有価証券報告書-第114期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当行は、企業理念を基本に、中期経営計画に掲げる目指す姿の実現に向け、より充実したコーポレート・ガバナンスを構築することにより、地域経済の発展と企業価値の向上を目指しております。
イ.企業理念
「地域のために」 -私たちは、「公共的使命」を尊重し、豊かな地域社会の創造に貢献する、健全かつ強い銀行を創ります。
「お客さまとともに」 -私たちは、「お客さま大事」を尊重し、誠意と英知を育み、真摯かつ魅力あふれる銀行を創ります。
「人を大切に」 -私たちは、「自主性」を尊重し、自信と誇りに満ちた、進取かつ明朗な銀行を創ります。
ロ.目指す姿(株式会社プロクレアホールディングス第1次中期経営計画「挑戦と創造」(2022～2024年度))
当行は、2022年4月1日に株式会社みちのく銀行(取締役頭取 藤澤 貴之 以下、「みちのく銀行」といい、当行とみちのく銀行を総称して、以下、「両行」といいます。)と、共同株式移転の方式により、両行の完全親会社となる「株式会社プロクレアホールディングス」を設立しました。
株式会社プロクレアホールディングスは、「地域の未来を創る」、「お客さまと歩み続ける」、「一人ひとりの想いを実現する」を経営理念に掲げ、2022年4月から2025年3月までを計画期間とする第1次中期経営計画『挑戦と創造』をスタートさせました。
本計画では、「金融仲介機能の強化」、「事業領域の拡大」、「経営の合理化・効率化」、「グループ基盤の強化」を基本戦略とし、シナジーを早期に実現し、強固な経営基盤の構築に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当行は、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することにより、監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図ることを目的として「監査等委員会設置会社」を採用しております。
(取締役会)
取締役会は、有価証券報告書提出日現在において、取締役(監査等委員である取締役を除く)5名(うち社外取締役1名)、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)の計8名で構成されております。原則として毎月1回開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行状況を監督しております。
(監査等委員会)
監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在において、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されております。原則として毎月1回開催し、取締役の職務執行の監査及び監督を行っております。また、監査・監督業務の実効性を高めるため、常勤の監査等委員を1名選定するとともに、監査等委員会を補佐する体制として監査等委員会室を設置しております。
(会計監査人)
会計監査につきましては、会計監査人にEY新日本有限責任監査法人を選任し、定期的な監査のほか、会計上の課題については随時確認を行い会計処理の適正確保に努めております。
(その他)
取締役会から委任を受けた事項や業務全般の重要事項を協議・決定し、業務全般の運営状況を管理するほか、取締役会が取締役に委任した事項について審議を行う機関として経営会議を設置しております。また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させるため、執行役員制度を採用しております。
機関毎の構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表示)
2022年6月24日以降の体制で記載しております。

役職名	氏名	取締役会	監査等委員会	経営会議
取締役頭取	成 田 晋	◎		◎
取締役副頭取	石 川 啓太郎	○		○
取締役専務執行役員	田 村 強	○		○
取締役専務執行役員	森 庸	○		○
取締役(社外)	厚 美 尚 武	○
取締役監査等委員	葛 西 俊 介	○	◎	(※1)
取締役監査等委員(社外)	石 田 憲 久	○	○
取締役監査等委員(社外)	櫛 引 利 貞	○	○
常務執行役員	鹿 内 勲			○
常務執行役員	工 藤 貴 博			○
常務執行役員	白 鳥 元 生			○

※1 取締役監査等委員である葛西 俊介については、構成員ではないものの、経営会議に出席できるものとしております。

③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
内部統制システムにつきましては、業務の適正を確保するため、取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議し、「取締役、執行役員、理事及び職員等の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」「取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制」など9項目について体制の整備を図っております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制につきましては、「リスク管理規程」においてリスク管理に対する基本的な方針を定め、リスク統括部をリスク管理統括部署とし、リスク毎に定めるリスク管理部署を主体とした委員会体制を整備しております。各委員会においては、担当部、関連部及び経営陣が直接審議に参加することとしており、相互牽制のもと、当行全体のリスク管理水準の向上に努めております。
(リスク管理体制図)

ハ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
グループ会社の統括部署を総合企画部とし、法令等遵守体制やリスク管理体制の整備等内部統制システムの構築を目的に、グループ会社の運営に関する要領を制定し、業務管理部署を定め、当行への協議及び報告ならびにモニタリング等の体制を整備しております。
グループ会社が策定する事業年度毎の経営計画について、その業務執行状況の報告体制を整備するとともに、必要な規程等を整備するよう管理・指導し、業務が効率的に行われる体制を確保しております。また、グループ会社の役職員等が法令等違反に関する重要な事実を発見した場合には、リスク統括部に報告する体制を整備するとともに、監査部がグループ会社の業務執行状況について監査を実施し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告する体制としております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当行は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役である厚美尚武氏、石田憲久氏及び櫛引利貞氏との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項各号に定める額の合計額を賠償責任の限度額とする契約を締結しております。
ホ.役員等賠償責任保険契約に関する事項
当行は、取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。
保険料は2022年3月31日までは当行、2022年4月1日からは株式会社プロクレアホールディングスが全額負担しております。
当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
へ.取締役の定数
a.取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数及び任期
取締役(監査等委員である取締役を除く)は12名以内、任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定款に定めております。
b.監査等委員である取締役の員数と任期
監査等委員である取締役は6名以内、任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定款に定めております。
ト.取締役の選任の決議要件
当行は、取締役の選任について、株主総会において取締役(監査等委員である取締役を除く)と監査等委員である取締役とを区別して選任し、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
チ.取締役会で決議できる株主総会決議事項
当行は、機動的な配当政策及び資本政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当等第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
リ.株主総会の特別決議要件
当行は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。