有価証券報告書-第112期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当行は、企業理念を基本に、中期経営計画に掲げる目指す姿の実現に向け、より充実したコーポレート・ガバナンスを構築することにより、地域経済の発展と企業価値の向上を目指しております。
イ.企業理念
「地域のために」 -私たちは、「公共的使命」を尊重し、豊かな地域社会の創造に貢献する、健全かつ強い銀行を創ります。
「お客さまとともに」 -私たちは、「お客さま大事」を尊重し、誠意と英知を育み、真摯かつ魅力あふれる銀行を創ります。
「人を大切に」 -私たちは、「自主性」を尊重し、自信と誇りに満ちた、進取かつ明朗な銀行を創ります。
ロ.目指す姿(第16次中期経営計画「Change the Future」(2019～2021年度))
「地域・お客さまとともに、豊かで幸せな未来を創る Only One Consulting Bank」
当行は、人口減少・少子高齢化といった社会構造問題やデジタル化の急速な進展、金融緩和政策の長期化など、取り巻く環境が変化する中においても、持続的な成長を果たすため、地域に根差し、お客さまに信頼され、選ばれる銀行であり続けるとともに、地域・お客さまの課題解決と当行の収益を持続的に両立させていくことが必要であると認識しております。
これらを踏まえ、第16次中期経営計画は、地域、お客さま、銀行、職員が明るく幸せな未来を目指すために「変える(Change)」計画とし、真に「共通価値の創造」を実現するビジネスモデルへの変革を実現いたします。
地域・お客さまの真の課題を的確に把握し、その解決に資するために、青森銀行グループの総力を結集し、従来の銀行の枠を超えたコンサルティング・バンクへと変革するとともに、地域を代表する金融機関(No.1)を超え、最も顧客志向で地域になくてはならない金融機関(Only One)を目指します。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当行は、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することにより、監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図ることを目的として「監査等委員会設置会社」を採用しております。
(取締役会)
取締役会は、提出日現在において、取締役(監査等委員である取締役を除く)5名(うち社外取締役1名)、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)の計9名で構成されております。原則として毎月1回開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行状況を監督しております。
(監査等委員会)
監査等委員会は、提出日現在において、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成されております。原則として毎月1回開催し、取締役の職務執行の監査及び監督を行っております。また、監査・監督業務の実効性を高めるため、常勤の監査等委員を1名選定するとともに、監査等委員会を補佐する体制として監査等委員会室を設置しております。
(会計監査人)
会計監査につきましては、会計監査人にEY新日本有限責任監査法人を選任し、定期的な監査のほか、会計上の課題については随時確認を行い会計処理の適正確保に努めております。
(指名・報酬等委員会)
指名・報酬等に関する事項について審議し、取締役会に提案、提言することで、透明性の高い経営に資することを目的とし、指名・報酬等委員会を設置しております。また、同委員会は頭取及び社外取締役で構成され、委員長は社外取締役の中から、同委員会の決議により決定いたします。
(その他)
取締役会から委任を受けた事項や業務全般の重要事項を協議・決定し、業務全般の運営状況を管理するほか、取締役会が取締役に委任した事項について審議を行う機関として経営会議を設置しております。また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させるため、執行役員制度を採用しております。
機関毎の構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表示)
2020年6月25日以降の体制で記載しております。

役職名	氏名	取締役会	監査等委員会	指名・報酬等委員会	経営会議
取締役頭取	成 田 晋	◎		○	◎
取締役専務執行役員	川 村 明 裕	○			○
取締役専務執行役員	佐々木 知 彦	○			○
取締役常務執行役員	石 川 啓太郎	○			○
取締役(社外)	厚 美 尚 武	○		◎
取締役監査等委員	中 川 晃	○	◎		(※1)
取締役監査等委員(社外)	石 田 憲 久	○	○	○
取締役監査等委員(社外)	櫛 引 利 貞	○	○	○
取締役監査等委員(社外)	石 田 深 恵	○	○	○
常務執行役員	田 村 強				○
常務執行役員	鹿 内 勲				○
常務執行役員	森 庸				○
常務執行役員	工 藤 貴 博				○

※1 取締役監査等委員である中川 晃については、構成員ではないものの、経営会議に出席できるものとしております。

③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
内部統制システムにつきましては、業務の適正を確保するため、取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議し、「取締役、執行役員、理事及び職員等の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」「取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制」など9項目について体制の整備を図っております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制につきましては、「リスク管理規程」においてリスク管理に対する基本的な方針を定め、リスク統括部をリスク管理統括部署とし、リスク毎に定めるリスク管理部署を主体とした委員会体制を整備しております。各委員会においては、担当部、関連部及び経営陣が直接審議に参加することとしており、相互牽制のもと、当行全体のリスク管理水準の向上に努めております。
(リスク管理体制図)

ハ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
グループ会社の統括部署を総合企画部とし、法令等遵守体制やリスク管理体制の整備等内部統制システムの構築を目的に、グループ会社の運営に関する要領を制定し、業務管理部署を定め、当行への協議及び報告ならびにモニタリング等の体制を整備しております。
グループ会社が策定する事業年度毎の経営計画について、その業務執行状況の報告体制を整備するとともに、必要な規程等を整備するよう管理・指導し、業務が効率的に行われる体制を確保しております。また、グループ会社の役職員等が法令等違反に関する重要な事実を発見した場合には、リスク統括部に報告する体制を整備するとともに、監査部がグループ会社の業務執行状況について監査を実施し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告する体制としております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当行は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役である厚美尚武氏、石田憲久氏、櫛引利貞氏及び石田深恵氏との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項各号に定める額の合計額を賠償責任の限度額とする契約を締結しております。
ホ.取締役の定数
a.取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数及び任期
取締役(監査等委員である取締役を除く)は12名以内、任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定款に定めております。
b.監査等委員である取締役の員数と任期
監査等委員である取締役は6名以内、任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定款に定めております。
へ.取締役の選任の決議要件
当行は、取締役の選任について、株主総会において取締役(監査等委員である取締役を除く)と監査等委員である取締役とを区別して選任し、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
ト.取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.自己株式の取得
当行は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
b.中間配当
当行は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。
チ.株主総会の特別決議要件
当行は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。