(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当行は、2016年6月23日開催の第108期定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、取締役(監査等委員である取締役を除く)と監査等委員である取締役とを区別した報酬等の額を設定し、報酬の決定に関する方針を次のとおり定めております。
イ.報酬の決定に関する方針
当行の役員報酬については、2016年6月23日開催の第108期定時株主総会において、年額の報酬限度額を定め、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額を「216百万円以内」(決議時の員数8名)、監査等委員である取締役の報酬等の額を「55百万円以内」(決議時の員数4名)としております。また、この報酬限度枠とは別枠にて、2018年6月26日開催の第110期定時株主総会において業績連動型株式報酬制度の導入を決議し、取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び国外居住者を除く)及び執行役員(国外居住者を除く)(以下、「取締役等」という。)の業績連動型株式報酬における、当行株式及び当行株式の換価処分金相当額の金銭の交付及び給付額の上限を「2019年3月末日で終了する事業年度から2022年3月末日で終了する事業年度までの4事業年度合計で592百万円(株式報酬型ストックオプションからの移行措置分の上限332百万円を含む)」(決議時の員数は取締役4名、執行役員9名、計13名)としております。
報酬体系については、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の報酬等は、基本報酬として月次で支給する「月額報酬」、単年度の業績に応じて年1回支給する「賞与」、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めるための「業績連動型株式報酬」で構成されております。また、監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬等は、業務執行を行う他の取締役から独立した立場であることを考慮し、「月額報酬」のみとしております。
なお、2022年4月1日を効力発生日として、当行及び株式会社みちのく銀行を完全子会社とし、株式会社プロクレアホールディングスを完全親会社とする株式移転を実施したことに伴い、交付する株式は当行株式から株式会社プロクレアホールディングス株式(以下、「プロクレアホールディングス株式」という。)へ変更となっております。
ロ.業績連動型株式報酬制度
(制度の概要)
本制度は、取締役等の報酬と当行の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的に導入しております。
本制度では、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」という。)と称される仕組みを採用しております。BIP信託とは、欧米の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度および譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度と同様の役員対象のインセンティブ・プランであり、役位および業績目標の達成度等に応じて、プロクレアホールディングス株式およびプロクレアホールディングス株式の換価処分金相当額の金銭を取締役等に交付または給付する制度であります。
本制度は、当行が拠出する金銭を原資としてプロクレアホールディングス株式が信託を通じて取得され、取締役等に対しては、信託期間中の毎事業年度終了後の所定の時期に、取締役等の役位に応じた「固定ポイント」と、当行の毎事業年度における業績目標の達成度等に応じて変動する「業績連動ポイント」を付与します。受益者要件を充足した取締役等は、当該取締役等の退任時に、保有するポイントに応じたプロクレアホールディングス株式およびプロクレアホールディングス株式の換価処分金相当額の金銭の交付及び給付を受ける制度であります。
毎事業年度における業績連動ポイントは、親会社株主に帰属する当期純利益およびコア業務純益(単体)の目標達成度等に応じて決定しております。各指標の選択理由として、親会社株主に帰属する当期純利益は中期経営計画への達成意欲を高めるために、コア業務純益(単体)は本業での収益力向上への意識を高めることを目的に、それぞれ指標として導入しております。
(付与ポイントの算定式)
固定ポイント = 役位毎の報酬基準額÷信託内の当行株式平均取得価格×80%
業績連動ポイント = 役位毎の報酬基準額÷信託内の当行株式平均取得価格×20%×業績連動係数
(業績連動係数)
業績連動係数 = 親会社株主に帰属する当期純利益の業績連動係数×50% + コア業務純益(単体)の業績連動係数×50%

親会社株主に帰属する当期純利益		コア業務純益(単体)
目標達成率	業績連動係数	目標達成率	業績連動係数
170%以上	1.5	150%以上	1.5
160%以上170%未満	1.4	140%以上150%未満	1.4
150%以上160%未満	1.3	130%以上140%未満	1.3
140%以上150%未満	1.2	120%以上130%未満	1.2
120%以上140%未満	1.1	110%以上120%未満	1.1
100%以上120%未満	1.0	100%以上110%未満	1.0
90%以上100%未満	0.9	90%以上100%未満	0.9
80%以上 90%未満	0.8	80%以上 90%未満	0.8
80%未満	0.0	80%未満	0.0

ハ.報酬の決定に関する手続等
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬については、株主総会により決議された限度額の範囲内において、月額報酬・賞与は、指名・報酬等委員会による審議を行ったうえで、取締役会の決議により決定しております。なお、監査等委員会において妥当性等の検証を行っております。また、業績連動型株式報酬は、事前に定めた株式交付規程に基づき決定しております。
指名・報酬等委員会で審議する対象者の範囲は、取締役(監査等委員を除く)及び執行役員となっております。指名・報酬等委員会の概要は、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しております。
また、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会により決議された限度額の範囲内で、監査等委員会の協議により決定しております。
ニ.取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容
当行では、取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別報酬等の内容に係る決定方針について、指名・報酬等委員会による審議を行ったうえで、2021年2月25日開催の取締役会において、以下の通り定めております。
報酬水準については、役位及び業績目標の達成状況等を考慮し、短期的な業績のみならず、中長期的な業績向上と企業価値増大に資するよう適正な水準とすることを基本方針としております。
なお、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合については、役位上位者ほど業績連動報酬の割合を高め、業績向上に対するインセンティブを高める方針としております。
また、上記決定にあたっては、指名・報酬等委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検証を行っており、取締役会においてもその内容に基づき決定していることから、決定方針に沿うものであると判断しております。
ホ.取締役会及び指名・報酬等委員会の活動内容
取締役会では、株主総会により決議された限度額の範囲内で、個別の報酬額を決定しております。
なお、指名・報酬等委員会は2018年6月に設置しており、2021年度は計2回開催し、報酬額等の妥当性等について審議しました。
ヘ.業績連動係数の基礎となる2021年度の業績
当事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)

業績目標項目	目標値(百万円)	実績(百万円)	達成率
親会社株主に帰属する当期純利益	3,520	3,574	101%
コア業務純益(単体)	3,300	4,723	143%

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)

役員区分	員数 (名)	報酬等 の総額 (百万円)
			固定報酬	賞与	業績連動型 株式報酬	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (監査等委員である取締役を除く) (社外取締役を除く)	4	120	87	15	17	17
取締役 (監査等委員) (社外取締役を除く)	1	17	17	―	―	―
社外役員	4	20	20	―	―	―

(注)1.上記には、2022年3月31日付で辞任した取締役(監査等委員)1名を含んでおります。
2.報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、役員ごとの報酬等を記載しておりません。
3.2018年6月26日開催の第110期定時株主総会において、従来の株式報酬型ストックオプション制度を廃止 し、役員報酬BIP信託による業績連動型株式報酬制度を導入しております。上記の業績連動型株式報酬の額には本制度に基づき当事業年度中に付与された株式交付ポイントに係る費用計上額を記載しております。
4.取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する非金銭報酬等の内訳は、業績連動型株式報酬であります。