有価証券報告書-第123期(2025/04/01-2026/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当行は、「地域とともに歩み、地域の発展とともに栄える」という「地域共栄」を経営理念としております。この経営理念に基づき、当行が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をはかる観点から、次のとおりコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。
1 株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と、株主の実質的な平等性の確保に努めます。
2 株主、地域社会、お客様、従業員等のすべてのステークホルダーから信頼され選ばれる金融機関であるために、健全で公正な業務運営を行う経営に努めます。
3 取締役会・監査等委員会のほか、常務会、コンプライアンス委員会等の各種委員会、その他外部機関等による経営管理態勢の充実をはかり、コーポレート・ガバナンス体制の向上に努めます。
4 会社情報の適切な開示を行うとともに、非財務情報を含む情報の自主的な開示に努めます。
5 持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、積極的なIR活動などを通じて、株主との建設的な対話に努めます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
○ 会社の機関の内容
当行の取締役会は、有価証券報告書提出日(2026年6月15日)現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)9名(うち社外取締役5名)、および監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、定時取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。さらに、迅速な経営判断および業務執行を行うために、業務執行取締役および各部門を主管する役員で構成する常務会を原則として毎週開催しており、経営全般にかかる事項を協議・決定しております。
また、当行は、持続的成長と中長期的な企業価値の向上という観点から、コーポレート・ガバナンスの充実をはかることを目的に、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役5名以内で構成し、過半数を独立社外取締役としております。また、委員長および副委員長は、独立社外取締役とし、取締役会にて決定しております。指名・報酬諮問委員会は、必要に応じて開催し、取締役会の諮問機関として必要な事項を審議のうえ取締役会に答申を行っております。
その他、各種リスクに関する管理方針、態勢を協議・決定するため、ALM委員会を原則として毎月開催するほか、法令やルールに則った健全かつ適切な業務運営を目的に、コンプライアンス委員会を原則として3か月ごとに開催しております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されております。監査等委員である取締役は常務会等の重要な会議に出席することができ、これにより経営執行状況の適切な監視に努めるとともに、遵法状況の点検・確認、内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行の適法性および妥当性を監査しております。
機関ごとの構成員は以下のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)
○ 当該体制を採用する理由
当行は、地域金融機関における豊富な経験を有し、銀行業務に精通している人材を社内取締役(監査等委員である取締役を除く。)として選任し、業務執行状況を相互に監督・牽制する体制を構築しております。さらに、社外取締役による客観的・中立的な立場からの発言を通じて、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行の適正性を確保することとしており、業務執行・監督体制は質の高い体制を構築しているものと考えております。監査等委員会は、3名のうち2名を社外取締役で構成し独立性を確保しており、監査等委員である取締役により各取締役(監査等委員である取締役を除く。)および業務執行部門に対して有効な牽制機能が働く体制となっていることから、経営監視機能の客観性および中立性を確保できるものと考えており、現行の企業統治の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
○ 内部統制システムの整備の状況
当行は、会社法および会社法施行規則に基づき、当行の業務ならびに当行およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制(以下、「内部統制システム」という。)の整備について、以下のとおり定めております。
a 当行の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(a)取締役および取締役会は、コンプライアンスを経営の重要課題の一つと認識し、銀行の公共的使命と社会的責任等を基本とした企業倫理を構築し、その徹底をはかる。
(b)取締役会は、法令等遵守方針および法令等遵守規程を制定するとともに、コンプライアンスの実践計画の進捗状況を監督し、コンプライアンス重視の組織風土の醸成・定着に努める。
(c)当行は、コンプライアンス統括部署を設置するとともに、各部室店にコンプライアンスを推進する担当者を配置するなど、法令等遵守態勢を整備する。また、コンプライアンスに関する重要事項を協議するため、コンプライアンス委員会を設置する。
(d)コンプライアンス統括部署は、コンプライアンスの実践計画の進捗状況を定期的に取締役会および監査等委員会に対して報告する。また、内部監査部署は、コンプライアンス統括部署と連携のうえ、コンプライアンス態勢について監査を行い、監査結果を取締役会および監査等委員会に報告する。
(e)当行は、当行グループの役職員が、法令違反等に関する行為を直接通報できる内部通報制度を整備するとともに、通報者等に対し、不利益な取扱いをすることを禁止する。
(f)当行は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、同勢力との取引を遮断するとともに、同勢力からの不当要求は断固として拒絶する。
b 当行の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役会および常務会の議事録の他、取締役の職務の執行に係る情報は、文書保存規程に基づき保存、管理する。
c 当行の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)当行グループの経営に影響を及ぼすリスクは、統合的リスク管理規程および管理対象とするリスク・カテゴリーごとの管理規程に基づき把握、管理する。
(b)リスク管理統括部署を設置するとともに、リスク・カテゴリーごとの主管部署を定める。
(c)リスク・カテゴリーごとの管理方針は取締役会において決定する。さらに、各業務に所在するリスクの管理方法および各業務に所在するリスクの状況については、取締役会へ報告する。
d 当行の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)取締役会は、経営計画を決定するとともに、計画および予算の実績報告に基づいて経営計画実施状況を検討し、必要ある場合はその対応を協議して適切な対策を講ずる。
(b)各部門を担当する役員は、担当する部門の実施すべき具体的な施策および効率的な職務執行体制を構築する。
なお、効率的な職務執行体制構築にあたっては、職制および分掌規程等に基づき職務の分担を定める。
e 当行およびその子会社から成る企業集団(以下、「グループ」という。)における業務の適正を確保するための体制
(a)当行は、関連会社の健全な業務運営を関連会社管理規程に基づき、管理する。
(b)子会社各社の営業活動および経営状況について、定期的に当行の取締役会に対して報告するとともに、一定の要件に該当する事項については取締役会の承認を受けるものとする。
(c)当行は、関連会社管理規程において、子会社各社の年度業務計画、業務実績、財務状況について、当行への定期的な報告を義務づける。また、当行は、当行の役員および子会社各社の代表取締役が出席する関連会社定例会議を定期的に開催し、当該会議において、子会社各社の業務実績その他の重要な事象について報告を受ける。
(d)当行の子会社各社の業務に係るリスクについては、統合的リスク管理規程および各リスク管理規程に基づき、当行のリスク管理統括部署および関連部署が把握、管理する。また、当行のリスク管理統括部署は、グループ全体のリスク管理の統括部署として、必要に応じて、子会社各社に対する指導・助言を行い、適切なリスク管理態勢を整備・確立する。
(e)当行は、子会社各社の自主性を尊重しつつ、合理的な範囲において当行における規定および体制を子会社各社に準拠させることなどにより、子会社各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する。
(f)当行は、子会社各社に対し、法令遵守については当行に準じた運営を行うよう管理・指導し、コンプライアンス・マニュアルの整備およびコンプライアンスの実践計画の策定・実施を促す。また、当行のコンプライアンス統括部署は、子会社各社におけるコンプライアンスの実践計画の実施状況をモニタリングするとともに、子会社各社のコンプライアンス担当役員に対して法令遵守に関する指導を行う。
(g)当行の内部監査部署は、子会社各社に対してコンプライアンス監査を含む監査を実施し、監査結果を取締役会および監査等委員会に報告する。
(h)当行および子会社各社は、財務報告の適正性・信頼性を確保するための内部管理態勢を整備する。
f 当行の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、その使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項および監査等委員会のその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会の意向を尊重し当行の職員を監査等委員会を補助すべき使用人として指名する。
(b)監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への監査等委員会の職務に関する指示、命令する権限は監査等委員会に委譲されたものとし、当該職務について取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指示、命令は受けないものとする。
g 監査等委員会への報告に関する体制および当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a)取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人は、当行および子会社各社の役職員の職務の執行にかかる重大な法令違反、不正行為の事実またはグループ全体に重大な影響を及ぼす事項を発見した場合は、これを監査等委員会に報告する。
(b)監査等委員会に報告を行ったことを理由として、当該報告を行った者に対して不利益な取扱いをすることを禁止し、その旨を当行および子会社各社において周知徹底する。
h 当行の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項
(a)当行は、監査等委員の職務の執行上必要と認める費用について、監査の実効性を担保すべく予算を措置する。
(b)緊急または臨時に支出した費用その他当該予算に含まれない費用については、監査等委員は事後的に当行に請求することができることとし、当該請求に係る費用または債務が監査等委員の職務の執行に必要であると認める場合には、当行はこれを速やかに支払う。
i その他当行の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)代表取締役は、定期的に監査等委員と意見交換を行い、監査等委員会の監査が実効的に行われるよう努めるものとする。
(b)監査等委員会は、監査の実効性を確保するため、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員および内部監査部署等の職員その他の者に対していつでも報告を求めることができる。
(c)監査等委員は、重要な意思決定や取締役の職務の執行状況を把握するため、常務会をはじめとする重要な会議に出席することができる。
○ リスク管理態勢の整備の状況
当行は、銀行経営の健全性と適切性を維持しつつ、安定的な収益を確保していくため、「リスク管理の高度化」を経営の重要課題と位置付けて、適正なリスク管理態勢の整備・確立に努めております。
当行は信用リスク、市場リスク、流動性リスクなど各リスクカテゴリーごとに「リスク管理方針」および「リスク管理規程」を定めるとともに、「ALM委員会」をはじめとする各種委員会を設置するなど、リスク管理に関連する規範体系や組織体制の整備を進め、リスク管理態勢の強化に取り組んでおります。
それぞれのリスクについては、3線管理によるリスク管理態勢に基づき、リスク主管部署を定めるとともに、第2線であるリスク統括部による「リスクの一元管理」を行っております。
さらに、監査部は内部監査部署として、子会社を含む全部室店を対象に業務運営・管理およびリスク管理の適切性・有効性を監査しております。
[統合的リスク管理体制]
○ 責任限定契約の内容の概要
当行は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当行は、定款の規定に従い、社外取締役との間に、同法第425条第1項各号に定める額の合計額を賠償責任の限度額とする契約を締結しております。
〇 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当行は当行取締役および執行役員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約(会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約)を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになるその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております。
なお、当該保険料は、全額を当行が負担しております。
○ 取締役の定数
当行の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は11名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
○ 取締役の選任の決議要件
当行は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。
○ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a 自己の株式の取得
当行は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
b 中間配当
当行は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。
○ 株主総会の特別決議要件
当行は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
○ 取締役会の活動状況
当事業年度において当行は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況および主な決議・報告事項については次のとおりであります。
(注)在任中の開催回数が異なるのは、就任時期、退任時期によるものです。
○ 指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において当行は指名・報酬諮問委員会を7回開催しており、個々の取締役の出席状況および主な審議事項については次のとおりであります。
(注)在任中の開催回数が異なるのは、就任時期、退任時期によるものです。
○ 取締役会の実効性
当行の取締役会は、毎年、取締役の自己評価等を参考に、取締役会全体の実効性を分析・評価しております。また、その分析・評価に客観性を確保するため、一定期間毎に第三者機関を活用する方針としており、2025年度は、2023年度に外部コンサルタントを活用して作成したアンケート項目に基づき、実効性評価を行いました。
2025年度の実効性評価の概要は次のとおりです。
(1) 評価プロセス
・2025年4月 取締役会において、アンケート結果を踏まえた2025年度の優先的な取組み事項を決定
・2026年1～2月 取締役全員へ匿名式のアンケートを実施
・2026年2月 社外取締役による意見交換会を実施し、アンケート結果を踏まえて深掘りするべきテーマをヒアリング
・2026年5月 取締役会にて、アンケート結果や意見交換会の内容を踏まえた2026年度の取組み事項を決定
(2) アンケート項目
①取締役(会)の役割
②取締役会の規模・構成
③取締役会の運営・サポート
④経営戦略と事業戦略
⑤企業倫理とリスク管理
⑥役員の評価・報酬
⑦ステークホルダーとの対話
⑧2025年度認識した課題への対応
(3) 結果概要
実効性評価プロセスを通じて、2025年度における取締役会は総じて適切に運営され、実効性が確保されていることを確認するとともに、さらなる実効性の向上のため、2026年度に優先的に取り組む事項を決定いたしました。
2025年度の主な取組みおよび2026年度に優先的に取り組む事項は次のとおりです。
<2025年度の主な取組み>○経営計画の進捗状況等に関する情報の非対称性を解消するため、社外取締役と本部部長・本部行員との意見交換会を計5回開催
○事務局が取締役会議長(社外取締役)と取締役会の運営にかかる事前ミーティングを毎月実施し、重要な議題の論点を共有
○社内役員による行員との対話の状況や収集した意見を取締役会へ定例報告
○取締役のトレーニングとして、社外取締役1名が外部研修へ参加したほか、マネーローンダリング等防止対応や証券会社による銀行セクターの現状・見通しに関する勉強会を実施
<2026年度に優先的に取り組む事項>○長期ビジョン・戦略を踏まえた監督機能の向上
○情報の非対称性解消に向けた情報提供の継続実施
○役員による行員へのヒアリング活動の充実
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当行は、「地域とともに歩み、地域の発展とともに栄える」という「地域共栄」を経営理念としております。この経営理念に基づき、当行が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をはかる観点から、次のとおりコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。
1 株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と、株主の実質的な平等性の確保に努めます。
2 株主、地域社会、お客様、従業員等のすべてのステークホルダーから信頼され選ばれる金融機関であるために、健全で公正な業務運営を行う経営に努めます。
3 取締役会・監査等委員会のほか、常務会、コンプライアンス委員会等の各種委員会、その他外部機関等による経営管理態勢の充実をはかり、コーポレート・ガバナンス体制の向上に努めます。
4 会社情報の適切な開示を行うとともに、非財務情報を含む情報の自主的な開示に努めます。
5 持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、積極的なIR活動などを通じて、株主との建設的な対話に努めます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
○ 会社の機関の内容
当行の取締役会は、有価証券報告書提出日(2026年6月15日)現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)9名(うち社外取締役5名)、および監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、定時取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。さらに、迅速な経営判断および業務執行を行うために、業務執行取締役および各部門を主管する役員で構成する常務会を原則として毎週開催しており、経営全般にかかる事項を協議・決定しております。
また、当行は、持続的成長と中長期的な企業価値の向上という観点から、コーポレート・ガバナンスの充実をはかることを目的に、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役5名以内で構成し、過半数を独立社外取締役としております。また、委員長および副委員長は、独立社外取締役とし、取締役会にて決定しております。指名・報酬諮問委員会は、必要に応じて開催し、取締役会の諮問機関として必要な事項を審議のうえ取締役会に答申を行っております。
その他、各種リスクに関する管理方針、態勢を協議・決定するため、ALM委員会を原則として毎月開催するほか、法令やルールに則った健全かつ適切な業務運営を目的に、コンプライアンス委員会を原則として3か月ごとに開催しております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されております。監査等委員である取締役は常務会等の重要な会議に出席することができ、これにより経営執行状況の適切な監視に努めるとともに、遵法状況の点検・確認、内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行の適法性および妥当性を監査しております。
機関ごとの構成員は以下のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 常務会 | 指名・報酬 諮問委員会 | 監査等委員会 |
| 取締役頭取(代表取締役) | 芦田 晃輔 | ○ | ◎ | ○ | |
| 取締役専務執行役員 | 皆川 剛 | ○ | ○ | ||
| 取締役専務執行役員 | 三浦 力 | ○ | ○ | ||
| 取締役常務執行役員 | 保坂 英明 | ○ | ○ | ||
| 取締役(社外) | 榊 純一 | ○ | ◎ | ||
| 取締役(社外) | 柿﨑 環 | ○ | |||
| 取締役(社外) | 伊東 裕 | ◎ | ○ | ||
| 取締役(社外) | 江畑 佳明 | ○ | |||
| 取締役(社外) | 田中 里沙 | ○ | |||
| 取締役監査等委員 | 工藤 重信 | ○ | ◎ | ||
| 取締役監査等委員(社外) | 面山 恭子 | ○ | ○ | ○ | |
| 取締役監査等委員(社外) | 長谷部 光哉 | ○ | ○ |
○ 当該体制を採用する理由
当行は、地域金融機関における豊富な経験を有し、銀行業務に精通している人材を社内取締役(監査等委員である取締役を除く。)として選任し、業務執行状況を相互に監督・牽制する体制を構築しております。さらに、社外取締役による客観的・中立的な立場からの発言を通じて、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行の適正性を確保することとしており、業務執行・監督体制は質の高い体制を構築しているものと考えております。監査等委員会は、3名のうち2名を社外取締役で構成し独立性を確保しており、監査等委員である取締役により各取締役(監査等委員である取締役を除く。)および業務執行部門に対して有効な牽制機能が働く体制となっていることから、経営監視機能の客観性および中立性を確保できるものと考えており、現行の企業統治の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
○ 内部統制システムの整備の状況
当行は、会社法および会社法施行規則に基づき、当行の業務ならびに当行およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制(以下、「内部統制システム」という。)の整備について、以下のとおり定めております。
a 当行の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(a)取締役および取締役会は、コンプライアンスを経営の重要課題の一つと認識し、銀行の公共的使命と社会的責任等を基本とした企業倫理を構築し、その徹底をはかる。
(b)取締役会は、法令等遵守方針および法令等遵守規程を制定するとともに、コンプライアンスの実践計画の進捗状況を監督し、コンプライアンス重視の組織風土の醸成・定着に努める。
(c)当行は、コンプライアンス統括部署を設置するとともに、各部室店にコンプライアンスを推進する担当者を配置するなど、法令等遵守態勢を整備する。また、コンプライアンスに関する重要事項を協議するため、コンプライアンス委員会を設置する。
(d)コンプライアンス統括部署は、コンプライアンスの実践計画の進捗状況を定期的に取締役会および監査等委員会に対して報告する。また、内部監査部署は、コンプライアンス統括部署と連携のうえ、コンプライアンス態勢について監査を行い、監査結果を取締役会および監査等委員会に報告する。
(e)当行は、当行グループの役職員が、法令違反等に関する行為を直接通報できる内部通報制度を整備するとともに、通報者等に対し、不利益な取扱いをすることを禁止する。
(f)当行は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、同勢力との取引を遮断するとともに、同勢力からの不当要求は断固として拒絶する。
b 当行の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役会および常務会の議事録の他、取締役の職務の執行に係る情報は、文書保存規程に基づき保存、管理する。
c 当行の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)当行グループの経営に影響を及ぼすリスクは、統合的リスク管理規程および管理対象とするリスク・カテゴリーごとの管理規程に基づき把握、管理する。
(b)リスク管理統括部署を設置するとともに、リスク・カテゴリーごとの主管部署を定める。
(c)リスク・カテゴリーごとの管理方針は取締役会において決定する。さらに、各業務に所在するリスクの管理方法および各業務に所在するリスクの状況については、取締役会へ報告する。
d 当行の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)取締役会は、経営計画を決定するとともに、計画および予算の実績報告に基づいて経営計画実施状況を検討し、必要ある場合はその対応を協議して適切な対策を講ずる。
(b)各部門を担当する役員は、担当する部門の実施すべき具体的な施策および効率的な職務執行体制を構築する。
なお、効率的な職務執行体制構築にあたっては、職制および分掌規程等に基づき職務の分担を定める。
e 当行およびその子会社から成る企業集団(以下、「グループ」という。)における業務の適正を確保するための体制
(a)当行は、関連会社の健全な業務運営を関連会社管理規程に基づき、管理する。
(b)子会社各社の営業活動および経営状況について、定期的に当行の取締役会に対して報告するとともに、一定の要件に該当する事項については取締役会の承認を受けるものとする。
(c)当行は、関連会社管理規程において、子会社各社の年度業務計画、業務実績、財務状況について、当行への定期的な報告を義務づける。また、当行は、当行の役員および子会社各社の代表取締役が出席する関連会社定例会議を定期的に開催し、当該会議において、子会社各社の業務実績その他の重要な事象について報告を受ける。
(d)当行の子会社各社の業務に係るリスクについては、統合的リスク管理規程および各リスク管理規程に基づき、当行のリスク管理統括部署および関連部署が把握、管理する。また、当行のリスク管理統括部署は、グループ全体のリスク管理の統括部署として、必要に応じて、子会社各社に対する指導・助言を行い、適切なリスク管理態勢を整備・確立する。
(e)当行は、子会社各社の自主性を尊重しつつ、合理的な範囲において当行における規定および体制を子会社各社に準拠させることなどにより、子会社各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する。
(f)当行は、子会社各社に対し、法令遵守については当行に準じた運営を行うよう管理・指導し、コンプライアンス・マニュアルの整備およびコンプライアンスの実践計画の策定・実施を促す。また、当行のコンプライアンス統括部署は、子会社各社におけるコンプライアンスの実践計画の実施状況をモニタリングするとともに、子会社各社のコンプライアンス担当役員に対して法令遵守に関する指導を行う。
(g)当行の内部監査部署は、子会社各社に対してコンプライアンス監査を含む監査を実施し、監査結果を取締役会および監査等委員会に報告する。
(h)当行および子会社各社は、財務報告の適正性・信頼性を確保するための内部管理態勢を整備する。
f 当行の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、その使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項および監査等委員会のその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会の意向を尊重し当行の職員を監査等委員会を補助すべき使用人として指名する。
(b)監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への監査等委員会の職務に関する指示、命令する権限は監査等委員会に委譲されたものとし、当該職務について取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指示、命令は受けないものとする。
g 監査等委員会への報告に関する体制および当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a)取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人は、当行および子会社各社の役職員の職務の執行にかかる重大な法令違反、不正行為の事実またはグループ全体に重大な影響を及ぼす事項を発見した場合は、これを監査等委員会に報告する。
(b)監査等委員会に報告を行ったことを理由として、当該報告を行った者に対して不利益な取扱いをすることを禁止し、その旨を当行および子会社各社において周知徹底する。
h 当行の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項
(a)当行は、監査等委員の職務の執行上必要と認める費用について、監査の実効性を担保すべく予算を措置する。
(b)緊急または臨時に支出した費用その他当該予算に含まれない費用については、監査等委員は事後的に当行に請求することができることとし、当該請求に係る費用または債務が監査等委員の職務の執行に必要であると認める場合には、当行はこれを速やかに支払う。
i その他当行の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)代表取締役は、定期的に監査等委員と意見交換を行い、監査等委員会の監査が実効的に行われるよう努めるものとする。
(b)監査等委員会は、監査の実効性を確保するため、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員および内部監査部署等の職員その他の者に対していつでも報告を求めることができる。
(c)監査等委員は、重要な意思決定や取締役の職務の執行状況を把握するため、常務会をはじめとする重要な会議に出席することができる。
○ リスク管理態勢の整備の状況
当行は、銀行経営の健全性と適切性を維持しつつ、安定的な収益を確保していくため、「リスク管理の高度化」を経営の重要課題と位置付けて、適正なリスク管理態勢の整備・確立に努めております。
当行は信用リスク、市場リスク、流動性リスクなど各リスクカテゴリーごとに「リスク管理方針」および「リスク管理規程」を定めるとともに、「ALM委員会」をはじめとする各種委員会を設置するなど、リスク管理に関連する規範体系や組織体制の整備を進め、リスク管理態勢の強化に取り組んでおります。
それぞれのリスクについては、3線管理によるリスク管理態勢に基づき、リスク主管部署を定めるとともに、第2線であるリスク統括部による「リスクの一元管理」を行っております。
さらに、監査部は内部監査部署として、子会社を含む全部室店を対象に業務運営・管理およびリスク管理の適切性・有効性を監査しております。
[統合的リスク管理体制]
○ 責任限定契約の内容の概要
当行は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当行は、定款の規定に従い、社外取締役との間に、同法第425条第1項各号に定める額の合計額を賠償責任の限度額とする契約を締結しております。
〇 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当行は当行取締役および執行役員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約(会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約)を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになるその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております。
なお、当該保険料は、全額を当行が負担しております。
○ 取締役の定数
当行の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は11名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
○ 取締役の選任の決議要件
当行は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。
○ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a 自己の株式の取得
当行は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
b 中間配当
当行は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。
○ 株主総会の特別決議要件
当行は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
○ 取締役会の活動状況
当事業年度において当行は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況および主な決議・報告事項については次のとおりであります。
| 氏 名 | 在任中の開催回数 | 出席回数 | 当事業年度の主な決議・報告事項 | |
| 芦田 晃輔 | 14回 | 14回 | 〇経営戦略 ・経営計画・総合予算の承認、進捗状況のモニタリング ・サステナビリティ経営に関する計画の承認、進捗状況のモニタリング ・政策保有株式の縮減計画の決定 ・株主還元方針の変更 ・配当計画の決定 ・株主優待制度の導入 〇ガバナンス・内部統制システムの整備 ・取締役会の実効性評価 ・リスク管理計画、サイバーセキュリティ対策の進捗報告 ・コンプライアンス関連報告 ・内部監査計画の承認、結果報告 ・債権放棄に関する報告 〇重要な業務執行 ・財務報告の承認 ・本部・営業店組織の改正 ・広域営業体制への移行 ・ベースアップの実施報告 〇役員の指名・報酬 ・取締役候補者、執行役員の選任 ・役員報酬の決定 ・役員報酬BIP信託制度の改正 ・取締役に対する賞与金の決定方法の改正 ・スキルマトリックスの決定 〇その他 ・秋田県内経済の概況報告 ・株主総会の議決権行使結果報告 ・IR、SR活動の状況報告 ・苦情・要望の受付状況報告 ・監査等委員会関連報告 | |
| 皆川 剛 | 14回 | 14回 | ||
| 三浦 力 | 14回 | 14回 | ||
| 保坂 英明 | 11回 | 11回 | ||
| 榊 純一 | 14回 | 14回 | ||
| 柿﨑 環 | 14回 | 13回 | ||
| 伊東 裕 | 14回 | 14回 | ||
| 江畑 佳明 | 14回 | 14回 | ||
| 田中 里沙 | 14回 | 14回 | ||
| 工藤 重信 | 14回 | 14回 | ||
| 面山 恭子 | 14回 | 14回 | ||
| 長谷部 光哉 | 14回 | 14回 | ||
| 新谷 明弘 | 3回 | 3回 | ||
| 三浦 寛剛 | 3回 | 3回 |
(注)在任中の開催回数が異なるのは、就任時期、退任時期によるものです。
○ 指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において当行は指名・報酬諮問委員会を7回開催しており、個々の取締役の出席状況および主な審議事項については次のとおりであります。
| 氏 名 | 在任中の開催回数 | 出席回数 | 当事業年度の主な審議事項 | |
| 榊 純一 | 7回 | 7回 | ・頭取および役付執行役員の評価 ・取締役候補および執行役員候補の選任 ・取締役および執行役員の役位別報酬金額 ・取締役に対する賞与金の支給 ・取締役に対する賞与金の決定方法の改正 ・役員報酬BIP信託の業績連動係数 ・役員報酬BIP信託制度の改正 | |
| 面山 恭子 | 7回 | 6回 | ||
| 伊東 裕 | 7回 | 7回 | ||
| 芦田 晃輔 | 7回 | 7回 | ||
| 新谷 明弘 | 3回 | 3回 |
(注)在任中の開催回数が異なるのは、就任時期、退任時期によるものです。
○ 取締役会の実効性
当行の取締役会は、毎年、取締役の自己評価等を参考に、取締役会全体の実効性を分析・評価しております。また、その分析・評価に客観性を確保するため、一定期間毎に第三者機関を活用する方針としており、2025年度は、2023年度に外部コンサルタントを活用して作成したアンケート項目に基づき、実効性評価を行いました。
2025年度の実効性評価の概要は次のとおりです。
(1) 評価プロセス
・2025年4月 取締役会において、アンケート結果を踏まえた2025年度の優先的な取組み事項を決定
・2026年1～2月 取締役全員へ匿名式のアンケートを実施
・2026年2月 社外取締役による意見交換会を実施し、アンケート結果を踏まえて深掘りするべきテーマをヒアリング
・2026年5月 取締役会にて、アンケート結果や意見交換会の内容を踏まえた2026年度の取組み事項を決定
(2) アンケート項目
①取締役(会)の役割
②取締役会の規模・構成
③取締役会の運営・サポート
④経営戦略と事業戦略
⑤企業倫理とリスク管理
⑥役員の評価・報酬
⑦ステークホルダーとの対話
⑧2025年度認識した課題への対応
(3) 結果概要
実効性評価プロセスを通じて、2025年度における取締役会は総じて適切に運営され、実効性が確保されていることを確認するとともに、さらなる実効性の向上のため、2026年度に優先的に取り組む事項を決定いたしました。
2025年度の主な取組みおよび2026年度に優先的に取り組む事項は次のとおりです。
<2025年度の主な取組み>○経営計画の進捗状況等に関する情報の非対称性を解消するため、社外取締役と本部部長・本部行員との意見交換会を計5回開催
○事務局が取締役会議長(社外取締役)と取締役会の運営にかかる事前ミーティングを毎月実施し、重要な議題の論点を共有
○社内役員による行員との対話の状況や収集した意見を取締役会へ定例報告
○取締役のトレーニングとして、社外取締役1名が外部研修へ参加したほか、マネーローンダリング等防止対応や証券会社による銀行セクターの現状・見通しに関する勉強会を実施
<2026年度に優先的に取り組む事項>○長期ビジョン・戦略を踏まえた監督機能の向上
○情報の非対称性解消に向けた情報提供の継続実施
○役員による行員へのヒアリング活動の充実
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
