有価証券報告書-第100期(2023/04/01-2024/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当行は、「経営理念」、「経営ビジョン」に基づき、社会からの揺るぎない信頼を確立するためにコーポレート・ガバナンスの充実に努めるとともに、次の基本的な考え方に沿って、より実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の整備を図ってまいります。
イ.当行は、株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と、株主の実質的な平等性の確保に取り組んでまいります。
ロ.当行は、株主、お客さま、従業員、地域社会等の幅広いステークホルダーとの適切な協働に努め、健全な事業活動を尊重する企業文化・風土の醸成に努めてまいります。
ハ.当行は、非財務情報を含む会社情報の適切な開示と、企業経営の透明性の確保に努めてまいります。
ニ.当行は、取締役会および監査等委員会が株主に対する受託者責任を認識し、当行の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るとともに、業務執行の監督および監査の実効性確保に努めてまいります。
ホ.当行は、社外取締役を構成員とした任意の委員会を活用するなど、社外の視点に基づく意見・提言を取り入れる体制とすることにより、取締役会における業務執行の意思決定機能や監督機能の実効性強化を図ってまいります。
ヘ.当行は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との建設的な対話を行ってまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当行は監査等委員会設置会社であり、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要な課題と認識し、監査等委員である取締役5名を構成員とする監査等委員会において、「監督機能の強化」および「意思決定の迅速化」を図り、取締役の職務執行を適正に監査し、経営に対する牽制機能の充実を図っております。
当行の体制は以下のとおりであり、当該体制を採用することにより経営監視機能の客観性および中立性は十分に確保できるものと考えております。
(取締役会)
取締役会は、取締役(監査等委員であるものを除く。)7名(うち社外取締役1名)、監査等委員である取締役5名(うち社外取締役4名)の計12名で構成されております。取締役会は毎月1回以上開催しており、会社法に定める「会社の業務の執行の決定」、「取締役の職務の執行の監督」、「代表取締役の選定および解職」等を行うことを目的とし、法令および定款に定める事項のほか、当行の重要な業務執行を決定しております。
なお、監査等委員会設置会社であるため、取締役(監査等委員であるものを除く。)の任期は1年、監査等委員である取締役の任期は2年であります。
(監査等委員会)
監査等委員会は、監査等委員である取締役5名で構成されており、うち4名は社外取締役であります。監査等委員会は、原則として毎月1回開催し、監査等委員である取締役は、取締役会、常務会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会など重要な会議に出席し提言・助言を行うほか、取締役の職務執行を適正に監査します。また、監査等委員会は、法令および監査等委員会規程等に定める権限を有するほか、監査に関する重要な事項についての報告を受け、協議・決議を行います。
また、当行は取締役会の諮問機関として任意の委員会である経営諮問委員会、指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置しております。各諮問委員会のメンバー構成は、独立性・客観性を担保するため全員が独立社外取締役であり、互選により選出された者を議長としております。
各委員会の目的等は以下のとおりであります。
(経営諮問委員会)
経営諮問委員会は、社外取締役と経営陣との連携強化・情報交換・認識共有を図るとともに、経営上重要な事項の決定に際し独立性・客観性を担保するため、同意・意見具申等適切な関与・助言を受けることにより、公正かつ透明性の高い手続を確立することを目的としております。
(指名諮問委員会)
指名諮問委員会は、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、経営陣幹部の選解任及び取締役の指名に関して恣意的な判断がなされることを防止するとともに、選解任および指名に際し取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、社外取締役の適切な関与・助言を受けることにより客観性・透明性の高い手続を確立することを目的としております。
(報酬諮問委員会)
報酬諮問委員会は、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、取締役の報酬制度ならびに具体的な報酬額に関して恣意的な判断がなされることを防止するとともに、報酬決定に際し取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、社外取締役の適切な関与・助言を受けることにより客観性・透明性の高い手続を確立することを目的としております。
さらに、取締役会の下位機関として常務会を設置し、取締役会に付議すべき事項の審議や常務会に委任された事項についての決定を行っております。
当行の主な機関の構成員は次のとおりであります。

役職名	氏名	取締役会	監査等 委員会	経営諮問 委員会	指名諮問 委員会	報酬諮問 委員会	常務会
取締役頭取 (代表取締役)	生田 雅彦	◎		(注)2	(注)2	(注)2	◎
専務取締役 (代表取締役)	篠原 智	○		(注)2	(注)2	(注)2	○
常務取締役	瀬尾 達朗	○		(注)2			○
常務取締役	菊池 謙一	○		(注)2			〇
常務取締役	岡野 強志	○		(注)2			〇
取締役	木幡 浩	○		(注)2			(注)3
取締役(社外)	齋藤 仁	○		◎	○	○
取締役 監査等委員	尾崎 聡	○	◎				(注)4
取締役(社外) 監査等委員	横井 のり枝	○	○	○	◎	○
取締役(社外) 監査等委員	鈴木 大輔	○	○	○	○	◎
取締役(社外) 監査等委員	瀬尾 純一郎	○	○	○	○	○
取締役(社外) 監査等委員	松田 玲子	○	○	○	○	○

(注) 1.上記表中の「◎」は機関の長、「○」は構成員を表しております。
2.説明者又はオブザーバーとして出席することができます。
3.オブザーバーとして出席し、必要に応じ提言、助言等を行います。
4.監査等委員である取締役として出席し、取締役の職務執行を適正に監査します。
(コーポレート・ガバナンス体制の概要)

③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当行は「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり定め、内部統制の整備・強化に努めております。
<内部統制システム構築の基本方針>a.業務の適正を確保するために必要な体制
(a)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための事項
・企業倫理の確立と法令等遵守を経営の最重要課題として位置づけ、その実現のためコンプライアンス基本方針および具体的な手引書であるコンプライアンス・マニュアルを制定し、コンプライアンス重視の組織風土の醸成に取組む。
・頭取を委員長とするコンプライアンス委員会において、コンプライアンス態勢確立の諸施策、同態勢の評価・改善、その他法令等遵守に関する重要事項の審議を行い、その結果を取締役会に報告する。
・コンプライアンスの実践計画であるコンプライアンス・プログラムを決定し、コンプライアンスの徹底を図る。
・当行および子会社の役職員等が、法令違反のおそれのある行為等を発見した場合に通報・相談出来るよう、外部の弁護士ならびに行内の常勤の監査等委員およびコンプライアンス統括部署を通報・相談窓口とするコンプライアンス・ホットライン(内部通報制度)を設け、違反行為の未然防止等を図る。
・顧客の保護と利便の向上を図るため、顧客保護等管理方針および顧客保護等管理規程等を定め、適切かつ十分な顧客への説明、顧客の相談・苦情等への対処、顧客情報管理、外部委託管理、ならびに利益相反管理を行うための態勢を整備する。
・会計基準その他財務報告に関連する諸法令を遵守し、財務報告に係る内部統制の整備および運用のための方針・規程を定め、その適正性を確保する。また、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の有効性を継続的に評価し、必要な改善を行う。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、同勢力からの不当要求には断固として拒絶し、利益を供与しない。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項
・取締役の職務の執行に係る情報は、法令および行内規程に基づき適正に保存、管理する。また、取締役は、これらの文書を常時閲覧できるものとする。
・開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集し、法令等に従い適時適切に開示する。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の事項
・リスク管理を適切に行うため、統合的リスク管理方針および統合的リスク管理規程に基づき、リスク種類毎に所管部を定めて、リスクの特性等に応じた管理・運営に努める。
・頭取を委員長とするリスク管理委員会において、リスク管理の充実・強化および高度化のためのリスク管理態勢に関する事項について審議を行い、リスクの把握と的確な判断に資するため、取締役会等に対する報告を行う。
・各種リスクの顕在化や不測の事態が発生した場合に適切な対応を行うための方針・規程等を定め、損害・損失の発生等を抑制する体制を構築する。
・監査部署は、本部、営業店および子会社の業務を監査し、その結果、法令等違反、損失の危険のある業務執行行為が発見された場合は、直ちに取締役会ならびに監査等委員会等に報告する。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための事項
・協議・決定の効率化を図るために役付取締役により構成される常務会において、決定を委任された事項についての決議を行う。
・取締役会および常務会の決議に基づく業務執行は、選任された執行役員および各部門の責任者が職務権限等に基づきこれを行う。また、取締役会および各取締役はこれらを監督する権限を有し、その責任を負うものとする。
(e)当行および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための事項
・子会社における業務執行の状況については、子会社管理基準に基づき設置された統括部署が適時報告を受け、適切な管理・指導を行う。
・子会社の損失の危険を管理するため、子会社管理基準を制定し、子会社が適切なコンプライアンス管理およびリスク管理を実施していることを確認するとともに、その管理の維持・強化を図る。
・子会社は、当行および子会社の経営陣によって協議された当行グループとしての経営方針等を踏まえ業務を執行するとともに、取締役会ならびに各取締役および各部門の担当職務を明確にし、取締役の職務の執行の効率性確保に努める。
・子会社にもコンプライアンスにかかる方針および規程を具備させ、コンプライアンスの遵守等に取組ませる。また、当行の監査部署は必要に応じて子会社に立ち入り監査を行う。
b.監査等委員会の職務の執行のため必要な体制
(a)監査等委員会の職務の執行ならびに、これを補助すべき取締役および使用人に関する事項
・監査等委員会の職務の執行のため、監査等委員である取締役(以下、「監査等委員」という。)から選任された常勤の監査等委員を置く。また、監査等委員会の職務を補助する使用人を1名以上配置する。
・監査等委員会の職務を補助する使用人の人事に関する事項の決定については、監査等委員の意見を尊重するなど、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性を確保する。また、当該使用人は監査等委員会の専任として指揮命令権を明確化し、監査等委員会の指示の実効性を確保する。
・なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
(b)監査等委員会への報告に関する事項
・取締役(監査等委員を除く)および使用人は、当行および子会社の役職員の職務の執行に関し、重大な法令違反、不正行為または著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見した時は、直ちにこれを監査等委員会へ報告する。
・子会社の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当行および子会社の役職員の職務の執行に関し、重大な法令違反、不正行為または著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見した時は、直ちにこれを監査等委員会へ報告する。
・監査等委員会は、必要に応じて、当行および子会社の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者、会計監査人等に対して報告を求める。
・監査等委員会に報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないことを確保する。
(c)監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用または債務の処理に関する事項
・監査等委員会は職務の執行上必要と認める費用について予算を計上しておくこととする。また緊急または臨時に支出した費用については当行に費用の償還を請求することができる。
・監査等委員がその職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について当行に対して費用等の請求をすることができる。
・当行は会社法第399条の2第4項に基づき当該請求にかかる費用等が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを速やかに処理する。
(d)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための事項
・監査等委員は、常務会その他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べる。
・監査等委員会は、監査部やリスク統括部等、本部各部から適時適切に情報を受ける体制を整備する。
・代表取締役は、定期的に監査等委員と意見交換を行い、監査等委員会の監査が実効的に行われるよう努める。
ロ.コンプライアンス態勢の整備の状況
当行にとってお客さまとの「信頼」「信用」が最大の財産であるとの認識のもと、コンプライアンスを経営の最重要課題と捉え、頭取を委員長とするコンプライアンス委員会の設置や、各営業店及び本部各部にコンプライアンス責任者としてチーフコンプライアンス・オフィサー、コンプライアンス担当者であるコンプライアンス・オフィサーを配置しております。
そして、取締役会が策定したコンプライアンスの実践計画であるコンプライアンス・プログラムを実施しております。さらに頭取メッセージ・筑波銀行行動憲章・行員行動規範・コンプライアンス基本方針・コンプライアンス基本規程等を記載したコンプライアンス・マニュアルをパートタイマーを含む全行員へ配付するなど、コンプライアンスの周知徹底に努めております。
また、公益通報者保護法に基づき行内の内部通報制度として外部の弁護士ならびに行内の常勤の監査等委員およびコンプライアンス統括部署を通報・相談窓口としたコンプライアンス・ホットラインを設置し、法令等違反行為の未然防止等によるコンプライアンス態勢の強化を図っております。
ハ.リスク管理態勢の整備の状況
金融、経済の急速な変化とグローバル化の進展を背景に、金融機関の業務内容は急速に変化しており、これに伴って発生するリスクはますます多様化かつ複雑化しております。
当行では、お客さまから信頼される銀行であるためには、経営の健全性の維持と、安定した収益確保の観点からリスク管理を最重要課題の一つと捉え、全行を挙げて取り組んでおります。
また、リスクマネジメントの強化のために、統合的リスク管理規程、リスク管理委員会の運営を通して、経営陣の積極的な関与のもと、リスク管理態勢の整備と運用に努めてまいります。
信用リスク、市場リスク、流動性リスク、オペレーショナルリスク(事務リスク、システムリスク等)、レピュテーショナルリスク等主要なリスク管理については、所管部がリスクの所在と大きさの把握に努め、管理規程の整備、運用を行っております。さらに定期的に開催するリスク管理委員会及び各リスクに対する小委員会において、具体的な各リスクの評価、管理方針等の検討を加え適切なリスク管理に努めております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当行は社外取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。
ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当行は取締役を被保険者とした、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該契約の内容の概要は、以下のとおりです。
・会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用および損害賠償金等を填補の対象としております。
・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としております。
・当該契約の保険料は特約部分も含め当行が全額負担しております。
ヘ.取締役の定数
当行の取締役(監査等委員であるものを除く。)は12名以内、監査等委員である取締役は8名以内とする旨を定款で定めております。
ト.取締役の選任決議要件
当行は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
チ.取締役会で決議できる株主総会決議事項
・自己株式の取得
当行は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・剰余金の配当等
当行は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の決議で定められることにより、株主への機動的かつ柔軟な利益還元を行うことを目的としたものであります。
リ.株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
ヌ.種類株式
当行は、自己資本の充実を図り、財務基盤を強化するため、会社法第108条第1項第3号に定める内容(いわゆる議決権制限)について普通株式と異なる定めをした議決権のない優先株式を発行しております。
④取締役会の活動状況
イ.当事業年度における取締役会の活動状況

氏名	役職名	開催回数	出席回数
藤川 雅海(注)1	取締役会長	4	4
生田 雅彦	取締役頭取 (代表取締役)	16	16
越智 悟(注)2	取締役副頭取 (代表取締役)	16	15
篠原 智	専務取締役 (代表取締役)	16	16
瀬尾 達朗	常務取締役	16	16
菊池 謙一	常務取締役	16	16
岡野 強志	常務取締役	16	16
長島 明伸(注)1	取締役	4	4
根本 祐一(注)2	取締役(社外)	16	16
尾崎 聡	取締役監査等委員	16	15
横井 のり枝	取締役(社外) 監査等委員	16	16
鈴木 大輔	取締役(社外) 監査等委員	16	15
田宮 弘志(注)1	取締役(社外) 監査等委員	4	3
瀬尾 純一郎	取締役(社外) 監査等委員	16	16
齋藤 仁	取締役(社外) 監査等委員	12	10

(注)1.取締役会長藤川雅海、取締役長島明伸及び取締役(社外)監査等委員田宮弘志は、2023年6月22日開催の第99期定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。
2.取締役副頭取越智悟及び取締役(社外)根本祐一は、2024年6月26日開催の第100期定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。
ロ.取締役会における具体的な検討事項
・第5次中期経営計画 2023年度業務計画の策定
・SDGs推進プロジェクト『あゆみ』の推進状況
・ダイバーシティ推進プロジェクトチームの活動報告
・「お客さま本位の業務運営」に関する取組状況
・株主との対話に関する取組状況
・資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応(現状分析)
・「内部統制システム構築の基本方針」の運用状況レビュー
・コンプライアンス委員会開催結果報告
・リスク管理委員会開催結果報告
・各種内部監査結果報告