有価証券報告書-第96期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当行は、「地域の皆さまの信頼をもとに、存在感のある銀行を目指し、豊かな社会づくりに貢献します。」を基本理念に掲げ、社会からの揺るぎない信頼を確立するために、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当行は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要な課題と認識し、取締役会及び監査役会を設置し、取締役の職務について厳正な監視を行う体制としております。
当行の取締役会は、取締役10名で構成されており、うち2名は社外取締役であります。取締役会は毎月1回以上開催しており、重要な経営上の意思決定・業務執行の監督を行っております。なお、経営責任をより明確にする観点から取締役の任期を1年としております。
また、当行は取締役会を諮問する任意委員会として経営諮問委員会・報酬諮問委員会・指名諮問委員会を設置しております。各諮問委員会は、独立性・客観性を担保するため、社外役員を主なメンバーとして構成されており社外取締役を委員長としております。経営上重要な事項等について各諮問委員会からの意見具申等適切な関与・助言を受けることにより公正かつ透明性の高い経営管理態勢の確立に努めております。
当行の監査役会は、監査役5名で構成されており、うち3名は社外監査役であります。監査役会は原則月2回開催しており、監査役は、取締役会・常務会など重要な会議に出席し適切な提言・助言を行い取締役の職務執行を適正に監査しております
さらに、取締役会の下位機関として常務会を設置し、取締役会に付議すべき事項の審議や常務会に委任された事項についての決定を行うとともに、執行役員制度の導入により経営の意思決定の迅速化と施策の適正な執行を促進する体制を整備しております。
これらの体制により、経営監視機能の客観性および中立性は十分に確保できているものと考えております。
当行の主な機関の目的、権限等は次のとおりであります。

名称	目的・権限	機関等の長	構成員の氏名
取締役会	会社法に定める「会社の業務の執行の決定」・「取締役の職務の執行の監督」、「代表取締役の選定および解職」等を行うことを目的とし、法令および定款に定める事項のほか、当行の重要な業務執行を決定しております。	取締役頭取 生田 雅彦	藤川 雅海、生田 雅彦、越智 悟、篠原 智、木村 伊知郎、瀬尾 達朗、豊田 高久、菊池 謙一、横井 のり枝(社外取締役)、根本 祐一(社外取締役)の10名
監査役会	監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議を行うことを目的とし、法令および監査役会規程等に定める権限を有するほか、監査役の組織的・効率的な活動を推進し、密接な情報交換を図る体制としております。	常勤監査役 尾崎 聡	尾崎 聡、杉山 勉、堀内 巧(社外監査役)、鈴木 大輔(社外監査役)、田宮 弘志(社外監査役)の5名
経営諮問委員会	社外役員(社外取締役・社外監査役)と経営陣・監査役との連携強化・情報交換・認識共有を図るとともに、経営上重要な事項の決定に際し独立性・客観性を担保するため、同意・意見具申等適切な関与・助言を受けることにより、公正かつ透明性の高い手続を確立することを目的としております。なお、任意の委員会であるため権限はありません。	社外取締役から互選により選出された筆頭取締役を議長とする。	横井 のり枝(社外取締役)、根本 祐一(社外取締役)、堀内 巧(社外監査役)、鈴木 大輔(社外監査役)、田宮 弘志(社外監査役)の5名
報酬諮問委員会	コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、取締役および監査役の報酬制度ならびに具体的な報酬額に関して恣意的な判断がなされることを防止するとともに、報酬決定に際し取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、社外役員の適切な関与・助言を受けることにより客観性・透明性の高い手続を確立することを目的としております。任意の委員会であるため権限はありません。	独立社外取締役から互選により選出された取締役を議長とする。	横井 のり枝(社外取締役)、根本 祐一(社外取締役)、堀内 巧(社外監査役)、鈴木 大輔(社外監査役)、田宮 弘志(社外監査役)の5名

名称	目的・権限	機関等の長	構成員の氏名
指名諮問委員会	コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、経営陣幹部の選解任及び取締役の指名に関して恣意的な判断がなされることを防止するとともに、選解任および指名に際し取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、社外役員の適切な関与・助言を受けることにより客観性・透明性の高い手続を確立することを目的としております。任意の委員会であるため権限はありません。	独立社外取締役から互選により選出された取締役を議長とする。	横井 のり枝(社外取締役)、根本 祐一(社外取締役)、堀内 巧(社外監査役)、鈴木 大輔(社外監査役)、田宮 弘志(社外監査役)の5名

また、当行は社外取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)および社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。
(コーポレート・ガバナンス体制の概要)

③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当行は「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり定め、内部統制の整備・強化に努めております。
<内部統制システム構築の基本方針>a. 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当行は、企業倫理の確立と、法令遵守を経営の最重要課題のひとつとして位置づけ、その実現のためコンプライアンス基本方針および具体的な手引書であるコンプライアンス・マニュアルを制定し、コンプライアンス重視の組織風土の醸成に取組む。
・頭取を委員長とするコンプライアンス委員会において、法令等遵守に関する重要事項の審議を行う。
・取締役会は、コンプライアンスの実践計画であるコンプライアンス・プログラムを決定し、コンプライアンスの徹底を図る。
・当行および子会社の役職員が、法令違反のおそれのある行為等を発見した場合に通報・相談出来るよう、外部の弁護士と行内のコンプライアンス統括部署を通報・相談窓口とするコンプライアンス・ホットライン(内部通報制度)を設け、違反行為の未然防止等を図る。
・取締役会は、顧客の保護と利便の向上を図るため、顧客保護等管理方針および顧客保護等管理規程等を定め、適切かつ十分な顧客への説明、顧客の相談・苦情等への対処、顧客情報管理、外部委託管理、ならびに利益相反管理を行うための態勢を整備する。
・当行は、会計基準その他財務報告に関連する諸法令を遵守し、財務報告に係る内部統制の整備および運用のための方針・規程を定め、その適切性を確保する。
また、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の有効性を継続的に評価し、必要な改善を行う。
・当行は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、同勢力からの不当要求には断固として拒絶し、利益を供与しない。
・当行は、適切かつ十分な金融仲介機能を発揮するため、金融円滑化に関する方針・規程を定め、その取組みを通じて地域社会・経済の発展に貢献する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報は、法令および行内規程に基づき保存、管理する。
・当行は、開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集し、法令等に従い適時適切に開示する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理を適切に行うため、統合的リスク管理方針および統合的リスク管理規程に基づき、リスク種類毎に所管部を定めて、リスクの特性等に応じた管理・運営に努める。
・リスク管理委員会において、リスク管理の充実・強化および高度化のためのリスク管理態勢に関する事項について審議を行い、リスクの把握と的確な判断に資するため、取締役会等に対する報告を行う。
・各種リスクの顕在化や不測の事態が発生した場合に適切な対応を行うための方針・規程等を定め、損害・損失の発生等を抑制する体制を構築する。
・監査部署は、本部、営業店および子会社の業務を監査し、その結果法令等違反、損失の危険のある業務執行行為が発見された場合は直ちに取締役会等に報告する体制を構築する。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・協議・決定の効率化を図るために役付取締役により構成される常務会において、決定を委任された事項についての決議を行う。
・取締役会および常務会の決議に基づく業務執行は、取締役会が選任した執行役員および各部門の責任者が職務権限等に基づきこれを行う。取締役会および各取締役はこれらを監督する権限を有し、その責任を負うものとする。
e.次に掲げる体制その他の当行および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制
・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1)子会社における業務執行については、子会社管理基準に基づき運営、管理する統括部署を置き、適切な管理・指導を行い、業務の状況について適時報告を受ける。
(2)当行の監査部署は、必要に応じて子会社へ立ち入り、監査を行う。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役を補助すべき使用人として、補助使用人1名以上を配置することとし、監査役による補助使用人に対する指揮命令権を明確化する。また、補助使用人の権限を明確化し、補助使用人の任命、異動等については、監査役の意見を尊重するなど、補助使用人の取締役からの独立性を確保する。
g.次に掲げる体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役および使用人が監査役に報告するための体制
・子会社の取締役等またはこれらの者から報告を受けた者が当行の監査役に報告するための体制
・上記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)取締役および使用人並びに子会社の取締役等および使用人またこれらの者から報告を受けた者は、当行および子会社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査役(会)に遅滞なく報告するものとする。
また、監査役は必要に応じて、取締役および使用人並びに子会社の取締役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者、会計監査人等に対して報告を求めることができるものとする。
(2)前号の報告をした者に対し、不利な取扱いを行わないことを確保する。
h.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上しておくこととする。ただし、緊急または臨時に支出した費用については、事後、償還を請求することができる。
i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、経営方針の確認、経営課題等のほか監査について意見交換を行う。
また、監査役は取締役会、常務会、その他重要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べるほか、内部監査部署、コンプライアンス・リスク統括部署等との情報交換を行う体制を確保し、監査の実効性を高める。
ロ.コンプライアンス態勢の整備の状況
当行にとってお客さまとの「信頼」「信用」が最大の財産であるとの認識のもと、コンプライアンスを経営の最重要課題と捉え、頭取を委員長とするコンプライアンス委員会の設置や、各営業店及び本部各部にコンプライアンス責任者としてチーフコンプライアンス・オフィサー、コンプライアンス担当者であるコンプライアンス・オフィサーを配置しております。
そして、取締役会が策定したコンプライアンスの実践計画であるコンプライアンス・プログラムを実施しております。さらに頭取メッセージ・筑波銀行行動憲章・行員行動規範・コンプライアンス基本方針・コンプライアンス基本規程等を記載したコンプライアンス・マニュアルをパートタイマーを含む全行員へ配付するなど、コンプライアンスの周知徹底に努めております。
また、公益通報者保護法に基づき行内の内部通報制度として外部の弁護士と行内のコンプライアンス統括部署を通報・相談窓口としたコンプライアンス・ホットラインを設置し、法令等違反行為の未然防止等によるコンプライアンス態勢の強化を図っております。
ハ.リスク管理態勢の整備の状況
金融、経済の急速な変化とグローバル化の進展を背景に、金融機関の業務内容は急速に変化しており、これに伴って発生するリスクはますます多様化かつ複雑化しております。
当行では、お客さまから信頼される銀行であるためには、経営の健全性の維持と、安定した収益確保の観点からリスク管理を最重要課題の一つと捉え、全行を挙げて取り組んでおります。
また、リスクマネジメントの強化のために、統合的リスク管理規程、リスク管理委員会の運営を通して、経営陣の積極的な関与のもと、リスク管理態勢の整備と運用に努めてまいります。
信用リスク、市場リスク、流動性リスク、オペレーショナルリスク(事務リスク、システムリスク等)、レピュテーショナルリスク等主要なリスク管理については、所管部がリスクの所在と大きさの把握に努め、管理規程の整備、運用を行っております。さらに定期的に開催するリスク管理委員会及び各リスクに対する小委員会において、具体的な各リスクの評価、管理方針等の検討を加え適切なリスク管理に努めております。
(リスク管理体制の概要)

ニ.取締役の定数
当行の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
ホ.取締役の選任の決議要件
当行は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ヘ.取締役会で決議できる株主総会決議事項
・自己株式の取得
当行は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・剰余金の配当等
当行は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の決議で定められることにより、株主への機動的かつ柔軟な利益還元を行うことを目的としたものであります。
ト.株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
チ.種類株式
当行は、自己資本の充実を図り、財務基盤を強化するため、会社法第108条第1項第3号に定める内容(いわゆる議決権制限)について普通株式と異なる定めをした議決権のない優先株式を発行しております。