四半期報告書-第102期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)
株式の総数
①【株式の総数】
(注)1.計の欄には、定款に規定されている発行可能株式総数を記載しております。
2.第1回ないし第10回第五種優先株式の発行可能種類株式総数は併せて2,500,000株、第1回ないし第10回第六種優先株式の発行可能種類株式総数は併せて2,500,000株、第1回ないし第5回第七種優先株式の発行可能種類株式総数は併せて2,500,000株をそれぞれ超えないものとしております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 296,000,000 |
| 第二種優先株式 | 5,000,000 |
| 第四種優先株式 | 7,500,000 |
| 第1回第五種優先株式 | 700,000 |
| 第2回第五種優先株式 | 700,000 |
| 第3回第五種優先株式 | 700,000 |
| 第4回第五種優先株式 | 700,000 |
| 第5回第五種優先株式 | 700,000 |
| 第6回第五種優先株式 | 700,000 |
| 第7回第五種優先株式 | 700,000 |
| 第8回第五種優先株式 | 700,000 |
| 第9回第五種優先株式 | 700,000 |
| 第10回第五種優先株式 | 700,000 |
| 第1回第六種優先株式 | 700,000 |
| 第2回第六種優先株式 | 700,000 |
| 第3回第六種優先株式 | 700,000 |
| 第4回第六種優先株式 | 700,000 |
| 第5回第六種優先株式 | 700,000 |
| 第6回第六種優先株式 | 700,000 |
| 第7回第六種優先株式 | 700,000 |
| 第8回第六種優先株式 | 700,000 |
| 第9回第六種優先株式 | 700,000 |
| 第10回第六種優先株式 | 700,000 |
| 第1回第七種優先株式 | 700,000 |
| 第2回第七種優先株式 | 700,000 |
| 第3回第七種優先株式 | 700,000 |
| 第4回第七種優先株式 | 700,000 |
| 第5回第七種優先株式 | 700,000 |
| 計 | 296,000,000 |
(注)1.計の欄には、定款に規定されている発行可能株式総数を記載しております。
2.第1回ないし第10回第五種優先株式の発行可能種類株式総数は併せて2,500,000株、第1回ないし第10回第六種優先株式の発行可能種類株式総数は併せて2,500,000株、第1回ないし第5回第七種優先株式の発行可能種類株式総数は併せて2,500,000株をそれぞれ超えないものとしております。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
(注)2.第二種優先株式の内容は次のとおりであります。
1.優先配当金
(1)優先配当金の額
毎年3月31日現在の本優先株式の株主(以下「本優先株主」という。)に対し、普通株式に先立ち本優先株式1株につき104円の優先配当金を支払う。ただし、2000年8月15日から2001年3月31日までの229日間に対する優先配当金については、本優先株式1株につき65円25銭を支払う。
(2)非累積条項
ある営業年度において、本優先株主に対して、優先配当金の全部または一部を支払わないときは、その不足額は翌営業年度以降に累積しない。
(3)非参加条項
本優先株主に対しては、優先配当金を超えて配当は行わない。
(4)優先中間配当金の額
中間配当を行うときは、毎年9月30日現在の本優先株主に対し、普通株主に先立ち本優先株式1株につき52円の優先中間配当金を支払う。ただし、2000年度においては中間配当は行わず、優先配当金のみの支払とする。
2.残余財産の分配
当行は、残余財産を分配するときは、本優先株主に対し、普通株主に先立ち、本優先株式1株につき4,000円を支払う。本優先株主に対しては、前記の4,000円のほか、残余財産の分配は行わない。
3.優先株式の消却
(1)当行はいつでも本優先株式を買い入れ、これを株主に配当すべき利益をもって当該買入価額により消却することができる。
(2)当行は、2007年3月31日以降いつでも、本優先株式1株につき4,000円で本優先株式の全部または一部を償還することができる。一部償還の場合は、抽選その他の方法により行う。
4.議決権
本優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、株主総会において議決権を有しない。
5.株式の併合または分割、新株引受権等
当行は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、本優先株式については株式の併合または分割を行わない。また本優先株主には新株の引受権または転換社債もしくは新株引受権付社債の引受権を与えない。
6.普通株式への転換
本優先株主は、普通株式への転換請求権を有しない。また、普通株式への一斉転換も行われない。
(注)3.第2回第六種優先株式の内容は次のとおりであります。
1.第2回第六種優先期末配当金
(1)第2回第六種優先期末配当金の額
当行は、当行定款第11条に定めに従い、本優先株式の期末配当金(以下「第2回第六種優先期末配当金」という。)を支払うときは、当該期末配当金に係る基準日の最終の株主名簿に記載もしくは記録された本優先株式を有する株主(以下「第2回第六種優先株主」という。)、本優先株式の信託受託者(以下「第2回第六種優先信託受託者」という。)又は本優先株式の登録株式質権者(以下「第2回第六種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)、普通株式の信託受託者(以下「普通信託受託者」という。)又は普通株式の登録質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、本優先株式1株につき、本優先株式1株当たりの払込金額相当額に年率1.5%を乗じて算出した、300円(ただし、2022年3月31日を基準日とする第2回第六種優先期末配当金については、本優先株式1株につき26.31円。また、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整されるものとし、当該事業年度において当行定款第12条に定める優先中間配当金の全部又は一部を支払ったときは、当該優先中間配当金を控除した額とする。)の期末配当金を支払う。
(2)非累積条項
ある事業年度において第2回第六種優先株主、第2回第六種優先信託受託者又は第2回第六種優先登録株式質権者に対して支払う期末配当金の額が第2回第六種優先期末配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(3)非参加条項
第2回第六種優先株主、第2回第六種優先信託受託者又は第2回第六種優先登録株式質権者に対しては、第2回第六種優先期末配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロもしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロもしくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
2.残余財産
(1)残余財産の分配
当行は、残余財産を分配するときは、第2回第六種優先株主、第2回第六種優先信託受託者又は第2回第六種優先登録株式質権者に対し、普通株主、普通信託受託者又は普通登録株式質権者に先立ち、本優先株式1株につき、本優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、本優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に下記(3)に定める経過第2回第六種優先期末配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
(2)非参加条項
第2回第六種優先株主、第2回第六種優先信託受託者又は第2回第六種優先登録株式質権者に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3)経過第2回第六種優先期末配当金相当額
本優先株式1株当たりの経過第2回第六種優先期末配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日含む。)までの日数に第2回第六種優先期末配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切上げる。)をいう。ただし、分配日の属する事業年度において第2回第六種優先株主、第2回第六種優先信託受託者又は第2回第六種優先登録株式質権者に対して当行定款第12条に定める優先中間配当金の全部又は一部を支払ったときは、当該優先中間配当金を控除した額とする。
3.議決権
第2回第六種優先株主は、全ての事項について株主総会において議決権を有しない。ただし、第2回第六種優先株主は、(ⅰ)各事業年度終了後、(a)当該事業年度に係る定時株主総会に第2回第六種優先期末配当金の額全部の支払を受ける旨の議案が提出されないときは、当該定時株主総会より、又は、(b)第2回第六種優先期末配当金の額全部の支払を受ける旨の議案がその定時株主総会において否決されたときは、当該定時株主総会終結のときより、(ⅱ)第2回第六種優先期末配当金の額全部の支払を受ける旨の株主総会決議がなされるときまでの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
4.金銭を対価とする取得条項
(1)金銭を対価とする取得条項
当行は、2027年10月1日以降、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、金融庁の事前確認を受けている場合に限り、第2回第六種優先株主、第2回第六種優先信託受託者又は第2回第六種優先登録株式質権者に対して、取得日から2週間以上の事前通知を行ったうえで、法令上可能な範囲で、本優先株式の全部又は一部を取得することができる。この場合、当行は、かかる本優先株式を取得するのと引換えに、下記(2)に定める財産を第2回第六種優先株主に対して交付するものとする。なお、本優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
(2)取得と引換えに交付すべき財産
当行は、本優先株式の取得と引換えに、本優先株式1株につき、本優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、本優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、取得日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から取得日の前日(同日を含む。)までの期間につき当該事業年度における第2回第六種優先配当金の額を月割計算(ただし、1か月未満の期間については年365日の日割計算とし、円位未満は切り捨てる。)して算出される額を加算した額の金銭を交付する。ただし、取得日の属する事業年度において第2回第六種優先株主等に対して第2回第六種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
5.普通株式を対価とする取得条項
(1)普通株式を対価とする取得条項
当行は、本優先株式の全てを、2032年3月1日(以下「一斉取得日」という。)をもって、一斉取得する。この場合、当行は、かかる本優先株式を取得するのと引換えに、各第2回第六種優先株主に対し、その有する本優先株式数に本優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、本優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記(2)に定める普通株式の時価(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。本優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
(2)一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ20取引日目に始まる15連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額(下記(3)に定義する。以下同じ。)を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
(3)下限取得価額
下限取得価額は、142円とする(ただし、下記(4)による調整を受ける。)。
(4)下限取得価額の調整
イ.本優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を次に定める算式(以下「下限取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の下限取得価額を「調整後下限取得価額」という。)。下限取得価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。
(ⅰ)下限取得価額調整式に使用する1株当たり時価(下記ハ.(ⅰ)に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(4)において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、又は、当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得又は行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後下限取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又は株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ⅱ)株式の分割をする場合
調整後下限取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(ⅲ)下限取得価額調整式に使用する1株当たり時価を下回る価額(下記ニ.に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)及び(ⅴ)並びに下記ハ.(ⅳ)において同じ。)をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)に、又は株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得又は行使されたとした場合に交付されることとなる普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)の翌日以降、又はその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記に関わらず、上記の当該取得請求権付株式等の払込期日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する1株当たり時価を下回る場合には、調整後下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得又は行使されたとした場合に交付される普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、価額決定日の翌日以降、これを適用する。
(ⅳ)当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.又は下記ロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が下限取得価額調整式に使用する1株当たり時価を下回る場合
調整後下限取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式の全部が修正価額で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、修正日の翌日以降、これを適用する。
なお、かかる下限取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)又は(b)の場合に応じて、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額に、それぞれの場合に定める割合(以下「調整係数」という。)を乗じた額を調整前下限取得価額とみなすものとする。
(a)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われていない場合
調整係数は1とする。
(b)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われている場合
調整係数は、上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
(ⅴ)取得条項付株式等の取得と引換えに、下限取得価額調整式に使用される1株当たり時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後下限取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)又は(ⅳ)による下限取得価額の調整が行われている場合には、調整後下限取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整を行わない。
(ⅵ)株式の併合をする場合
調整後下限取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式の数(効力発生日における当行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等により、下限取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。
ハ.
(ⅰ)下限取得価額調整式に使用する「1株当たり時価」は、調整後下限取得価額を適用する日に先立つ5連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の終値の平均値とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。なお、上記5連続取引日の間に、下限取得価額の調整事由が生じた場合、調整後下限取得価額は、本(4)に準じて調整する。
(ⅱ)下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額とする。
(ⅲ)下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において「交付普通株式数」とみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の、当行の発行済普通株式数(自己株式である普通株式の数は除く。)に当該下限取得価額の調整の前に上記イ.及びロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数(ある取得請求権付株式数について上記イ.(ⅳ)(b)に基づく調整が初めて適用される日(当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株式等に係る直近のイ.(ⅳ)(b)に基づく調整に先立って適用された上記イ.(ⅲ)又は(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。)を加えたものとする。
(ⅳ)下限取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記イ.(ⅰ)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額)、上記イ.(ⅱ)及び(ⅳ)の場合には0円、上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額(ただし、(ⅳ)の場合は修正価額)とする。
ニ.上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)及び上記ハ.(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
ホ.上記イ.(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
ヘ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト.下限取得価額調整式により算出された上記イ.柱書後段を適用する前の調整後下限取得価額と調整前下限取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、下限取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後下限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額を算出する場合には、下限取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額からこの差額を差し引いた額(ただし、円位未満小数第2位までを算出し、その小数第2位を切り捨てる。)を使用する。
6.譲渡制限
(1)本優先株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を得なければならない。
(2)本優先株式に対して金融商品取引法第27条の2第6項に定める公開買付けが開始された場合において、当該公開買付けに応募し、本優先株式の受渡しその他決済による譲渡が行われるときには、取締役会が上記(1)に定める承認をしたものとみなす。なお、相続により本優先株式を取得するときには、上記(1)に定める承認を要しない。
7.株式の分割又は併合及び株式無償割当て
(1)分割又は併合
当行は、当行定款により制限を受ける場合を除き、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及び本優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
(2)株式無償割当て
当行は、当行定款により制限を受ける場合を除き、株式無償割当てを行うときは、普通株式及び本優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
8.優先順位
第二種優先株式、各第五種優先株式、各第六種優先株式及び各第七種優先株式にかかる優先期末配当金、優先中間配当金及び残余財産の分配における支払順位は、それぞれ同順位とする。
9.法令変更等
法令の変更等に伴い本優先株式に要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
10.非上場
本優先株式は、非上場とする。
11.その他
(1)上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生日を条件とする。
(2)上記の他、本優先株式の発行に関し必要なその他一切の事項は、取締役頭取に一任する。
(注)4.第1回第七種優先株式の内容は次のとおりであります。
1.第1回第七種優先期末配当金
(1)第1回第七種優先期末配当金
当行は、当行定款11条の定めに従い、本優先株式の期末配当金(以下「第1回第七種優先期末配当金」という。)を支払うときは、当該期末配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載もしくは記録された本優先株式を有する株主(以下「第1回第七種優先株主」という。)、本優先株式の信託受託者(以下「第1回第七種優先信託受託者」という。)又は本優先株式の登録株式質権者(以下「第1回第七種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)、普通株式の信託受託者(以下「普通信託受託者」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、本優先株式1株につき、本優先株式の1株当たりの払込金額相当額に年率1.8%を乗じて算出した900円(ただし、2019年3月31日を基準日とする第1回第七種優先期末配当金については、本優先株式1株につき年34.53円。また、本優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整されるものとし、当該事業年度において当行定款第12条に定める優先中間配当金の全部又は一部を支払ったときは、当該優先中間配当金を控除した額とする。)の期末配当金を支払う。
(2)非累積条項
ある事業年度において第1回第七種優先株主、第1回第七種優先信託受託者又は第1回第七種優先登録株式質権者に対して支払う期末配当金の額が第1回第七種優先期末配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(3)非参加条項
第1回第七種優先株主、第1回第七種優先信託受託者又は第1回第七種優先登録株式質権者に対しては、第1回第七種優先期末配当金の額を超えて配当は行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロもしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロもしくは第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
2.残余財産
(1)残余財産の分配
当行は、残余財産を分配するときは、第1回第七種優先株主、第1回第七種優先信託受託者又は第1回第七種優先登録株式質権者に対し、普通株主、普通信託受託者又は普通登録株式質権者に先立ち、本優先株式1株につき、本優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、本優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に下記(3)に定める経過第1回第七種優先期末配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
(2)非参加条項
第1回第七種優先株主、第1回第七種優先信託受託者又は第1回第七種優先登録株式質権者に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3)経過第1回第七種優先期末配当金相当額
本優先株式1株当たりの経過第1回第七種優先期末配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数に第1回第七種優先期末配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切上げる。)をいう。ただし、分配日の属する事業年度において第1回第七種優先株主、第1回第七種優先信託受託者又は第1回第七種優先登録株式質権者に対して当行定款第12条に定める優先中間配当金の全部又は一部を支払ったときは、当該優先中間配当金を控除した金額とする。
3.議決権
第1回第七種優先株主は、全ての事項について株主総会において議決権を有しない。ただし、第1回第七種優先株主は、(ⅰ)各事業年度終了後、(a)当該事業年度に係る定時株主総会に第1回第七種優先期末配当金の額全部の支払を受ける旨の議案が提出されないときは、当該定時株主総会より、又は、(b)第1回第七種優先期末配当金の額全部の支払いを受ける旨の議案がその定時株主総会において否決されたときは、当該定時株主総会終結のときより、(ⅱ)第1回第七種優先期末配当金の額全部の支払いを受ける旨の株主総会決議がなされるときまでの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
4.金銭を対価とする取得条項
(1)金銭を対価とする取得条項
当行は、2026年4月1日以降、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、金融庁の事前確認を受けている場合に限り、第1回第七種優先株主、第1回第七種優先信託受託者又は第1回第七種優先登録株式質権者に対して、取得日から2週間以上の事前通知を行ったうえで、法令上可能な範囲で、本優先株式の全部又は一部を取得することができる。この場合、当行は、かかる本優先株式を取得するのと引換えに、下記(2)に定める財産を第1回第七種優先株主に対して交付するものとする。なお、本優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
(2)取得と引換えに交付すべき財産
当行は、本優先株式の取得と引換えに、本優先株式1株につき、本優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、本優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に経過第1回第七種優先期末配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本(2)においては、上記2.(3)に定める経過第1回第七種優先期末配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過第1回第七種優先期末配当金相当額を計算する。
5.普通株式を対価とする取得条項
(1)普通株式を対価とする取得条項
当行は、本優先株式の全てを、2029年4月1日(以下「一斉取得日」という。)をもって一斉取得する。この場合、当行は、かかる本優先株式を取得するのと引換えに、各第1回第七種優先株主に対し、その有する本優先株式数に本優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、本優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記(2)に定める普通株式の時価(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。本優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
(2)一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ20取引日目に始まる15連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額(下記(3)に定義する。以下同じ。)を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
(3)下限取得価額
下限取得価額は、200円とする。ただし、下記(4)による調整を受ける。
(4)下限取得価額の調整
イ.本優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を次に定める算式(以下「下限取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の下限取得価額を「調整後下限取得価額」という。)。下限取得価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。
(ⅰ)下限取得価額調整式に使用する1株当たり時価(下記ハ.(ⅰ)に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(4)において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、又は当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得又は行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後下限取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又は株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ⅱ)株式の分割をする場合
調整後下限取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(ⅲ)下限取得価額調整式に使用する1株当たり時価を下回る価額(下記ニ.に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)及び(ⅴ)並びに下記ハ.(ⅳ)において同じ。)をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)に、又は株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又はその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する1株当たり時価を下回る場合には、調整後下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.又は下記ロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が下限取得価額調整式に使用する1株当たり時価を下回る場合
調整後下限取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる下限取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)又は(b)の場合に応じて、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額に、それぞれの場合に定める割合(以下「調整係数」という。)を乗じた額を調整前下限取得価額とみなすものとする。
(a)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われていない場合
調整係数は1とする。
(b)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われている場合
調整係数は、上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
(ⅴ)取得条項付株式等の取得と引換えに下限取得価額調整式に使用される1株当たり時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後下限取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)又は(ⅳ)による下限取得価額の調整が行われている場合には、調整後下限取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。
(ⅵ)株式の併合をする場合
調整後下限取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数(効力発生日における当行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等により、下限取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。
ハ.
(ⅰ)下限取得価額調整式に使用する「1株当たり時価」は、調整後下限取得価額を適用する日に先立つ5連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の終値の平均値とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。なお、上記5連続取引日の間に、下限取得価額の調整事由が生じた場合、調整後下限取得価額は、本(4)に準じて調整する。
(ⅱ)下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額とする。
(ⅲ)下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の、当行の発行済普通株式数(自己株式である普通株式の数を除く。)に当該下限取得価額の調整の前に上記イ.及び上記ロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数(ある取得請求権付株式等について上記イ.(ⅳ)(b)に基づく調整が初めて適用される日(当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ.(ⅳ)(b)に基づく調整に先立って適用された上記イ.(ⅲ)又は(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。)を加えたものとする。
(ⅳ)下限取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記イ.(ⅰ)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額)、上記イ.(ⅱ)及び(ⅵ)の場合には0円、上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額(ただし、(ⅳ)の場合は修正価額)とする。
ニ.上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)及び上記ハ.(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
ホ.上記イ.(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
ヘ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト.下限取得価額調整式により算出された上記イ.柱書第2文を適用する前の調整後下限取得価額と調整前下限取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、下限取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後下限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額を算出する場合には、下限取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額からこの差額を差し引いた額(ただし、円位未満小数第2位までを算出し、その小数第2位を切捨てる。)を使用する。
6.株式の分割又は併合及び株式無償割当て
(1)分割又は併合
当行は、定款により制限を受ける場合を除き、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及び本優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
(2)株式無償割当て
当行は、定款により制限を受ける場合を除き、株式無償割当てを行うときは、普通株式及び本優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
7.優先順位
第二種優先株式、第四種優先株式、第五種優先株式、第六種優先株式及び第七種優先株式にかかる優先期末配当金、優先中間配当金及び残余財産の分配における支払順位は、それぞれ同順位とする。
8.法令変更等
法令の変更等に伴い本優先株式に係る要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
9.非上場
本優先株式は、非上場とする。
10.その他
上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
(注)5.第2回第七種優先株式の内容は以下のとおりであります。
1.第2回第七種優先期末配当金
(1)第2回第七種優先期末配当金
当行は、当行定款11条の定めに従い、本優先株式の期末配当金(以下「第2回第七種優先期末配当金」という。)を支払うときは、当該期末配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載もしくは記録された本優先株式を有する株主(以下「第2回第七種優先株主」という。)、本優先株式の信託受託者(以下「第2回第七種優先信託受託者」という。)又は本優先株式の登録株式質権者(以下「第2回第七種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)、普通株式の信託受託者(以下「普通信託受託者」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、本優先株式1株につき、本優先株式の1株当たりの発行価格相当額に年率1.8%を乗じて算出した9,000円(ただし、2021年3月31日を基準日とする第2回第七種優先期末配当金については、本優先株式1株につき年7,101円。また、本優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整されるものとし、当該事業年度において当行定款第12条に定める優先中間配当金の全部又は一部を支払ったときは、当該優先中間配当金を控除した額とする。)の期末配当金を支払う。
(2)非累積条項
ある事業年度において第2回第七種優先株主、第2回第七種優先信託受託者又は第2回第七種優先登録株式質権者に対して支払う期末配当金の額が第2回第七種優先期末配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(3)非参加条項
第2回第七種優先株主、第2回第七種優先信託受託者又は第2回第七種優先登録株式質権者に対しては、第2回第七種優先期末配当金の額を超えて配当は行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロもしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロもしくは第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
2.残余財産
(1)残余財産の分配
当行は、残余財産を分配するときは、第2回第七種優先株主、第2回第七種優先信託受託者又は第2回第七種優先登録株式質権者に対し、普通株主、普通信託受託者又は普通登録株式質権者に先立ち、本優先株式1株につき、本優先株式1株当たりの発行価格相当額(ただし、本優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に下記(3)に定める経過第2回第七種優先期末配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
(2)非参加条項
第2回第七種優先株主、第2回第七種優先信託受託者又は第2回第七種優先登録株式質権者に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3)経過第2回第七種優先期末配当金相当額
本優先株式1株当たりの経過第2回第七種優先期末配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数に第2回第七種優先期末配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切上げる。)をいう。ただし、分配日の属する事業年度において第2回第七種優先株主、第2回第七種優先信託受託者又は第2回第七種優先登録株式質権者に対して当行定款第12条に定める優先中間配当金の全部又は一部を支払ったときは、当該優先中間配当金を控除した金額とする。
3.議決権
第2回第七種優先株主は、全ての事項について株主総会において議決権を有しない。ただし、第2回第七種優先株主は、(ⅰ)各事業年度終了後、(a)当該事業年度に係る定時株主総会に第2回第七種優先期末配当金の額全部の支払を受ける旨の議案が提出されないときは、当該定時株主総会より、又は、(b)第2回第七種優先期末配当金の額全部の支払いを受ける旨の議案がその定時株主総会において否決されたときは、当該定時株主総会終結の時より、(ⅱ)第2回第七種優先期末配当金の額全部の支払いを受ける旨の株主総会決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
4.種類株主総会
当行が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、第2回第七種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
5.金銭を対価とする取得条項
(1)金銭を対価とする取得条項
当行は、2027年10月1日以降、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、金融庁の事前確認を受けている場合に限り、第2回第七種優先株主、第2回第七種優先信託受託者又は第2回第七種優先登録株式質権者に対して、取得日から2週間以上の事前通知を行ったうえで、法令上可能な範囲で、本優先株式の全部又は一部を取得することができる。この場合、当行は、かかる本優先株式を取得するのと引換えに、下記(2)に定める財産を第2回第七種優先株主に対して交付するものとする。なお、本優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
(2)取得と引換えに交付すべき財産
当行は、本優先株式の取得と引換えに、本優先株式1株につき、本優先株式1株当たりの発行価格相当額(ただし、本優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に経過第2回第七種優先期末配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本(2)においては、上記2.(3)に定める経過第2回第七種優先期末配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過第2回第七種優先期末配当金相当額を計算する。
6.普通株式を対価とする取得条項
(1)普通株式を対価とする取得条項
当行は、本優先株式の全てを、2030年10月1日(以下「一斉取得日」という。)をもって一斉取得する。この場合、当行は、かかる本優先株式を取得するのと引換えに、各第2回第七種優先株主に対し、その有する本優先株式数に本優先株式1株当たりの発行価格相当額(ただし、本優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記(2)に定める普通株式の時価(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。本優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
(2)一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ20取引日目に始まる15連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額(下記(3)に定義する。以下同じ。)を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
(3)下限取得価額
下限取得価額は、200円とする。ただし、下記(4)による調整を受ける。
(4)下限取得価額の調整
イ.本優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を次に定める算式(以下「下限取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の下限取得価額を「調整後下限取得価額」という。)。下限取得価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。
(ⅰ)下限取得価額調整式に使用する1株当たり時価(下記ハ.に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(4)において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、又は当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得又は行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後下限取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又は株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ⅱ)株式の分割をする場合
調整後下限取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(ⅲ)下限取得価額調整式に使用する1株当たり時価を下回る価額(下記ニ.に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)及び(ⅴ)並びに下記ハ.(ⅲ)において同じ。)をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)に、又は株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又はその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する1株当たり時価を下回る場合には、調整後下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.又は下記ロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が下限取得価額調整式に使用する1株当たり時価を下回る場合
調整後下限取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる下限取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)又は(b)の場合に応じて、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額に、それぞれの場合に定める割合(以下「調整係数」という。)を乗じた額を調整前下限取得価額とみなすものとする。
(a)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われていない場合
調整係数は1とする。
(b)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われている場合
調整係数は、上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
(ⅴ)取得条項付株式等の取得と引換えに下限取得価額調整式に使用される1株当たり時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後下限取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)又は(ⅳ)による下限取得価額の調整が行われている場合には、調整後下限取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。
(ⅵ)株式の併合をする場合
調整後下限取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数(効力発生日における当行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等により、下限取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。
ハ.下限取得価額調整式に使用する「1株当たり時価」は、調整後下限取得価額を適用する日に先立つ5連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の終値の平均値とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。なお、上記5連続取引日の間に、下限取得価額の調整事由が生じた場合、調整後下限取得価額は、本(4)に準じて調整する。
(ⅰ)下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額とする。
(ⅱ)下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記イ.(ⅱ)または(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の、当行の発行済普通株式数(自己株式である普通株式の数を除く。)に当該下限取得価額の調整の前に上記イ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数(ある取得請求権付株式等について上記イ.(ⅳ)(b)に基づく調整が初めて適用される日(当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ.(ⅳ)(b)に基づく調整に先立って適用された上記イ.(ⅲ)又は(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。)を加えたものとする。
(ⅲ)下限取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記イ.(i)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額)、上記イ.(ⅱ)及び(ⅵ)の場合には0円、上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額(ただし、(ⅳ)の場合は修正価額)とする。
ニ.上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)及び上記ハ.(ⅲ)において「価額」とは、取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
ホ.上記イ.(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(ⅱ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
ヘ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト.下限取得価額調整式により算出された上記イ.柱書第2文を適用する前の調整後下限取得価額と調整前下限取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、下限取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後下限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額を算出する場合には、下限取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額からこの差額を差し引いた額(ただし、円位未満小数第2位までを算出し、その小数第2位を切捨てる。)を使用する。
7.株式の分割又は併合及び株式無償割当て
(1)分割又は併合
当行は、定款により制限を受ける場合を除き、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及び本優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
(2)株式無償割当て
当行は、定款により制限を受ける場合を除き、株式無償割当てを行うときは、普通株式及び本優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
8.優先順位
第二種優先株式、第四種優先株式、第五種優先株式、第六種優先株式及び第七種優先株式にかかる優先期末配当金、優先中間配当金及び残余財産の分配における支払順位は、それぞれ同順位とする。
9.法令変更等
法令の変更等に伴い本優先株式に係る要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
10.非上場
本優先株式は、非上場とする。
11.その他
上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
(注)6.単元株式数は100株であります。また、第二種優先株式は、会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。第2回第六種優先株式、第1回第七種優先株式及び第2回第七種優先株式は、会社法第322条第2項に規定する定款の定めをしております。なお、剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先すること等の株式の内容との関係から、法令に別段の定めがある場合を除くほか、株主総会において議決権を有しないとしております。
| 種類 | 第3四半期会計期間末現在発行数(株) (2023年12月31日) | 提出日現在発行数(株) (2024年2月9日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 62,222,045 | 62,222,045 | 東京証券取引所 プライム市場 | (注)1 |
| 第二種優先株式 | 2,500,000 | 2,500,000 | - | (注)2、6 |
| 第2回第六種優先株式 | 301,000 | 301,000 | - | (注)3、6 |
| 第1回第七種優先株式 | 653,000 | 653,000 | - | (注)4、6 |
| 第2回第七種優先株式 | 4,733 | 4,733 | - | (注)5、6 |
| 計 | 65,680,778 | 65,680,778 | ── | ── |
(注)1.完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
(注)2.第二種優先株式の内容は次のとおりであります。
1.優先配当金
(1)優先配当金の額
毎年3月31日現在の本優先株式の株主(以下「本優先株主」という。)に対し、普通株式に先立ち本優先株式1株につき104円の優先配当金を支払う。ただし、2000年8月15日から2001年3月31日までの229日間に対する優先配当金については、本優先株式1株につき65円25銭を支払う。
(2)非累積条項
ある営業年度において、本優先株主に対して、優先配当金の全部または一部を支払わないときは、その不足額は翌営業年度以降に累積しない。
(3)非参加条項
本優先株主に対しては、優先配当金を超えて配当は行わない。
(4)優先中間配当金の額
中間配当を行うときは、毎年9月30日現在の本優先株主に対し、普通株主に先立ち本優先株式1株につき52円の優先中間配当金を支払う。ただし、2000年度においては中間配当は行わず、優先配当金のみの支払とする。
2.残余財産の分配
当行は、残余財産を分配するときは、本優先株主に対し、普通株主に先立ち、本優先株式1株につき4,000円を支払う。本優先株主に対しては、前記の4,000円のほか、残余財産の分配は行わない。
3.優先株式の消却
(1)当行はいつでも本優先株式を買い入れ、これを株主に配当すべき利益をもって当該買入価額により消却することができる。
(2)当行は、2007年3月31日以降いつでも、本優先株式1株につき4,000円で本優先株式の全部または一部を償還することができる。一部償還の場合は、抽選その他の方法により行う。
4.議決権
本優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、株主総会において議決権を有しない。
5.株式の併合または分割、新株引受権等
当行は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、本優先株式については株式の併合または分割を行わない。また本優先株主には新株の引受権または転換社債もしくは新株引受権付社債の引受権を与えない。
6.普通株式への転換
本優先株主は、普通株式への転換請求権を有しない。また、普通株式への一斉転換も行われない。
(注)3.第2回第六種優先株式の内容は次のとおりであります。
1.第2回第六種優先期末配当金
(1)第2回第六種優先期末配当金の額
当行は、当行定款第11条に定めに従い、本優先株式の期末配当金(以下「第2回第六種優先期末配当金」という。)を支払うときは、当該期末配当金に係る基準日の最終の株主名簿に記載もしくは記録された本優先株式を有する株主(以下「第2回第六種優先株主」という。)、本優先株式の信託受託者(以下「第2回第六種優先信託受託者」という。)又は本優先株式の登録株式質権者(以下「第2回第六種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)、普通株式の信託受託者(以下「普通信託受託者」という。)又は普通株式の登録質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、本優先株式1株につき、本優先株式1株当たりの払込金額相当額に年率1.5%を乗じて算出した、300円(ただし、2022年3月31日を基準日とする第2回第六種優先期末配当金については、本優先株式1株につき26.31円。また、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整されるものとし、当該事業年度において当行定款第12条に定める優先中間配当金の全部又は一部を支払ったときは、当該優先中間配当金を控除した額とする。)の期末配当金を支払う。
(2)非累積条項
ある事業年度において第2回第六種優先株主、第2回第六種優先信託受託者又は第2回第六種優先登録株式質権者に対して支払う期末配当金の額が第2回第六種優先期末配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(3)非参加条項
第2回第六種優先株主、第2回第六種優先信託受託者又は第2回第六種優先登録株式質権者に対しては、第2回第六種優先期末配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロもしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロもしくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
2.残余財産
(1)残余財産の分配
当行は、残余財産を分配するときは、第2回第六種優先株主、第2回第六種優先信託受託者又は第2回第六種優先登録株式質権者に対し、普通株主、普通信託受託者又は普通登録株式質権者に先立ち、本優先株式1株につき、本優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、本優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に下記(3)に定める経過第2回第六種優先期末配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
(2)非参加条項
第2回第六種優先株主、第2回第六種優先信託受託者又は第2回第六種優先登録株式質権者に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3)経過第2回第六種優先期末配当金相当額
本優先株式1株当たりの経過第2回第六種優先期末配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日含む。)までの日数に第2回第六種優先期末配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切上げる。)をいう。ただし、分配日の属する事業年度において第2回第六種優先株主、第2回第六種優先信託受託者又は第2回第六種優先登録株式質権者に対して当行定款第12条に定める優先中間配当金の全部又は一部を支払ったときは、当該優先中間配当金を控除した額とする。
3.議決権
第2回第六種優先株主は、全ての事項について株主総会において議決権を有しない。ただし、第2回第六種優先株主は、(ⅰ)各事業年度終了後、(a)当該事業年度に係る定時株主総会に第2回第六種優先期末配当金の額全部の支払を受ける旨の議案が提出されないときは、当該定時株主総会より、又は、(b)第2回第六種優先期末配当金の額全部の支払を受ける旨の議案がその定時株主総会において否決されたときは、当該定時株主総会終結のときより、(ⅱ)第2回第六種優先期末配当金の額全部の支払を受ける旨の株主総会決議がなされるときまでの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
4.金銭を対価とする取得条項
(1)金銭を対価とする取得条項
当行は、2027年10月1日以降、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、金融庁の事前確認を受けている場合に限り、第2回第六種優先株主、第2回第六種優先信託受託者又は第2回第六種優先登録株式質権者に対して、取得日から2週間以上の事前通知を行ったうえで、法令上可能な範囲で、本優先株式の全部又は一部を取得することができる。この場合、当行は、かかる本優先株式を取得するのと引換えに、下記(2)に定める財産を第2回第六種優先株主に対して交付するものとする。なお、本優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
(2)取得と引換えに交付すべき財産
当行は、本優先株式の取得と引換えに、本優先株式1株につき、本優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、本優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、取得日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から取得日の前日(同日を含む。)までの期間につき当該事業年度における第2回第六種優先配当金の額を月割計算(ただし、1か月未満の期間については年365日の日割計算とし、円位未満は切り捨てる。)して算出される額を加算した額の金銭を交付する。ただし、取得日の属する事業年度において第2回第六種優先株主等に対して第2回第六種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
5.普通株式を対価とする取得条項
(1)普通株式を対価とする取得条項
当行は、本優先株式の全てを、2032年3月1日(以下「一斉取得日」という。)をもって、一斉取得する。この場合、当行は、かかる本優先株式を取得するのと引換えに、各第2回第六種優先株主に対し、その有する本優先株式数に本優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、本優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記(2)に定める普通株式の時価(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。本優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
(2)一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ20取引日目に始まる15連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額(下記(3)に定義する。以下同じ。)を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
(3)下限取得価額
下限取得価額は、142円とする(ただし、下記(4)による調整を受ける。)。
(4)下限取得価額の調整
イ.本優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を次に定める算式(以下「下限取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の下限取得価額を「調整後下限取得価額」という。)。下限取得価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。
| 既発行普通株式数+ | 交付普通株式数× | 1株当たり 払込金額 | ||||
| 調整後 下限取得価額 | = | 調整前 下限取得価額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行普通株式数+交付普通株式数 | ||||||
(ⅰ)下限取得価額調整式に使用する1株当たり時価(下記ハ.(ⅰ)に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(4)において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、又は、当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得又は行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後下限取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又は株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ⅱ)株式の分割をする場合
調整後下限取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(ⅲ)下限取得価額調整式に使用する1株当たり時価を下回る価額(下記ニ.に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)及び(ⅴ)並びに下記ハ.(ⅳ)において同じ。)をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)に、又は株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得又は行使されたとした場合に交付されることとなる普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)の翌日以降、又はその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記に関わらず、上記の当該取得請求権付株式等の払込期日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する1株当たり時価を下回る場合には、調整後下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得又は行使されたとした場合に交付される普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、価額決定日の翌日以降、これを適用する。
(ⅳ)当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.又は下記ロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が下限取得価額調整式に使用する1株当たり時価を下回る場合
調整後下限取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式の全部が修正価額で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、修正日の翌日以降、これを適用する。
なお、かかる下限取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)又は(b)の場合に応じて、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額に、それぞれの場合に定める割合(以下「調整係数」という。)を乗じた額を調整前下限取得価額とみなすものとする。
(a)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われていない場合
調整係数は1とする。
(b)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われている場合
調整係数は、上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
(ⅴ)取得条項付株式等の取得と引換えに、下限取得価額調整式に使用される1株当たり時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後下限取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)又は(ⅳ)による下限取得価額の調整が行われている場合には、調整後下限取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整を行わない。
(ⅵ)株式の併合をする場合
調整後下限取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式の数(効力発生日における当行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等により、下限取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。
ハ.
(ⅰ)下限取得価額調整式に使用する「1株当たり時価」は、調整後下限取得価額を適用する日に先立つ5連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の終値の平均値とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。なお、上記5連続取引日の間に、下限取得価額の調整事由が生じた場合、調整後下限取得価額は、本(4)に準じて調整する。
(ⅱ)下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額とする。
(ⅲ)下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において「交付普通株式数」とみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の、当行の発行済普通株式数(自己株式である普通株式の数は除く。)に当該下限取得価額の調整の前に上記イ.及びロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数(ある取得請求権付株式数について上記イ.(ⅳ)(b)に基づく調整が初めて適用される日(当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株式等に係る直近のイ.(ⅳ)(b)に基づく調整に先立って適用された上記イ.(ⅲ)又は(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。)を加えたものとする。
(ⅳ)下限取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記イ.(ⅰ)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額)、上記イ.(ⅱ)及び(ⅳ)の場合には0円、上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額(ただし、(ⅳ)の場合は修正価額)とする。
ニ.上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)及び上記ハ.(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
ホ.上記イ.(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
ヘ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト.下限取得価額調整式により算出された上記イ.柱書後段を適用する前の調整後下限取得価額と調整前下限取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、下限取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後下限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額を算出する場合には、下限取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額からこの差額を差し引いた額(ただし、円位未満小数第2位までを算出し、その小数第2位を切り捨てる。)を使用する。
6.譲渡制限
(1)本優先株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を得なければならない。
(2)本優先株式に対して金融商品取引法第27条の2第6項に定める公開買付けが開始された場合において、当該公開買付けに応募し、本優先株式の受渡しその他決済による譲渡が行われるときには、取締役会が上記(1)に定める承認をしたものとみなす。なお、相続により本優先株式を取得するときには、上記(1)に定める承認を要しない。
7.株式の分割又は併合及び株式無償割当て
(1)分割又は併合
当行は、当行定款により制限を受ける場合を除き、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及び本優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
(2)株式無償割当て
当行は、当行定款により制限を受ける場合を除き、株式無償割当てを行うときは、普通株式及び本優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
8.優先順位
第二種優先株式、各第五種優先株式、各第六種優先株式及び各第七種優先株式にかかる優先期末配当金、優先中間配当金及び残余財産の分配における支払順位は、それぞれ同順位とする。
9.法令変更等
法令の変更等に伴い本優先株式に要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
10.非上場
本優先株式は、非上場とする。
11.その他
(1)上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生日を条件とする。
(2)上記の他、本優先株式の発行に関し必要なその他一切の事項は、取締役頭取に一任する。
(注)4.第1回第七種優先株式の内容は次のとおりであります。
1.第1回第七種優先期末配当金
(1)第1回第七種優先期末配当金
当行は、当行定款11条の定めに従い、本優先株式の期末配当金(以下「第1回第七種優先期末配当金」という。)を支払うときは、当該期末配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載もしくは記録された本優先株式を有する株主(以下「第1回第七種優先株主」という。)、本優先株式の信託受託者(以下「第1回第七種優先信託受託者」という。)又は本優先株式の登録株式質権者(以下「第1回第七種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)、普通株式の信託受託者(以下「普通信託受託者」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、本優先株式1株につき、本優先株式の1株当たりの払込金額相当額に年率1.8%を乗じて算出した900円(ただし、2019年3月31日を基準日とする第1回第七種優先期末配当金については、本優先株式1株につき年34.53円。また、本優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整されるものとし、当該事業年度において当行定款第12条に定める優先中間配当金の全部又は一部を支払ったときは、当該優先中間配当金を控除した額とする。)の期末配当金を支払う。
(2)非累積条項
ある事業年度において第1回第七種優先株主、第1回第七種優先信託受託者又は第1回第七種優先登録株式質権者に対して支払う期末配当金の額が第1回第七種優先期末配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(3)非参加条項
第1回第七種優先株主、第1回第七種優先信託受託者又は第1回第七種優先登録株式質権者に対しては、第1回第七種優先期末配当金の額を超えて配当は行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロもしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロもしくは第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
2.残余財産
(1)残余財産の分配
当行は、残余財産を分配するときは、第1回第七種優先株主、第1回第七種優先信託受託者又は第1回第七種優先登録株式質権者に対し、普通株主、普通信託受託者又は普通登録株式質権者に先立ち、本優先株式1株につき、本優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、本優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に下記(3)に定める経過第1回第七種優先期末配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
(2)非参加条項
第1回第七種優先株主、第1回第七種優先信託受託者又は第1回第七種優先登録株式質権者に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3)経過第1回第七種優先期末配当金相当額
本優先株式1株当たりの経過第1回第七種優先期末配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数に第1回第七種優先期末配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切上げる。)をいう。ただし、分配日の属する事業年度において第1回第七種優先株主、第1回第七種優先信託受託者又は第1回第七種優先登録株式質権者に対して当行定款第12条に定める優先中間配当金の全部又は一部を支払ったときは、当該優先中間配当金を控除した金額とする。
3.議決権
第1回第七種優先株主は、全ての事項について株主総会において議決権を有しない。ただし、第1回第七種優先株主は、(ⅰ)各事業年度終了後、(a)当該事業年度に係る定時株主総会に第1回第七種優先期末配当金の額全部の支払を受ける旨の議案が提出されないときは、当該定時株主総会より、又は、(b)第1回第七種優先期末配当金の額全部の支払いを受ける旨の議案がその定時株主総会において否決されたときは、当該定時株主総会終結のときより、(ⅱ)第1回第七種優先期末配当金の額全部の支払いを受ける旨の株主総会決議がなされるときまでの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
4.金銭を対価とする取得条項
(1)金銭を対価とする取得条項
当行は、2026年4月1日以降、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、金融庁の事前確認を受けている場合に限り、第1回第七種優先株主、第1回第七種優先信託受託者又は第1回第七種優先登録株式質権者に対して、取得日から2週間以上の事前通知を行ったうえで、法令上可能な範囲で、本優先株式の全部又は一部を取得することができる。この場合、当行は、かかる本優先株式を取得するのと引換えに、下記(2)に定める財産を第1回第七種優先株主に対して交付するものとする。なお、本優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
(2)取得と引換えに交付すべき財産
当行は、本優先株式の取得と引換えに、本優先株式1株につき、本優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、本優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に経過第1回第七種優先期末配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本(2)においては、上記2.(3)に定める経過第1回第七種優先期末配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過第1回第七種優先期末配当金相当額を計算する。
5.普通株式を対価とする取得条項
(1)普通株式を対価とする取得条項
当行は、本優先株式の全てを、2029年4月1日(以下「一斉取得日」という。)をもって一斉取得する。この場合、当行は、かかる本優先株式を取得するのと引換えに、各第1回第七種優先株主に対し、その有する本優先株式数に本優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、本優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記(2)に定める普通株式の時価(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。本優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
(2)一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ20取引日目に始まる15連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額(下記(3)に定義する。以下同じ。)を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
(3)下限取得価額
下限取得価額は、200円とする。ただし、下記(4)による調整を受ける。
(4)下限取得価額の調整
イ.本優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を次に定める算式(以下「下限取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の下限取得価額を「調整後下限取得価額」という。)。下限取得価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。
| 既発行普通株式数+ | 交付普通株式数× | 1株当たり 払込金額 | ||||
| 調整後 下限取得価額 | = | 調整前 下限取得価額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行普通株式数+交付普通株式数 | ||||||
(ⅰ)下限取得価額調整式に使用する1株当たり時価(下記ハ.(ⅰ)に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(4)において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、又は当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得又は行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後下限取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又は株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ⅱ)株式の分割をする場合
調整後下限取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(ⅲ)下限取得価額調整式に使用する1株当たり時価を下回る価額(下記ニ.に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)及び(ⅴ)並びに下記ハ.(ⅳ)において同じ。)をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)に、又は株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又はその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する1株当たり時価を下回る場合には、調整後下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.又は下記ロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が下限取得価額調整式に使用する1株当たり時価を下回る場合
調整後下限取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる下限取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)又は(b)の場合に応じて、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額に、それぞれの場合に定める割合(以下「調整係数」という。)を乗じた額を調整前下限取得価額とみなすものとする。
(a)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われていない場合
調整係数は1とする。
(b)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われている場合
調整係数は、上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
(ⅴ)取得条項付株式等の取得と引換えに下限取得価額調整式に使用される1株当たり時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後下限取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)又は(ⅳ)による下限取得価額の調整が行われている場合には、調整後下限取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。
(ⅵ)株式の併合をする場合
調整後下限取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数(効力発生日における当行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等により、下限取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。
ハ.
(ⅰ)下限取得価額調整式に使用する「1株当たり時価」は、調整後下限取得価額を適用する日に先立つ5連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の終値の平均値とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。なお、上記5連続取引日の間に、下限取得価額の調整事由が生じた場合、調整後下限取得価額は、本(4)に準じて調整する。
(ⅱ)下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額とする。
(ⅲ)下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の、当行の発行済普通株式数(自己株式である普通株式の数を除く。)に当該下限取得価額の調整の前に上記イ.及び上記ロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数(ある取得請求権付株式等について上記イ.(ⅳ)(b)に基づく調整が初めて適用される日(当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ.(ⅳ)(b)に基づく調整に先立って適用された上記イ.(ⅲ)又は(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。)を加えたものとする。
(ⅳ)下限取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記イ.(ⅰ)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額)、上記イ.(ⅱ)及び(ⅵ)の場合には0円、上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額(ただし、(ⅳ)の場合は修正価額)とする。
ニ.上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)及び上記ハ.(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
ホ.上記イ.(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
ヘ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト.下限取得価額調整式により算出された上記イ.柱書第2文を適用する前の調整後下限取得価額と調整前下限取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、下限取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後下限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額を算出する場合には、下限取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額からこの差額を差し引いた額(ただし、円位未満小数第2位までを算出し、その小数第2位を切捨てる。)を使用する。
6.株式の分割又は併合及び株式無償割当て
(1)分割又は併合
当行は、定款により制限を受ける場合を除き、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及び本優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
(2)株式無償割当て
当行は、定款により制限を受ける場合を除き、株式無償割当てを行うときは、普通株式及び本優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
7.優先順位
第二種優先株式、第四種優先株式、第五種優先株式、第六種優先株式及び第七種優先株式にかかる優先期末配当金、優先中間配当金及び残余財産の分配における支払順位は、それぞれ同順位とする。
8.法令変更等
法令の変更等に伴い本優先株式に係る要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
9.非上場
本優先株式は、非上場とする。
10.その他
上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
(注)5.第2回第七種優先株式の内容は以下のとおりであります。
1.第2回第七種優先期末配当金
(1)第2回第七種優先期末配当金
当行は、当行定款11条の定めに従い、本優先株式の期末配当金(以下「第2回第七種優先期末配当金」という。)を支払うときは、当該期末配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載もしくは記録された本優先株式を有する株主(以下「第2回第七種優先株主」という。)、本優先株式の信託受託者(以下「第2回第七種優先信託受託者」という。)又は本優先株式の登録株式質権者(以下「第2回第七種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)、普通株式の信託受託者(以下「普通信託受託者」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、本優先株式1株につき、本優先株式の1株当たりの発行価格相当額に年率1.8%を乗じて算出した9,000円(ただし、2021年3月31日を基準日とする第2回第七種優先期末配当金については、本優先株式1株につき年7,101円。また、本優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整されるものとし、当該事業年度において当行定款第12条に定める優先中間配当金の全部又は一部を支払ったときは、当該優先中間配当金を控除した額とする。)の期末配当金を支払う。
(2)非累積条項
ある事業年度において第2回第七種優先株主、第2回第七種優先信託受託者又は第2回第七種優先登録株式質権者に対して支払う期末配当金の額が第2回第七種優先期末配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(3)非参加条項
第2回第七種優先株主、第2回第七種優先信託受託者又は第2回第七種優先登録株式質権者に対しては、第2回第七種優先期末配当金の額を超えて配当は行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロもしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロもしくは第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
2.残余財産
(1)残余財産の分配
当行は、残余財産を分配するときは、第2回第七種優先株主、第2回第七種優先信託受託者又は第2回第七種優先登録株式質権者に対し、普通株主、普通信託受託者又は普通登録株式質権者に先立ち、本優先株式1株につき、本優先株式1株当たりの発行価格相当額(ただし、本優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に下記(3)に定める経過第2回第七種優先期末配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
(2)非参加条項
第2回第七種優先株主、第2回第七種優先信託受託者又は第2回第七種優先登録株式質権者に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3)経過第2回第七種優先期末配当金相当額
本優先株式1株当たりの経過第2回第七種優先期末配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数に第2回第七種優先期末配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切上げる。)をいう。ただし、分配日の属する事業年度において第2回第七種優先株主、第2回第七種優先信託受託者又は第2回第七種優先登録株式質権者に対して当行定款第12条に定める優先中間配当金の全部又は一部を支払ったときは、当該優先中間配当金を控除した金額とする。
3.議決権
第2回第七種優先株主は、全ての事項について株主総会において議決権を有しない。ただし、第2回第七種優先株主は、(ⅰ)各事業年度終了後、(a)当該事業年度に係る定時株主総会に第2回第七種優先期末配当金の額全部の支払を受ける旨の議案が提出されないときは、当該定時株主総会より、又は、(b)第2回第七種優先期末配当金の額全部の支払いを受ける旨の議案がその定時株主総会において否決されたときは、当該定時株主総会終結の時より、(ⅱ)第2回第七種優先期末配当金の額全部の支払いを受ける旨の株主総会決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
4.種類株主総会
当行が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、第2回第七種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
5.金銭を対価とする取得条項
(1)金銭を対価とする取得条項
当行は、2027年10月1日以降、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、金融庁の事前確認を受けている場合に限り、第2回第七種優先株主、第2回第七種優先信託受託者又は第2回第七種優先登録株式質権者に対して、取得日から2週間以上の事前通知を行ったうえで、法令上可能な範囲で、本優先株式の全部又は一部を取得することができる。この場合、当行は、かかる本優先株式を取得するのと引換えに、下記(2)に定める財産を第2回第七種優先株主に対して交付するものとする。なお、本優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
(2)取得と引換えに交付すべき財産
当行は、本優先株式の取得と引換えに、本優先株式1株につき、本優先株式1株当たりの発行価格相当額(ただし、本優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に経過第2回第七種優先期末配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本(2)においては、上記2.(3)に定める経過第2回第七種優先期末配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過第2回第七種優先期末配当金相当額を計算する。
6.普通株式を対価とする取得条項
(1)普通株式を対価とする取得条項
当行は、本優先株式の全てを、2030年10月1日(以下「一斉取得日」という。)をもって一斉取得する。この場合、当行は、かかる本優先株式を取得するのと引換えに、各第2回第七種優先株主に対し、その有する本優先株式数に本優先株式1株当たりの発行価格相当額(ただし、本優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記(2)に定める普通株式の時価(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。本優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
(2)一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ20取引日目に始まる15連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額(下記(3)に定義する。以下同じ。)を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
(3)下限取得価額
下限取得価額は、200円とする。ただし、下記(4)による調整を受ける。
(4)下限取得価額の調整
イ.本優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を次に定める算式(以下「下限取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の下限取得価額を「調整後下限取得価額」という。)。下限取得価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。
| 既発行普通株式数+ | 交付普通株式数× | 1株当たり 払込金額 | ||||
| 調整後 下限取得価額 | = | 調整前 下限取得価額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行普通株式数+交付普通株式数 | ||||||
(ⅰ)下限取得価額調整式に使用する1株当たり時価(下記ハ.に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(4)において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、又は当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得又は行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後下限取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又は株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ⅱ)株式の分割をする場合
調整後下限取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(ⅲ)下限取得価額調整式に使用する1株当たり時価を下回る価額(下記ニ.に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)及び(ⅴ)並びに下記ハ.(ⅲ)において同じ。)をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)に、又は株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又はその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する1株当たり時価を下回る場合には、調整後下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.又は下記ロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が下限取得価額調整式に使用する1株当たり時価を下回る場合
調整後下限取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる下限取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)又は(b)の場合に応じて、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額に、それぞれの場合に定める割合(以下「調整係数」という。)を乗じた額を調整前下限取得価額とみなすものとする。
(a)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われていない場合
調整係数は1とする。
(b)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われている場合
調整係数は、上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
(ⅴ)取得条項付株式等の取得と引換えに下限取得価額調整式に使用される1株当たり時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後下限取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)又は(ⅳ)による下限取得価額の調整が行われている場合には、調整後下限取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。
(ⅵ)株式の併合をする場合
調整後下限取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数(効力発生日における当行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等により、下限取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。
ハ.下限取得価額調整式に使用する「1株当たり時価」は、調整後下限取得価額を適用する日に先立つ5連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の終値の平均値とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。なお、上記5連続取引日の間に、下限取得価額の調整事由が生じた場合、調整後下限取得価額は、本(4)に準じて調整する。
(ⅰ)下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額とする。
(ⅱ)下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記イ.(ⅱ)または(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の、当行の発行済普通株式数(自己株式である普通株式の数を除く。)に当該下限取得価額の調整の前に上記イ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数(ある取得請求権付株式等について上記イ.(ⅳ)(b)に基づく調整が初めて適用される日(当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ.(ⅳ)(b)に基づく調整に先立って適用された上記イ.(ⅲ)又は(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。)を加えたものとする。
(ⅲ)下限取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記イ.(i)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額)、上記イ.(ⅱ)及び(ⅵ)の場合には0円、上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額(ただし、(ⅳ)の場合は修正価額)とする。
ニ.上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)及び上記ハ.(ⅲ)において「価額」とは、取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
ホ.上記イ.(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(ⅱ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
ヘ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト.下限取得価額調整式により算出された上記イ.柱書第2文を適用する前の調整後下限取得価額と調整前下限取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、下限取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後下限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額を算出する場合には、下限取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額からこの差額を差し引いた額(ただし、円位未満小数第2位までを算出し、その小数第2位を切捨てる。)を使用する。
7.株式の分割又は併合及び株式無償割当て
(1)分割又は併合
当行は、定款により制限を受ける場合を除き、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及び本優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
(2)株式無償割当て
当行は、定款により制限を受ける場合を除き、株式無償割当てを行うときは、普通株式及び本優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
8.優先順位
第二種優先株式、第四種優先株式、第五種優先株式、第六種優先株式及び第七種優先株式にかかる優先期末配当金、優先中間配当金及び残余財産の分配における支払順位は、それぞれ同順位とする。
9.法令変更等
法令の変更等に伴い本優先株式に係る要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
10.非上場
本優先株式は、非上場とする。
11.その他
上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
(注)6.単元株式数は100株であります。また、第二種優先株式は、会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。第2回第六種優先株式、第1回第七種優先株式及び第2回第七種優先株式は、会社法第322条第2項に規定する定款の定めをしております。なお、剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先すること等の株式の内容との関係から、法令に別段の定めがある場合を除くほか、株主総会において議決権を有しないとしております。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (千株) | 発行済株式総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額 (百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
| 2023年10月1日～ 2023年12月31日 | - | 65,680 | - | 62,120 | - | 6,971 |
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,700株、従業員向け株式給付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当行株式が2,098,580株含まれております。
また、「議決権の数」の欄に、株式会社証券保管振替機構名義の完全議決権株式に係る議決権が17個、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)の保有する完全議決権株式に係る議決権が20,985個含まれております。
| 2023年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 第二種優先株式 | 2,500,000 | ―― | 前記「1 株式等の状況」の「(1)株式の総数等」に記載しております。 | |
| 無議決権株式 | 第2回第六種優先株式 | 301,000 | ―― | |
| 第1回第七種優先株式 | 653,000 | ―― | ||
| 第2回第七種優先株式 | 2,500 | ―― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | ―― | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 2,866,400 | ―― | 前記「1 株式等の状況」の「(1)株式の総数等」に記載しております。 |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 59,240,200 | 592,402 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 115,445 | ―― | 同上 |
| 第2回第七種優先株式 | 2,233 | ―― | ||
| 発行済株式総数 | 65,680,778 | ―― | ―― | |
| 総株主の議決権 | ―― | 592,402 | ―― | |
(注)上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,700株、従業員向け株式給付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当行株式が2,098,580株含まれております。
また、「議決権の数」の欄に、株式会社証券保管振替機構名義の完全議決権株式に係る議決権が17個、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)の保有する完全議決権株式に係る議決権が20,985個含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
(注)従業員向け株式給付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当行株式2,098,580株は、上記自己株式に含めておりません。
| 2023年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 株式会社千葉興業銀行 | 千葉市美浜区幸町 2-1-2 | 2,866,400 | - | 2,866,400 | 4.36 |
| 計 | ── | 2,866,400 | - | 2,866,400 | 4.36 |
(注)従業員向け株式給付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当行株式2,098,580株は、上記自己株式に含めておりません。