四半期報告書-第93期第2四半期(平成26年7月1日-平成26年9月30日)
株式の総数
①【株式の総数】
(注)計の欄には、定款に規定されている発行可能株式総数を記載しております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 296,000,000 |
| 第一種優先株式 | 1,250,000 |
| 第二種優先株式 | 5,000,000 |
| 第四種優先株式 | 7,500,000 |
| 第五種優先株式 | 7,500,000 |
| 計 | 296,000,000 |
(注)計の欄には、定款に規定されている発行可能株式総数を記載しております。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
(注)2.第二回第二種優先株式の内容は次のとおりであります。
1.優先配当金
(1)優先配当金の額
毎年3月31日現在の本優先株式の株主(以下「本優先株主」という。)に対し、普通株式に先立ち本優先株式1株につき104円の優先配当金を支払う。ただし、平成12年8月15日から平成13年3月31日までの229日間に対する優先配当金については、本優先株式1株につき65円25銭を支払う。
(2)非累積条項
ある営業年度において、本優先株主に対して、優先配当金の全部または一部を支払わないときは、その不足額は翌営業年度以降に累積しない。
(3)非参加条項
本優先株主に対しては、優先配当金を超えて配当は行わない。
(4)優先中間配当金の額
中間配当を行うときは、毎年9月30日現在の本優先株主に対し、普通株主に先立ち本優先株式1株につき52円の優先中間配当金を支払う。ただし、平成12年度においては中間配当は行わず、優先配当金のみの支払とする。
2.残余財産の分配
当行は、残余財産を分配するときは、本優先株主に対し、普通株主に先立ち、本優先株式1株につき4,000円を支払う。本優先株主に対しては、前記の4,000円のほか、残余財産の分配は行わない。
3.優先株式の消却
(1)当行はいつでも本優先株式を買い入れ、これを株主に配当すべき利益をもって当該買入価額により消却することができる。
(2)当行は、平成19年3月31日以降いつでも、本優先株式1株につき4,000円で本優先株式の全部または一部を償還することができる。一部償還の場合は、抽選その他の方法により行う。
4.議決権
本優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、株主総会において議決権を有しない。
5.株式の併合または分割、新株引受権等
当行は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、本優先株式については株式の併合または分割を行わない。また本優先株主には新株の引受権または転換社債もしくは新株引受権付社債の引受権を与えない。
6.普通株式への転換
本優先株主は、普通株式への転換請求権を有しない。また、普通株式への一斉転換も行われない。
(注)3.第四回第四種優先株式については、当行普通株式の終値の平均値に基づき取得価額を算出していることから、株価の下落により、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加する場合があります。なお、取得を請求することができる期間は、平成32年4月1日から平成40年3月30日までとしております。取得請求期間において、毎年4月1日および10月1日(以下「決定日」という。)の翌日以降、取得価額は、決定日まで(当日を含む。)の直近の5連続取引日(ただし、終値が算出されない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの5連続取引日とする。)の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)に修正されます。但し、取得価額の下限は223円であります。(下記「4.普通株式を対価とする取得請求権」参照)また、下記「5.金銭を対価とする取得条項」に記載のとおり、平成32年4月1日以降、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、取得日から2週間以上の事前通知を行ったうえで、法令上可能な範囲で、第四種優先株式の全部または一部を取得することができる旨定めております。
当該優先株式の権利の行使に関する事項、及び当行の株券の売買に関する事項について、当該優先株式所有者との間において特段の取決めはありません。
第四回第四種優先株式の内容は次のとおりであります。
1.優先配当金
(1)第四種優先期末配当金
当行は、定款第11条に定める期末配当金を支払うときは、当該期末配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載もしくは記録された第四種優先株式を有する株主(以下「第四種優先株主」という。)または第四種優先株式の信託受託者(以下「第四種優先信託受託者」という。)、第四種優先株式の登録株式質権者(以下「第四種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)または普通株式の信託受託者(以下「普通信託受託者」という。)、普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、第四種優先株式1株につき年220円(ただし、平成25年3月31日を基準日とする第四種優先期末配当金については、第四種優先株式1株につき年48.22円。また、第四種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整されるものとし、当該事業年度において定款第12条に定める優先中間配当金の全部または一部を支払ったときは、当該優先中間配当金を控除した額とする。)の期末配当金(以下「第四種優先期末配当金」という。)を支払う。
(2)非累積条項
ある事業年度において第四種優先株主または第四種優先信託受託者、第四種優先登録株式質権者に対して支払う期末配当金の額が第四種優先期末配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(3)非参加条項
第四種優先株主または第四種優先信託受託者、第四種優先登録株式質権者に対しては、第四種優先期末配当金の額を超えて配当は行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロもしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当または当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
2.残余財産の分配
(1)残余財産の分配
当行は、残余財産を分配するときは、第四種優先株主または第四種優先信託受託者、第四種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通信託受託者、普通登録株式質権者に先立ち、第四種優先株式1株につき、第四種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第四種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に下記(3)に定める経過第四種優先期末配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
(2)非参加条項
第四種優先株主または第四種優先信託受託者、第四種優先登録株式質権者に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3)経過第四種優先期末配当金相当額
第四種優先株式1株当たりの経過第四種優先期末配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数に第四種優先期末配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切上げる。)をいう。ただし、分配日の属する事業年度において第四種優先株主または第四種優先信託受託者、第四種優先登録株式質権者に対して定款第12条に定める優先中間配当金の全部または一部を支払ったときは、当該優先中間配当金を控除した金額とする。
3.議決権
第四種優先株主は、全ての事項について株主総会において議決権を有しない。ただし、第四種優先株主は、(ⅰ)各事業年度終了後、(a)当該事業年度に係る定時株主総会に第四種優先期末配当金の額全部の支払を受ける旨の議案が提出されないときは、当該定時株主総会より、または、(b)第四種優先期末配当金の額全部の支払いを受ける旨の議案がその定時株主総会において否決されたときは、当該定時株主総会終結の時より、(ⅱ)第四種優先期末配当金の額全部の支払いを受ける旨の株主総会決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
4.普通株式を対価とする取得請求権
(1)取得請求権
第四種優先株主は、下記(2)に定める取得を請求することができる期間中、当行に対して自己の有する第四種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当行は当該第四種優先株主がかかる取得の請求をした第四種優先株式を取得するのと引換えに、下記(3)に定める財産を当該第四種優先株主に対して交付するものとする。
(2)取得を請求することができる期間
平成32年4月1日から平成40年3月30日まで(以下「取得請求期間」という。)とする。
(3)取得と引換えに交付すべき財産
当行は、第四種優先株式の取得と引換えに、第四種優先株主が取得の請求をした第四種優先株式数に第四種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第四種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記(4)ないし(8)に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第四種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第167条第3項に従ってこれを取扱う。
(4)当初取得価額
取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ5連続取引日(取得請求期間の初日を含まず、株式会社東京証券取引所(当行の普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場合、取得請求期間の初日に先立つ1年間における出来高が最多の金融商品取引所)における当行の普通株式の終値(気配表示を含む。以下「終値」という。)が算出されない日を除く。)の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記(7)に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。
(5)取得価額の修正
取得請求期間において、毎年4月1日および10月1日(以下「決定日」という。)の翌日以降、取得価額は、決定日まで(当日を含む。)の直近の5連続取引日(ただし、終値が算出されない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの5連続取引日とする。)の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。)に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記(7)に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記5連続取引日の初日以降決定日まで(当日を含む。)の間に、下記(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。
(6)上限取得価額
取得価額には上限を設けない。
(7)下限取得価額
下限取得価額は223円とする(ただし、下記(8)による調整を受ける。)。
(8)取得価額の調整
イ.第四種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額(下限取得価額を含む。)を次に定める算式(以下「取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。)。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。
(ⅰ)取得価額調整式に使用する1株当たり時価(下記ハ.(ⅰ)に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(8)において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、または当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ⅱ)株式の分割をする場合
調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(ⅲ)取得価額調整式に使用する1株当たり時価を下回る価額(下記ニ.に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)および(ⅴ)ならびに下記ハ.(ⅳ)において同じ。)をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する1株当たり時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.またはロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が取得価額調整式に使用する1株当たり時価を下回る場合
調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合(以下「調整係数」という。)を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
(a)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われていない場合
調整係数は1とする。
(b)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記(5)による取得価額の修正が行われている場合
調整係数は1とする。
ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
(c)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記(5)による取得価額の修正が行われていない場合
調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。
(ⅴ)取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される1株当たり時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)または(ⅳ)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。
(ⅵ)株式の併合をする場合
調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数(効力発生日における当行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額(下限取得価額を含む。)の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額(下限取得価額を含む。)に変更される。
ハ.
(ⅰ)取得価額調整式に使用する「1株当たり時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ5連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の終値の平均値とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。なお、上記5連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本(8)に準じて調整する。
(ⅱ)取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。
(ⅲ)取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の、当行の発行済普通株式数(自己株式である普通株式の数を除く。)に当該取得価額の調整の前に上記イ.およびロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数(ある取得請求権付株式等について上記イ.(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日(当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ.(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ.(ⅲ)または(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。)を加えたものとする。
(ⅳ)取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記イ.(ⅰ)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額)、上記イ.(ⅱ)および(ⅵ)の場合には0円、上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額(ただし、(ⅳ)の場合は修正価額)とする。
ニ.上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)および上記ハ.(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
ホ.上記イ.(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
ヘ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト.取得価額調整式により算出された上記イ.第2文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額(ただし、円位未満小数第2位までを算出し、その小数第2位を切捨てる。)を使用する。
(9)合理的な措置
上記(4)ないし(8)に定める取得価額(第6項(2)に定める一斉取得価額を含む。以下、本(9)において同じ。)は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当行の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
(10)取得請求受付場所
みずほ信託銀行株式会社
(11)取得請求の効力発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記(10)に記載する取得請求受付場所に到着した時に発生する。
5.金銭を対価とする取得条項
(1)金銭を対価とする取得条項
当行は、平成32年4月1日以降、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、第四種優先株主または第四種優先信託受託者、第四種優先登録株式質権者に対して、取得日から2週間以上の事前通知を行ったうえで、法令上可能な範囲で、第四種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの10連続取引日(開催日を含む。)の全ての日において終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、あらかじめ金融庁長官の確認を受けている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当行は、かかる第四種優先株式を取得するのと引換えに、下記(2)に定める財産を第四種優先株主に対して交付するものとする。なお、第四種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も第4項(1)に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
(2)取得と引換えに交付すべき財産
当行は、第四種優先株式の取得と引換えに、第四種優先株式1株につき、第四種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第四種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に経過第四種優先期末配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本(2)においては、第2項(3)に定める経過第四種優先期末配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過第四種優先期末配当金相当額を計算する。
6.普通株式を対価とする取得条項
(1)普通株式を対価とする取得条項
当行は、取得請求期間の末日までに当行に取得されていない第四種優先株式の全てを、取得請求期間の末日の翌日(以下「一斉取得日」という。)をもって一斉取得する。この場合、当行は、かかる第四種優先株式を取得するのと引換えに、各第四種優先株主に対し、その有する第四種優先株式数に第四種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第四種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記(2)に定める普通株式の時価(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。第四種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
(2)一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
7.株式の分割または併合および株式無償割当て
(1)分割または併合
当行は、定款により制限を受ける場合を除き、株式の分割または併合を行うときは、普通株式および第四種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
(2)株式無償割当て
当行は、定款により制限を受ける場合を除き、株式無償割当てを行うときは、普通株式および第四種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
8.優先順位
第二種優先株式および第四種優先株式にかかる優先期末配当金、優先中間配当金および残余財産の分配における支払順位は、それぞれ同順位とする。
9.法令変更等
法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
10.その他
上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
(注)4.第二回第二種優先株式及び第四回第四種優先株式については、単元株式数は100株であります。また、会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。なお、剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先すること等の株式の内容との関係から、法令に別段の定めがある場合を除くほか、株主総会において議決権を有しないとしております。
| 種類 | 第2四半期会計期間末現在発行数(株) (平成26年9月30日) | 提出日現在発行数(株) (平成26年11月20日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 50,722,045 | 同 左 | 東京証券取引所 (市場第一部) | (注)1 |
| 第二回第二種優先株式 | 5,000,000 | 同 左 | - | (注)2、4 |
| 第四回第四種優先株式 (行使価額修正条項付新株予約権付社債券等) | 6,400,000 | 同 左 | - | (注)3、4 |
| 計 | 62,122,045 | 同 左 | ── | ── |
(注)1.完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
(注)2.第二回第二種優先株式の内容は次のとおりであります。
1.優先配当金
(1)優先配当金の額
毎年3月31日現在の本優先株式の株主(以下「本優先株主」という。)に対し、普通株式に先立ち本優先株式1株につき104円の優先配当金を支払う。ただし、平成12年8月15日から平成13年3月31日までの229日間に対する優先配当金については、本優先株式1株につき65円25銭を支払う。
(2)非累積条項
ある営業年度において、本優先株主に対して、優先配当金の全部または一部を支払わないときは、その不足額は翌営業年度以降に累積しない。
(3)非参加条項
本優先株主に対しては、優先配当金を超えて配当は行わない。
(4)優先中間配当金の額
中間配当を行うときは、毎年9月30日現在の本優先株主に対し、普通株主に先立ち本優先株式1株につき52円の優先中間配当金を支払う。ただし、平成12年度においては中間配当は行わず、優先配当金のみの支払とする。
2.残余財産の分配
当行は、残余財産を分配するときは、本優先株主に対し、普通株主に先立ち、本優先株式1株につき4,000円を支払う。本優先株主に対しては、前記の4,000円のほか、残余財産の分配は行わない。
3.優先株式の消却
(1)当行はいつでも本優先株式を買い入れ、これを株主に配当すべき利益をもって当該買入価額により消却することができる。
(2)当行は、平成19年3月31日以降いつでも、本優先株式1株につき4,000円で本優先株式の全部または一部を償還することができる。一部償還の場合は、抽選その他の方法により行う。
4.議決権
本優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、株主総会において議決権を有しない。
5.株式の併合または分割、新株引受権等
当行は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、本優先株式については株式の併合または分割を行わない。また本優先株主には新株の引受権または転換社債もしくは新株引受権付社債の引受権を与えない。
6.普通株式への転換
本優先株主は、普通株式への転換請求権を有しない。また、普通株式への一斉転換も行われない。
(注)3.第四回第四種優先株式については、当行普通株式の終値の平均値に基づき取得価額を算出していることから、株価の下落により、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加する場合があります。なお、取得を請求することができる期間は、平成32年4月1日から平成40年3月30日までとしております。取得請求期間において、毎年4月1日および10月1日(以下「決定日」という。)の翌日以降、取得価額は、決定日まで(当日を含む。)の直近の5連続取引日(ただし、終値が算出されない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの5連続取引日とする。)の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)に修正されます。但し、取得価額の下限は223円であります。(下記「4.普通株式を対価とする取得請求権」参照)また、下記「5.金銭を対価とする取得条項」に記載のとおり、平成32年4月1日以降、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、取得日から2週間以上の事前通知を行ったうえで、法令上可能な範囲で、第四種優先株式の全部または一部を取得することができる旨定めております。
当該優先株式の権利の行使に関する事項、及び当行の株券の売買に関する事項について、当該優先株式所有者との間において特段の取決めはありません。
第四回第四種優先株式の内容は次のとおりであります。
1.優先配当金
(1)第四種優先期末配当金
当行は、定款第11条に定める期末配当金を支払うときは、当該期末配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載もしくは記録された第四種優先株式を有する株主(以下「第四種優先株主」という。)または第四種優先株式の信託受託者(以下「第四種優先信託受託者」という。)、第四種優先株式の登録株式質権者(以下「第四種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)または普通株式の信託受託者(以下「普通信託受託者」という。)、普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、第四種優先株式1株につき年220円(ただし、平成25年3月31日を基準日とする第四種優先期末配当金については、第四種優先株式1株につき年48.22円。また、第四種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整されるものとし、当該事業年度において定款第12条に定める優先中間配当金の全部または一部を支払ったときは、当該優先中間配当金を控除した額とする。)の期末配当金(以下「第四種優先期末配当金」という。)を支払う。
(2)非累積条項
ある事業年度において第四種優先株主または第四種優先信託受託者、第四種優先登録株式質権者に対して支払う期末配当金の額が第四種優先期末配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(3)非参加条項
第四種優先株主または第四種優先信託受託者、第四種優先登録株式質権者に対しては、第四種優先期末配当金の額を超えて配当は行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロもしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当または当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
2.残余財産の分配
(1)残余財産の分配
当行は、残余財産を分配するときは、第四種優先株主または第四種優先信託受託者、第四種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通信託受託者、普通登録株式質権者に先立ち、第四種優先株式1株につき、第四種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第四種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に下記(3)に定める経過第四種優先期末配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
(2)非参加条項
第四種優先株主または第四種優先信託受託者、第四種優先登録株式質権者に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3)経過第四種優先期末配当金相当額
第四種優先株式1株当たりの経過第四種優先期末配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数に第四種優先期末配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切上げる。)をいう。ただし、分配日の属する事業年度において第四種優先株主または第四種優先信託受託者、第四種優先登録株式質権者に対して定款第12条に定める優先中間配当金の全部または一部を支払ったときは、当該優先中間配当金を控除した金額とする。
3.議決権
第四種優先株主は、全ての事項について株主総会において議決権を有しない。ただし、第四種優先株主は、(ⅰ)各事業年度終了後、(a)当該事業年度に係る定時株主総会に第四種優先期末配当金の額全部の支払を受ける旨の議案が提出されないときは、当該定時株主総会より、または、(b)第四種優先期末配当金の額全部の支払いを受ける旨の議案がその定時株主総会において否決されたときは、当該定時株主総会終結の時より、(ⅱ)第四種優先期末配当金の額全部の支払いを受ける旨の株主総会決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
4.普通株式を対価とする取得請求権
(1)取得請求権
第四種優先株主は、下記(2)に定める取得を請求することができる期間中、当行に対して自己の有する第四種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当行は当該第四種優先株主がかかる取得の請求をした第四種優先株式を取得するのと引換えに、下記(3)に定める財産を当該第四種優先株主に対して交付するものとする。
(2)取得を請求することができる期間
平成32年4月1日から平成40年3月30日まで(以下「取得請求期間」という。)とする。
(3)取得と引換えに交付すべき財産
当行は、第四種優先株式の取得と引換えに、第四種優先株主が取得の請求をした第四種優先株式数に第四種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第四種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記(4)ないし(8)に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第四種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第167条第3項に従ってこれを取扱う。
(4)当初取得価額
取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ5連続取引日(取得請求期間の初日を含まず、株式会社東京証券取引所(当行の普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場合、取得請求期間の初日に先立つ1年間における出来高が最多の金融商品取引所)における当行の普通株式の終値(気配表示を含む。以下「終値」という。)が算出されない日を除く。)の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記(7)に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。
(5)取得価額の修正
取得請求期間において、毎年4月1日および10月1日(以下「決定日」という。)の翌日以降、取得価額は、決定日まで(当日を含む。)の直近の5連続取引日(ただし、終値が算出されない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの5連続取引日とする。)の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。)に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記(7)に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記5連続取引日の初日以降決定日まで(当日を含む。)の間に、下記(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。
(6)上限取得価額
取得価額には上限を設けない。
(7)下限取得価額
下限取得価額は223円とする(ただし、下記(8)による調整を受ける。)。
(8)取得価額の調整
イ.第四種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額(下限取得価額を含む。)を次に定める算式(以下「取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。)。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。
| 既発行 普通株式数 | + | 交付普通株式数 | × | 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 取得価額 | = | 調整前 取得価額 | × | 1株当たり時価 | ||||
| 既発行普通株式数 + 交付普通株式数 | ||||||||
(ⅰ)取得価額調整式に使用する1株当たり時価(下記ハ.(ⅰ)に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(8)において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、または当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ⅱ)株式の分割をする場合
調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(ⅲ)取得価額調整式に使用する1株当たり時価を下回る価額(下記ニ.に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)および(ⅴ)ならびに下記ハ.(ⅳ)において同じ。)をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する1株当たり時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.またはロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が取得価額調整式に使用する1株当たり時価を下回る場合
調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合(以下「調整係数」という。)を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
(a)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われていない場合
調整係数は1とする。
(b)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記(5)による取得価額の修正が行われている場合
調整係数は1とする。
ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
(c)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記(5)による取得価額の修正が行われていない場合
調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。
(ⅴ)取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される1株当たり時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)または(ⅳ)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。
(ⅵ)株式の併合をする場合
調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数(効力発生日における当行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額(下限取得価額を含む。)の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額(下限取得価額を含む。)に変更される。
ハ.
(ⅰ)取得価額調整式に使用する「1株当たり時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ5連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の終値の平均値とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。なお、上記5連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本(8)に準じて調整する。
(ⅱ)取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。
(ⅲ)取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の、当行の発行済普通株式数(自己株式である普通株式の数を除く。)に当該取得価額の調整の前に上記イ.およびロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数(ある取得請求権付株式等について上記イ.(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日(当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ.(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ.(ⅲ)または(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。)を加えたものとする。
(ⅳ)取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記イ.(ⅰ)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額)、上記イ.(ⅱ)および(ⅵ)の場合には0円、上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額(ただし、(ⅳ)の場合は修正価額)とする。
ニ.上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)および上記ハ.(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
ホ.上記イ.(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
ヘ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト.取得価額調整式により算出された上記イ.第2文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額(ただし、円位未満小数第2位までを算出し、その小数第2位を切捨てる。)を使用する。
(9)合理的な措置
上記(4)ないし(8)に定める取得価額(第6項(2)に定める一斉取得価額を含む。以下、本(9)において同じ。)は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当行の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
(10)取得請求受付場所
みずほ信託銀行株式会社
(11)取得請求の効力発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記(10)に記載する取得請求受付場所に到着した時に発生する。
5.金銭を対価とする取得条項
(1)金銭を対価とする取得条項
当行は、平成32年4月1日以降、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、第四種優先株主または第四種優先信託受託者、第四種優先登録株式質権者に対して、取得日から2週間以上の事前通知を行ったうえで、法令上可能な範囲で、第四種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの10連続取引日(開催日を含む。)の全ての日において終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、あらかじめ金融庁長官の確認を受けている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当行は、かかる第四種優先株式を取得するのと引換えに、下記(2)に定める財産を第四種優先株主に対して交付するものとする。なお、第四種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も第4項(1)に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
(2)取得と引換えに交付すべき財産
当行は、第四種優先株式の取得と引換えに、第四種優先株式1株につき、第四種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第四種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に経過第四種優先期末配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本(2)においては、第2項(3)に定める経過第四種優先期末配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過第四種優先期末配当金相当額を計算する。
6.普通株式を対価とする取得条項
(1)普通株式を対価とする取得条項
当行は、取得請求期間の末日までに当行に取得されていない第四種優先株式の全てを、取得請求期間の末日の翌日(以下「一斉取得日」という。)をもって一斉取得する。この場合、当行は、かかる第四種優先株式を取得するのと引換えに、各第四種優先株主に対し、その有する第四種優先株式数に第四種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第四種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記(2)に定める普通株式の時価(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。第四種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
(2)一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
7.株式の分割または併合および株式無償割当て
(1)分割または併合
当行は、定款により制限を受ける場合を除き、株式の分割または併合を行うときは、普通株式および第四種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
(2)株式無償割当て
当行は、定款により制限を受ける場合を除き、株式無償割当てを行うときは、普通株式および第四種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
8.優先順位
第二種優先株式および第四種優先株式にかかる優先期末配当金、優先中間配当金および残余財産の分配における支払順位は、それぞれ同順位とする。
9.法令変更等
法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
10.その他
上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
(注)4.第二回第二種優先株式及び第四回第四種優先株式については、単元株式数は100株であります。また、会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。なお、剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先すること等の株式の内容との関係から、法令に別段の定めがある場合を除くほか、株主総会において議決権を有しないとしております。
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
当行は、当第2四半期会計期間において、新株予約権を発行しております。当該新株予約権の内容は、次のとおりであります。
(注)1.新株予約権の1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
2.新株予約権の割当日後、当行が、当行普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当行が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当行が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当行は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間に限って募集新株予約権を一括して行使することができる。
(2)前項に関わらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当行の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当該議案が当行の取締役会で承認された場合)には、新株予約権者は、当該承認日の翌日から15日間の期間内に限り本新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記(注)4.に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合にはこの限りではない。
(3)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約書に定めるところによる。
(4)上記以外の権利行使の条件については、新株予約権割当契約書に定めるところによるものとする。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)2.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記②に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
① 以下のイ、ロ、ハ、ニまたはホのいずれかの議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当行は無償で募集新株予約権を取得することができる。
イ 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当行が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
ハ 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
ニ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することまたは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
② 前項のほか、当行と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が発生したときには、取締役会決議により当行が無償で取得し消却することができるものとする。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)3.に準じて決定する。
当行は、当第2四半期会計期間において、新株予約権を発行しております。当該新株予約権の内容は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成26年6月27日 |
| 新株予約権の数 | 287個 (注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ── |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当行普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 28,700株 (注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年7月15日～平成56年7月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 735円 資本組入額 368円 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ── |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 |
(注)1.新株予約権の1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
2.新株予約権の割当日後、当行が、当行普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当行が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当行が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当行は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間に限って募集新株予約権を一括して行使することができる。
(2)前項に関わらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当行の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当該議案が当行の取締役会で承認された場合)には、新株予約権者は、当該承認日の翌日から15日間の期間内に限り本新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記(注)4.に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合にはこの限りではない。
(3)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約書に定めるところによる。
(4)上記以外の権利行使の条件については、新株予約権割当契約書に定めるところによるものとする。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)2.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記②に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
① 以下のイ、ロ、ハ、ニまたはホのいずれかの議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当行は無償で募集新株予約権を取得することができる。
イ 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当行が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
ハ 当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
ニ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することまたは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
② 前項のほか、当行と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が発生したときには、取締役会決議により当行が無償で取得し消却することができるものとする。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)3.に準じて決定する。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)第一回第一種優先株式1,250千株について、平成26年8月28日取締役会において取得及び消却を決議し、平成26年9月12日付で当該株式の取得及び消却手続きを完了いたしました。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (千株) | 発行済株式総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額 (百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
| 平成26年9月12日(注) | △1,250 | 62,122 | - | 57,941 | - | 2,792 |
(注)第一回第一種優先株式1,250千株について、平成26年8月28日取締役会において取得及び消却を決議し、平成26年9月12日付で当該株式の取得及び消却手続きを完了いたしました。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,700株含まれております。
また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が17個含まれております。
| 平成26年9月30日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | 第二回第二種優先株式 5,000,000 | ── | 前記「1 株式等の状況」の「(1)株式の総数等」に記載しております。 |
| 第四回第四種優先株式 6,400,000 | ── | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | ── | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 59,500 | ── | 前記「1 株式等の状況」の「(1)株式の総数等」に記載しております。 |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 50,526,000 | 505,260 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 136,545 | ── | 同上 |
| 発行済株式総数 | 62,122,045 | ── | ── |
| 総株主の議決権 | ── | 505,260 | ── |
(注)上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,700株含まれております。
また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が17個含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
| 平成26年9月30日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 株式会社千葉興業銀行 | 千葉市美浜区幸町 2-1-2 | 59,500 | - | 59,500 | 0.09 |
| 計 | ── | 59,500 | - | 59,500 | 0.09 |