有価証券報告書-第205期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

1.当行と新潟証券株式会社との株式交換契約
当行と当行連結子会社である新潟証券株式会社(以下「新潟証券」といいます。)は、「貯蓄から投資へ」の流れが加速していくことが見込まれる中、金融商品の高度化、お客さまニーズの多様化などにグループ一体となって適時・的確に対応し、意思決定を一層迅速化するため、平成27年5月8日開催の両社取締役会において、当行を株式交換完全親会社、新潟証券を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
株式交換の概要は、以下のとおりであります。
(1)株式交換の内容
当行を完全親会社とし、新潟証券を完全子会社とする株式交換。
(2)株式交換の日(効力発生日)
平成27年10月1日
(3)株式交換の方法
当行が新潟証券の発行済株式の全部(ただし、当行が保有する新潟証券の普通株式は除きます。)を取得する時点の直前時の新潟証券の株主(ただし、当行は除きます。)に対し、当行は普通株式7,644,200株を割当て交付しております。交付した当行の普通株式は自己株式を充当しており、新株の発行は行っておりません。
本株式交換は、当行については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより取締役会において、新潟証券については平成27年6月25日開催の定時株主総会において承認を得ております。
(4)株式交換比率

	当行	新潟証券
株式交換に係る割当比率	1	3.7

(5)本株式交換比率の算定根拠
株式交換比率の算定にあたって、当行は野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、また新潟証券は株式会社三菱東京UFJ銀行及び三菱UFJ信託銀行株式会社(以下「三菱UFJ」といいます。)を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。
野村證券は、当行については市場株価平均法による分析を行い、新潟証券については類似会社比較法及び配当割引モデル法(以下「DDM法」といいます。)による分析を行い、これらを総合的に勘案して株式交換比率を算定しております。
三菱UFJは、当行については市場株価平均法による分析を行い、新潟証券については類似会社比較法及びDDM法による分析を行い、これらを総合的に勘案して株式交換比率を算定しております。
これらの算定結果を参考に、当事者間で協議し株式交換比率を決定いたしました。
(6)株式交換完全親会社となる会社の概要
商号 株式会社第四銀行
資本金 32,776百万円
事業内容 銀行業
(7)株式交換完全子会社となる会社の概要
商号 新潟証券株式会社
資本金 600百万円
事業内容 証券業
なお、新潟証券株式会社は平成27年10月1日に第四証券株式会社へ商号変更を行っております。
2.連結子会社による自己株式の取得
当行は、グループとしての連携を一層強固にし、多様化、高度化している顧客ニーズに対応しつつ、経営のガバ
ナンスと迅速性、柔軟性を更に強化することで連結収益力およびグループ企業価値の向上を図るため、当行の連結
子会社である第四信用保証株式会社の資本構成を見直し、100%子会社(完全子会社)といたしました。
なお、詳細につきましては連結財務諸表等「注記事項(企業結合等関係)」に記載しております。