有価証券報告書-第207期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(企業結合等関係)
追加情報
当行と株式会社北越銀行との経営統合について
当行と株式会社北越銀行(取締役頭取 佐藤勝弥、以下「北越銀行」といい、当行と北越銀行を総称して「両行」といいます。)は、平成30年3月23日に開催したそれぞれの取締役会において、両行の株主総会の承認及び関係当局の許認可等が得られることを前提として、共同株式移転の方式により平成30年10月1日をもって両行の完全親会社となる「株式会社第四北越フィナンシャルグループ」(以下「共同持株会社」といいます。)を設立すること(以下「本株式移転」といいます。)、並びに共同持株会社の概要及び本株式移転の条件等について決議し、同日、両行間で経営統合契約書を締結いたしました。
また、平成30年5月11日開催の両行の取締役会において決議のうえ、本株式移転に係る株式移転計画書を共同で作成いたしました。
なお、平成30年6月26日に開催された両行の定時株主総会において、株式移転計画について承認されております。
1.本株式移転による経営統合の目的
(1) 経営統合の経緯・目的
当行と北越銀行は、明治初期から今日に至るまでの長きにわたり、ともに新潟県に本店を置く地方銀行として、地域の皆様に支えられながら、地方銀行としての役割・使命を果たすことで、確固たる経営基盤を構築してまいりました。
しかしながら、人口減少等の影響により、将来的には預金・貸出の規模が縮小することが見込まれるほか、我が国での金融緩和政策の長期化に伴って、今後は貸出業務における利鞘や有価証券運用収益の減少がさらに進むと予想されます。このように、両行を取り巻く経営環境は、今後ますます厳しいものとなることが予想され、より盤石な経営基盤の確立が両行の共通した経営課題となっております。
加えて、フィンテックに代表される金融・IT融合やデジタライゼーションの動きが進展する中で、金融サービスのIT化をはじめとする顧客の新たなニーズへの機動的な対応や、更なる付加価値の創成が重要な課題のひとつとなっているほか、新潟県においても地元企業による海外進出や海外企業との取引が増加する中で、海外での事業展開ノウハウの提供を含むグローバルな視点でのコンサルティング機能の拡充も求められております。
両行は従来、新潟県との地方創生に係る包括連携協定の締結や協調融資の組成等を通じて、地域の発展という共通目的に向けて協力するとともに、現金輸送車の共同運行といった業務の効率化等に係る連携も図ってまいりましたが、両行の置かれている経営環境の変化及び顧客ニーズの多様化等を踏まえると、長きにわたり信頼関係を築いてきた両行が経営統合を行い、それぞれの強みを活かして共通の経営課題に対処することが、地方銀行としての役割・使命を今後も永続的に果たすことに繋がり、ひいては両行の株主、お客様及び地域の皆様に最も貢献できるとの判断に至りました。両行は、本株式移転による共同持株会社の設立及び共同持株会社のもとでの将来的な両行の合併を基本方針とする経営統合(以下「本経営統合」といいます。)に向け協議・検討を進めていくことについて平成29年4月5日付で基本合意し、本株式移転による共同持株会社の成立日(本株式移転の効力発生日)を平成30年10月1日(予定)とすることとしておりましたが、平成30年3月23日、両行が「対等の精神」に則り本経営統合を行うことについて最終的な合意に至りました。
(2) 本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容
①株式移転の方法
両行を株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
②本株式移転に係る割当ての内容

会社名	第四銀行	北越銀行
株式移転比率	1	0.5

(注1)株式の割当比率
当行の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式1株を、北越銀行の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式0.5株を割当交付いたします。なお、共同持株会社の単元株式数は100株とする予定です。
本株式移転により、両行の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
なお、上記株式移転比率は、株式移転計画書の作成後、本株式移転の効力発生日までの間において、株式移転比率に重大な影響を与える事由が新たに発見された場合又は当該事由が生じた場合等においては、両行で協議のうえ、変更することがあります。
(注2)共同持株会社が交付する新株式数(予定)
普通株式:45,876,355株
上記は、当行の平成30年3月31日時点における普通株式の発行済株式総数(34,625,347株)及び北越銀行の平成30年3月31日時点における普通株式の発行済株式総数(24,514,280株)を前提として算出しております。但し、共同持株会社が両行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)までに、それぞれが所有する自己株式(但し、当行の所有する自己株式については、当行の信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship)に係る第四銀行職員持株会専用信託の信託財産であるもの(所有名義「野村信託銀行株式会社(第四銀行職員持株会専用信託口)」)を除きます。以下同じです。)の全部を消却する予定であるため、当行の平成30年3月31日時点における自己株式数(742,205株)及び北越銀行の平成30年3月31日時点における自己株式数(527,854株)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、当行又は北越銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、両行の平成30年3月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、共同持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式移転により、1単元(100株)未満の共同持株会社の普通株式(以下「単元未満株式」といいます。)の割当てを受ける両行の株主の皆様につきましては、その所有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を所有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の所有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項及び共同持株会社の定款に定める予定の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能とする予定です。
(3) 本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式移転に際し、当行及び北越銀行がそれぞれ発行している各新株予約権については、当該新株予約権の内容及び株式移転比率を踏まえ、基準時における各新株予約権者に対し、その所有する各新株予約権に代わる共同持株会社の新株予約権を割当交付いたします。なお、両行は、新株予約権付社債を発行しておりません。
2.本株式移転の日程

平成30年3月23日(金)	本経営統合契約書の締結に係る取締役会決議 本経営統合契約書の締結(両行)
平成30年3月31日(土)	定時株主総会に係る基準日(両行)
平成30年5月11日(金)	本株式移転計画書の作成に係る取締役会決議 本株式移転計画書の作成(両行)
平成30年6月26日(火)	定時株主総会開催(本株式移転計画の承認決議)(両行)
平成30年9月26日(水)(予定)	東京証券取引所上場廃止日(両行)
平成30年10月1日(月)(予定)	共同持株会社の成立日(本株式移転の効力発生日) 共同持株会社の株式上場日

(注) 今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両行で協議のうえ、日程を変更する場合があります。
3.本株式移転の当事会社の概要(平成30年3月末時点)

名称	株式会社第四銀行	株式会社北越銀行
所在地	新潟県新潟市中央区東堀前通七番町 1071番地1	新潟県長岡市大手通二丁目 2番地14
代表者の役職・氏名	取締役頭取 並木 富士雄	取締役頭取 佐藤 勝弥
事業内容	銀行業	銀行業
資本金	32,776百万円	24,538百万円
創立年月日	明治6年11月2日	明治11年12月20日
発行済株式数	34,625,347株	24,514,280株
決算期	3月31日	3月31日

4.本株式移転により新たに設立する会社の概要

(1) 商号	株式会社第四北越フィナンシャルグループ (英文表示:Daishi Hokuetsu Financial Group, Inc.)
(2) 事業内容	1.銀行及び銀行法により子会社とすることのできる会社の経営管理 2.前号に掲げる業務に付帯関連する一切の業務 3.前二号に掲げる業務のほか、銀行法により銀行持株会社が営むことができる業務
(3) 本店所在地	新潟県長岡市大手通二丁目2番地14
(4) 主な本社機能所在地	新潟県新潟市中央区東堀前通七番町1071番地1
(5) 代表者及び役員の就任 予定	代表取締役会長	佐藤 勝弥	(現 北越銀行 取締役頭取)
	代表取締役社長	並木 富士雄	(現 第四銀行 取締役頭取)
	取締役	長谷川 聡	(現 第四銀行 取締役副頭取)
	取締役	広川 和義	(現 北越銀行 専務取締役)
	取締役	渡邉 卓也	(現 第四銀行 専務取締役)
	取締役	小原 清文	(現 第四銀行 常務取締役)
	取締役	高橋 信	(現 北越銀行 常務取締役)
	取締役	殖栗 道郎	(現 第四銀行 常務取締役)
	取締役(監査等委員)	河合 慎次郎	(現 第四銀行 取締役(監査等委員))
	社外取締役(監査等委員)	増田 宏一	(現 第四銀行 社外取締役(監査等委員))
	社外取締役(監査等委員)	福原 弘	(現 北越銀行 社外取締役)
	社外取締役(監査等委員)	小田 敏三	(現 第四銀行 社外取締役(監査等委員))
	社外取締役(監査等委員)	松本 和明	(現 長岡大学 経済経営学部教授)
	(注)取締役(監査等委員)増田 宏一、福原 弘、小田 敏三及び松本 和明の各氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。
(6) 資本金	30,000百万円
(7) 純資産(連結)	現時点で確定しておりません。
(8) 総資産(連結)	現時点で確定しておりません。
(9) 決算期	3月31日

5.本株式移転に伴う会計処理の概要
本株式移転に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得に該当し、パーチェス法が適用される見込みです。また、本株式移転により発生するのれん(又は負ののれん)の金額に関しては、現段階では未定です。