四半期報告書-第140期第3四半期(2022/10/01-2022/12/31)

(重要な後発事象)
(完全子会社化に関する株式交換契約締結)
当行は、2023年1月20日開催の取締役会において、株式会社長野銀行(以下「長野銀行」といい、当行と総称して「両行」といいます。)の株主総会の承認及び関係当局の認可等を得られることを前提として、効力発生日を2023年6月1日(予定)、当行を株式交換完全親会社、長野銀行を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本件株式交換」といいます。)による経営統合(以下「本経営統合」といいます。)を行うことを決議し、両行は、2023年1月20日付で、株式交換契約書(以下「本株式交換契約書」といいます。)及び経営統合契約書(以下「本経営統合契約書」といいます。)を締結いたしました。
1.本件株式交換の相手会社についての事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2022年9月30日現在)

商号	株式会社長野銀行
本店の所在地	長野県松本市渚2丁目9番38号
代表者の氏名	取締役頭取 西澤 仁志
資本金の額	130億円
純資産の額	444億円(連結)、407億円(単体)
総資産の額	1兆1,644億円(連結)、1兆1,571億円(単体)
事業の内容	銀行業

(2)最近3年間に終了した各事業年度の経常収益、経常利益及び純利益
(連結) (単位:百万円)

決算期	2020年3月期	2021年3月期	2022年3月期
経常収益	22,852	21,899	19,785
経常利益	2,172	1,799	1,917
親会社株主に帰属する当期純利益	1,302	1,188	1,336

(単体) (単位:百万円)

決算期	2020年3月期	2021年3月期	2022年3月期
経常収益	17,559	16,754	14,498
経常利益	1,940	1,611	1,744
当期純利益	1,165	1,090	1,231

2.本件株式交換の目的
両行は対等の精神で本件株式交換により本経営統合を行うことを前提とし、早期融和を実現するとともに、両行がこれまで培ってきたノウハウ、リレーション及び人材を掛け合わせることで、地域と共に成長できる銀行へと変革し、お客様、地域・株主の皆様、従業員等により良い価値を提供します。
3.本件株式交換の方法、本件株式交換に係る割当の内容その他の株式交換契約の内容
(1)本件株式交換の方法
当行を株式交換完全親会社、長野銀行を株式交換完全子会社とする株式交換です。なお、本件株式交換は、当行については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ることなく行う予定であり、また、長野銀行については、2023年3月24日に開催予定の臨時株主総会にて承認を得たうえで行う予定です。
(2)本件株式交換に係る割当の内容

	八十二銀行 (株式交換完全親会社)	長野銀行 (株式交換完全子会社)
本件株式交換に係る 割当比率	1	2.54
本件株式交換により 交付する株式数	八十二銀行の普通株式:22,664,539株(予定)

(注1)株式の割当比率算定の概要
本件株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、当行は野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を第三者算定機関として選定し、長野銀行は大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を第三者算定機関として選定し、それぞれ株式交換比率の算定・分析を依頼しました。
野村證券は、当行の普通株式については、当行の普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行いました。長野銀行の普通株式については、長野銀行の普通株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行うとともに、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル法(以下「DDM法」といいます。)を、それぞれ採用して算定を行いました。
大和証券は、当行については当行の普通株式が東京証券取引所プライム市場に、長野銀行については長野銀行の普通株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、それぞれ市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、両行とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の推計が可能であることから類似会社比較法による算定を行い、更に将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DDM法による算定を行いました。
(注2)株式の割当比率
長野銀行の普通株式1株に対して、当行の普通株式2.54株を割当て交付します。ただし、当行が保有する長野銀行の普通株式152,000株(2022年12月31日現在)については本件株式交換による割当ては行いません。
(注3)本件株式交換により当行が交付する新株式数(予定)
当行の普通株式 22,664,539株(予定)
上記の普通株式数は、2022年12月31日時点における長野銀行の普通株式の発行済株式総数(9,258,856株)を基礎として、長野銀行が発行している新株予約権の全て(5個)については、2023年3月24日に開催予定の長野銀行の臨時株主総会において本株式交換契約書の承認が得られた場合、その発行要項等の定めに従って、当該承認日の翌日から30日間が経過する日までに、その全てが権利行使され、長野銀行の普通株式500株に転換される予定であるため、当該500株を考慮した9,259,356株を前提として算出しております。ただし、本件株式交換の効力発生時点の直前時(以下「基準時」といいます。)までに、長野銀行は、保有する自己株式の全部を消却する予定であるため、長野銀行の2022年12月31日時点における自己株式数(184,309株)は、上記の算出において、当行の新株式を交付する対象から除外しております。また、2022年12月31日時点における当行が保有する長野銀行の普通株式152,000株は、上記の算出において、当行の新株式を交付する対象から除外しております。
なお、長野銀行の株主の皆様から株式買取請求権の行使がなされた場合等、長野銀行の2022年12月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、当行の交付する新株式数が変動することがあります。
(注4)単元未満株式の取扱い
本経営統合が実現された場合、本件株式交換により、1単元(100株)未満の当行の普通株式(以下「単元未満株式」といいます。)の割当てを受ける長野銀行の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)及びその他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、当行に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項及び当行の定款の規定に基づき、当行が売渡しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、当行に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することが可能です。
(注5)1株に満たない端数の処理
本件株式交換により交付されるべき当行の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、当行は、当該端数の割当てを受けることとなる長野銀行の株主の皆様に対して、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、その端数に応じた金銭を交付いたします。
4.本経営統合の日程

2022年9月28日	基本合意書の締結(両行)
2023年1月20日	取締役会決議日(両行)
2023年1月20日	本株式交換契約書及び本経営統合契約書の締結(両行)
2023年1月20日	長野銀行臨時株主総会基準日公告日
2023年2月4日	長野銀行臨時株主総会基準日
2023年3月24日(予定)	長野銀行臨時株主総会開催
2023年5月29日(予定)	長野銀行の株式の最終売買日
2023年5月30日(予定)	長野銀行上場廃止日
2023年6月1日(予定)	本株式交換の効力発生日

(注1)本経営統合の実行にあたっては、銀行法に基づく認可取得、及び「地域における一般乗合旅客自動車運送事業及び銀行業に係る基盤的なサービスの提供の維持を図るための私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律の特例に関する法律」に基づく認可取得又は公正取引委員会への届出等が必要であり、これらの各種手続との関係で本経営統合の日程が遅延する事由が生じた場合には、速やかに公表いたします。
(注2)本株式交換は、会社法第 796 条第 2 項の規定に基づき、当行の株主総会の承認を要しない場合(簡易株式交換)に該当する予定です。
(注3)上記日程は、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両行が協議し合意の上、変更されることがあります。