有価証券報告書-第139期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当行では、経営理念「健全経営を堅持し、もって地域社会の発展に寄与する」を実現するために、当行が行う全ての企業活動を律し、八十二銀行グループの存続および企業価値の向上と社会的責任を果たすための基本原則として、「コーポレートガバナンス原則」を定め公表しております。
「コーポレートガバナンス原則」においては、「お客さま」「株主」「職員」「地域社会」の各ステークホルダーに対する基本姿勢および企業統治、法令遵守と企業倫理、情報開示に係る基本姿勢等を定めております。
② 企業統治の体制の概要等
ア 企業統治の体制の概要および当該体制の採用理由
業務執行の決定および取締役の職務執行の監督を行う機関と、取締役の職務執行を監査する機関は、牽制関係を維持するうえで組織上独立しておくべきと考え、監査役会設置会社の体制を採用しております。更に一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役・社外監査役を独立役員として配置しております。
取締役会は、営業店長や本部部長を経験し、社外の経済・産業や社内の業務に通暁した社内取締役6名および企業経営、法務等に関する専門的知識・経験を有する社外取締役4名で構成され、取締役会規程に基づき原則毎月1回以上開催し、実質的な議論を行うとともに、相互に業務執行状況を監督し、適正な業務執行体制を確保しております。
当行は取締役会のほかに、日常的な業務執行の決定ならびにそれら業務執行の監督に当たることを目的とした経営会議を設置しております。経営会議は、経営会議規程に基づき原則毎週開催し、経営上の重要事項について協議・決定するほか、その事前審議を経て取締役会において執行決定を行っております。なお経営会議には、執行業務の内容に応じ特定目的会議として、ALM・統合リスク管理会議、コンプライアンス・オペレーショナルリスク会議、融資管理会議を設けております。
また、当行は取締役の職務執行を監査する機関として監査役および監査役会を設置しております。監査役会は、当行での業務経験豊かな常勤監査役2名とコーポレート・ガバナンス、地方行政、科学技術および産学連携等に関する専門的知見を有する社外監査役3名で構成され、各監査役は取締役会から独立した立場で、会計監査人や内部監査部門とも連携して取締役の職務執行を適切に監査しております。
なお、当行では取締役および監査役の候補者選任、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に取締役会の諮問機関として、選任・報酬委員会を設置しております。
こうした体制の採用により、当行では、適正なコーポレート・ガバナンスを確保しております。
コーポレート・ガバナンス体制
2022年6月27日現在

(注) 各機関の構成員等は以下のとおりです。
取締役会 議 長:取締役会長 湯本昭一
構成員:取締役10名(氏名は「(2)役員の状況」に記載しております。)
経営会議 議 長:取締役頭取 松下正樹
構成員:取締役頭取、取締役副頭取、専務取締役および本部各部を分掌する常務執行役員(氏名は「(2)役員の状況」に記載しております。)
監査役会 議 長:常勤監査役 峰村千秀
構成員:監査役5名(氏名は「(2)役員の状況」に記載しております。)
選任・報酬委員会 委員長:取締役 田下佳代
構成員:取締役6名(田下佳代、松下正樹、浅井隆彦、濱野京、神澤鋭二、金井孝行)
イ 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
当行が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した事項は次のとおりです。
(ア)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
a 企業価値向上と企業市民としての社会的責任を果たすため、企業統治、企業倫理、情報開示等にかかる基本原則として「コーポレートガバナンス原則」を定め公表するとともに、法令および定款ならびに「コーポレートガバナンス原則」を遵守する。
b 取締役会は、取締役会規程に基づき適切な運営を行う。原則として毎月1回以上これを開催し、取締役間の意思疎通をはかるとともに相互に業務執行状況を監督し、適正な業務執行と法令違反行為の防止・抑制のための体制整備に努める。
c 「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、社会良識を備えた企業市民としての行動規範を遵守し、反社会的勢力に対し、毅然とした態度で関係を遮断する。
d コンプライアンス管理規程にコンプライアンスに関する基本方針を定め、コンプライアンスマニュアルにコンプライアンス徹底のための行動基準を定めて当行に勤務する全ての者が遵守する。また、年度毎にコンプライアンス・プログラム(コンプライアンス徹底のための実践計画)を取締役会で決定し実施する。
e 法令違反その他コンプライアンス違反の未然防止や既に発生した事態への早期対応を目的とした社内報告体制および内部通報制度を整備し、その適正な運用を図る。
f 内部監査部署は、執行部門から独立した取締役会直属の組織として、内部監査を実施する。また、監査役は、監査役会規程および監査役監査基準に基づき、取締役の職務執行を監査する。
(イ)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
a 取締役の職務執行に係る情報については、法令等の定めに基づいて文書等を保存・管理するほか、情報管理規程等の定めに基づき、適切な保存・管理を行う。
b 情報管理規程等に基づき情報資産の適切な安全対策を実施するとともに、新たな情報保存方法・媒体等への対応、漏洩防止対策の構築など、必要に応じて体制の見直しを図る。
(ウ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a 損失の危険の管理に関する規程その他の体制については、統合的リスク管理規程により損失発生のリスクに応じた所管部署を定めるとともに、全てのリスクを総体的に捉え管理する部署を定め、統合的なリスク管理を行う。
b リスクの顕在化、緊急事態等に対しては、統合的リスク管理規程・非常事態対策管理規程等に基づき、適切に対応する体制の維持・充実を図る。
c 新たな損失発生のリスクを監視・抽出するとともに、不測の事態発生時における損害の拡大を最小限に止めるためのリスク管理体制の構築と運用に努める。
(エ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を取締役会規程に基づき原則として毎月1回以上開催する。取締役会は、本部各部を分掌する常務執行役員以上で構成される経営会議に、全般的経営管理に関する事項および日常の執行業務で全般的調整を必要とする事項の協議・決定を権限委譲するとともに、当行の経営方針および経営戦略等に係る重要事項については、経営会議における事前審議を経て、取締役会において執行決定を行う。
b 取締役会の決定に基づく業務執行については、職制規程および職務権限規程等において業務分掌・執行権限等を定めるとともに、必要に応じてこれらの諸規程を見直し、効率的な業務執行体制を維持する。
(オ)当行および連結子会社等からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
a 連結子会社を中心とするグループ法人の取締役等の職務の執行に係る事項の当行への報告については、当行が定めるグループ法人管理規程等において、報告事項・報告頻度等を定める。
b 連結子会社を中心とするグループ法人の損失の危険の管理については、当行が定める統合的リスク管理規程において、グループ法人に関わるリスクの所管部署を企画部および外部委託担当部署と定め、統合的に管理する。
c 連結子会社を中心とするグループ法人の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、グループ法人管理規程等において当行への協議事項を定めるとともに、決算・経営計画等の重要事項について、定期的に経営会議・取締役会等へ報告する体制を整備する。また、代表者連絡会議、事務連絡会議等を定期的に開催し、グループ法人との連携を図る。
d 連結子会社を中心とするグループ法人の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、グループ法人管理規程等において、グループ法人が当行リスク管理関連規程に準じた規則を制定することを定める。また、グループ法人との個別契約等に基づく内部監査を実施するほか、財務報告に係る内部統制、監査役監査等により、グループ法人の業務の適切性を検証する。
(カ)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
a 執行部門から独立した組織として、監査役会事務局を設置する。
b 監査役の職務を補助すべき使用人を、当行使用人のなかから監査役会事務局に配属する。
c 監査役の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務せず、取締役から独立して監査役の指示に基づき補助業務を行う。
d 監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価等については、監査役の同意を得るものとする。
(キ)当行の取締役および使用人ならびに連結子会社を中心とするグループ法人の取締役・監査役等および使用人、これらの者から報告を受けた者が当行の監査役に報告をするための体制、および報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
a 当行内部監査部署は、当行監査役に対し、内部監査の状況を定期的に報告する。また、当行統合的リスク管理部署は、当行監査役に対し、コンプライアンス、リスク管理等の状況を定期的に報告する。
b 当行およびグループ法人の役職員は、法令等の違反行為等、または著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、コンプライアンスマニュアル等に定める方法により、当行コンプライアンス統括部署に対して報告する。また、当行コンプライアンス統括部署は、当行監査役に対して、当該事実を速やかに報告する。
c 内部通報制度の受付担当部署は、内部通報の状況について、直ちに当行監査役に対して報告する。
d 前項b.またはc.による報告をした者は、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことをコンプライアンスマニュアルに明記し、プライバシーの保護に配慮し適切に運用する。
(ク)当行の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
a 監査役がその職務の執行について、当行に対し、会社法に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。
b 監査役会は、監査役の職務の執行上必要と認められる費用について、あらかじめ予算を計上する。
(ケ)その他、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a 当行およびグループ法人の取締役および使用人は、監査役会が定める監査役監査基準に基づいて、当行監査役の職務執行に必要な報告を行う。また、当行監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
b 監査役は、取締役会その他の重要会議への出席、内部監査部署・会計監査人・グループ法人監査役との連携等を通じ、監査の実効性を確保する。
c 監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行う。
リスク管理体制
2022年6月27日現在

ウ 責任限定契約の内容の概要
当行は社外取締役および社外監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。
③ 当行定款における定めの概要
ア 取締役の定数
当行は、取締役を12名以内とする旨を定款に定めております。
イ 取締役の選任の決議要件
当行は、取締役の選任決議要件について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ウ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項とその理由
(ア)自己株式の取得
当行は、会社法第165条第2項の定めに従い、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。
(イ)中間配当
当行は、会社法第454条第5項の定めに従い、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。
エ 株主総会の特別決議要件
当行は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。