有価証券報告書-第113期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
・当行では、企業理念「豊かな明日へ、信頼の架け橋を」を掲げ、企業理念実現に向けた企業活動を展開しております。この企業理念の実現とお客さまと地域の発展のために、地域に根差した企業グループとして、景気の良い時も悪い時も、個人・法人を問わずお客さまに寄り添い、総合的・多面的なソリューションを行う「次世代版地域総合会社」を目指す姿として位置づけております。そして、その実現のためのキーワードは「コミュニケーション」「コラボレーション」「イノベーション」の3つにあると考え、2018年4月から2024年3月までを計画期間とする中期経営計画の名称を「コミュニケーション×コラボレーション×イノベーション2024」といたしました。一方で、中期経営計画の策定以降も、社会情勢と経営環境の変化は加速度を増しており、その変化にスピーディかつ柔軟に対応していくことが必要であると認識しております。そのため、これまで3年程度の期間を定めて策定してきた中期経営計画を発展させ、中長期で目指す水準と経営戦略を毎期アップデートし、各種施策を実行していく方針といたしました。
・当行は企業理念の実現に向けて、また中長期経営戦略における考え方や行動目標を実現するために、株主をはじめとするステークホルダー(利害関係者)との円滑な関係を維持し、経営の透明性の向上とコンプライアンスを遵守した経営を徹底することが重要であると考えております。
・当行はコーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図るために、2015年6月26日に開催した第107期定時株主総会で定款を一部改訂し、監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会を設置することで、監査等委員である取締役(複数の社外取締役を含む)に取締役会の議決権を付与することで、監査・監督機能の強化を図っております。
・また当行のコーポレート・ガバナンスに対する取組みを幅広く理解していただくために、引続きIR活動を積極的に行い、ホームページや統合報告書においても、よりわかりやすい情報開示に努め、内外に透明性の高い開かれた企業を目指しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
コーポレート・ガバナンスの体制に係る模式図は次のとおりであります。
・経営の意思決定及び取締役の職務の執行の監督機関である取締役会は、有価証券報告書提出日(2021年6月21日)現在において、監査等委員でない取締役5名、監査等委員である取締役6名(うち、社外取締役5名)の計11名で構成されております。構成員の氏名等につきましては、第4[提出会社の状況]4.(2)[役員の状況]をご覧ください。取締役会は月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時に開催し、会社の経営方針、その他経営全般に関する重要事項を決定しております。取締役会の議長は、取締役頭取(代表取締役)杖村 修司が務めております。
・当行は2015年6月26日開催の第107期定時株主総会において、定款変更の承認を受けて、監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会への移行により、取締役会ならびに業務執行者の監査・監督機能を強化するとともに、社外取締役の経営参画により業務執行プロセスの透明性と効率性を向上させ、ステークホルダーの期待に応えるべく、コーポレート・ガバナンスの一層の充実と企業価値の向上を図っております。構成員の氏名等につきましては、第4[提出会社の状況]4.(2)[役員の状況]をご覧ください。監査等委員会の長は、社外取締役(監査等委員)西井 繁が務めております。
・当行では、執行役員制度を導入しており、常勤の取締役(常勤の監査等委員である取締役を含む)、本部の執行役員で構成される戦略会議を原則として週に1回開催し、経営全般にわたって情報の共有化および経営の効率化、迅速な意思決定を行っております。戦略会議の議長は、取締役頭取(代表取締役)杖村 修司が務めております。
・以上の体制により、当行は客観的・中立的な監視態勢が確保できているものと考えております。なお、当行の企業統治に関する「内部統制システム」「リスク管理体制」の整備の状況については以下の通りであります。
③企業統治に関するその他の事項
内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況は次のとおりであります。
(ア)取締役・行員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・倫理憲章の実践
「倫理憲章」において、「信頼の確立」「法令等の遵守」「地域社会への貢献」「反社会的勢力との対決」「経営の透明性の確保」の5つを掲げ、これを尊ぶ企業であることを行内外にコミットし、役職員が実践することを徹底しております。
・統括部署
コンプライアンス管理体制の統括部署を経営管理部とし、役職員のコンプライアンスに対する意識向上・改善を図るための諸施策を、関連部署と連携し検討・実施しております。なお、コンプライアンスに関する重要な事項につきましては、戦略会議に適宜、協議・報告しています。
・法令等遵守方針、コンプライアンス管理規程・マニュアル
「法令等遵守方針」を制定のうえ、コンプライアンスに対する意識の向上・改善を図ることを目的として「コンプライアンス管理規程」、「コンプライアンス・マニュアル」等を制定するとともに、役職員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築しております。
・コンプライアンス・プログラム
毎期「コンプライアンス・プログラム」を策定し、役職員のコンプライアンスに対する意識向上施策を決定したうえで、本部・各営業店にコンプライアンス責任者を配置してその施策の実行を徹底しております。
・顧客保護等の体制
「顧客保護等管理方針」のもとで、顧客説明・顧客サポート・顧客情報管理・外部委託管理・利益相反管理についての規程及び各種マニュアルを策定したうえで、本部・各営業店に責任者を配置して管理体制を構築し、研修等により徹底強化を図っております。
・不測の事態が発生した場合の経営への報告体制
万一、コンプライアンスに関連する不測の事態が発生した場合には、その内容・経過事情等が取締役会に報告される体制を構築し、内容調査の結果に基づき、全行的な再発防止策を決定しております。
・内部監査体制
コンプライアンスを含む内部管理体制については、監査部が監査を行い、その結果を監査等委員会及び取締役会に報告しております。なお、内部監査の業務執行部門からの独立性を確保するため、監査部による監査は監査等委員会の指揮の下で行う体制としております。
・反社会的勢力排除・マネーローンダリング防止に向けた体制
反社会的勢力の排除に関しては、基本的な対応方針を公表するとともに、対応規程やマニュアルを制定して、担当部署や役割の明確化を図っております。具体的には、反社会的勢力排除に関する統括部署を経営管理部とし、同部が中心となって関係情報の収集や、営業店の指導、研修の実施、警察等の外部専門機関との連絡・調整等を行っております。また、各営業店には不当要求防止責任者を設置し、同責任者が経営管理部の指示の下、反社会的勢力への対応等に当たっております。
マネーローンダリング防止のため、マニュアルを定め対応しております。具体的には、マネーローンダリング防止に関する統括部署である経営管理部が中心となって関係情報の収集や、営業店の指導、研修の実施、外部機関との連絡・調整等を行っております。また、各営業店ではコンプライアンス責任者が経営管理部の指示の下、マネーローンダリング防止に向けた対応等に当たっております。
・財務報告に係る内部統制
「財務報告に係る内部統制基本方針」及び「財務報告に係る内部統制規程」を制定し行内周知を図るとともに、全体統括部署を経営管理部、評価部署を監査部としたうえで、各業務部門が適正な運用を実施し、その評価・検証の徹底により適切性を担保する内部統制の仕組みを構築しております。
・金融円滑化への取組み
「金融円滑化管理方針」のもとで、規程・マニュアルの策定、状況を適切に把握するための体制を整備し、地域社会の更なる発展と地域経済の活性化に貢献するため、金融円滑化への取組み強化を図っております。
(イ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いについて、「取締役規程」「取締役会規程」、「使用済簿書保存規程」に基づき、適正に保存又は管理(廃棄を含む)を行い、必要に応じ各規程の見直しを行っております。取締役はいつでもこれらの文書等を閲覧できるものとしております。
(ウ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・統合的リスク管理方針、規程
当行のリスク管理体制について「統合的リスク管理方針」を制定し、これに基づき、「統合的リスク管理規程」及び各リスクカテゴリー毎の方針・管理細則を制定しております。また、「自己資本管理方針」を制定し、「自己資本管理規程」により自己資本管理も徹底しております。
・統括部署
統合的リスク管理規程により、リスクカテゴリー毎の管理部署を定め、各管理部署がグループ全体のリスクを網羅的に管理し、統括部署として経営管理部がリスク管理体制全般を統合的に管理しております。なお、リスク管理に関する重要な事項につきましては、戦略会議に適宜、協議・報告しています。
・ALM体制
資産・負債を総合的に管理するALMについては、総合企画部が中心となって関連部署が連携し、リスク・リターンの観点から対応について検討しております。なお、ALMに関する重要な事項につきましては、戦略会議に適宜、協議・報告しています。
・内部監査体制
監査部は、各種リスク管理の状況についても監査を行い、その結果を監査等委員会、取締役会に報告しております。
・情報管理体制
情報管理については各種情報資産の管理方針・体制等を定めた規程等に基づき、本部・営業店に情報資産管理責任者やセキュリティ管理者等を配置して管理を徹底しております。また、銀行経営における情報管理上の諸リスクや情報関連法規に対応するための適切な施策を協議し、対応策を検討、実施するため戦略会議で協議を行い、情報管理上の諸リスクや情報関連法規に対応するための施策を検討し実施しております。
・危機管理体制
緊急事態において業務への影響を極小化し迅速かつ効率的に業務の復旧を行い、「ある一定水準の業務の継続性の確保」という社会的要請に応える業務継続計画の一環として災害、システム障害、風評被害を柱とした「業務継続に関する基本規程および危機管理マニュアル」を制定するとともに、各事象を想定した緊急時対応訓練を実施することにより全行的な危機対応能力の向上に努めております。また、訓練結果に基づき危機管理マニュアルの問題点を検証し必要な態勢改善を行っております。なお、各種サイバー攻撃に対しては、関連部署間を横断してチームを組成し、サイバー攻撃の未然防止や被害を受けた場合の対処を行う体制を整備しております。
(エ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・経営計画の策定
企業理念を基軸に中長期経営戦略を取締役会で決定し行内外に提示し、これに基づき各業務執行ラインにおいて目標達成に向けた活動を実施しております。
・経営計画の管理
中長期経営戦略の達成状況や各施策の進捗は各業務執行ラインで管理し、更に総合企画部及び経営管理部で全体管理しております。
・業務執行に関する規程
職務権限及び意思決定のルールとして「職制規程」、「事務分掌規程」、「権限規程」等を定め、適正かつ効率的に職務の執行を行っております。
・戦略会議
重要事項の協議機関として、取締役会以外に「戦略会議」を設置し、経営全般にわたっての迅速な意思決定を目的とし、定期的(通常週1回)に開催しております。
(オ)当行並びに子会社等からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社等統括規程
子会社等に関する統括基準を定め、適正な運営を行うことで、グループの運営強化をはかり、「北國銀行グループ」が総合的かつ高度な金融サービスを提供し、収益性・健全性・透明性の高い組織として発展していくことを目的として「子会社等統括規程」を制定しております。
・子会社等の取締役等の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制
子会社等の管理に関し、総合的に統括する部署(総合企画部、経営管理部)、業務・資産管理に関して統括する部署(市場金融部、総合企画部、法人部、個人部、マーケティング部)、業務運営に関して監査する部署(監査部)をそれぞれ定め、各統括項目について子会社等と事前協議及び報告を受ける体制を整備しております。
・子会社等の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社等を総合的に統括する部署、業務・資産管理に関して統括する部署、業務運営に関して監査する部署は、子会社等が策定したリスク管理に関する社内規程の各統括項目を確認しております。また重大な影響を及ぼす事項については速やかに報告を受ける体制としております。
・子会社等の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
総合企画部は、子会社等統括規程に基づき、子会社等の業務の執行が効率的に行われていることを確認しております。
・子会社等の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社等を総合的に統括する部署、業務・資産管理に関して統括する部署、業務運営に関して監査する部署は、子会社等が策定したコンプライアンスに関する社内規程の各統括項目を確認しております。また重大な影響を及ぼす事項については速やかに報告を受ける体制としております。
・グループ監査体制
監査部は、当行及び子会社等の業務の適正を確保するため、監査規程、監査実施細則及び当行と子会社等との間で締結した「検査、並びに監査に関する契約書」に基づき当行及び子会社等に対する内部監査を実施しております。
(カ)監査等委員会がその職務を補助すべき行員を置くことを求めた場合における当該行員に関する事項
・監査等委員会の職務を補助すべき監査等委員会室を設置し、専任の担当者を配置しております。
(キ)監査等委員会の職務を補助すべき行員の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項
・監査等委員会室付行員は、当行の業務執行に係る役職を兼務せず、監査等委員会の指揮命令の下で職務を遂行し、業務執行に関する資料の閲覧や行員その他の者に対して報告を求めることができることとしております。
(ク)監査等委員会の前項行員に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会室付行員の人事異動・人事評価・懲戒処分等について、監査等委員会はあらかじめ意見を付すことができるものとしております。
(ケ)監査等委員でない取締役・行員並びに子会社等の取締役・監査役等の者、及びこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制
・監査等委員でない取締役又は行員は、監査等委員会に対して、法定の事項に加えて、当行及び当行グループに重大な影響を及ぼす事項のほか、子会社等から報告を受けた事項のうち当行グループに重大な影響を及ぼす事項を速やかに報告しております。
・監査等委員会が選定する監査等委員のうち常勤の監査等委員は戦略会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて、会計監査人、監査等委員でない取締役、内部監査部門等の行員その他の者に対して報告を求めております。また、子会社等に対しても、必要に応じて、報告を求めております。
(コ)監査等委員会に前項の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当行は、監査等委員会に報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けることを禁止しております。
(サ)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続き並びにその他の職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員は当行に対して、監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払の請求、支出した当該費用の償還の請求等を行うことができることを監査等委員会規程に定めております。
(シ)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員は代表取締役、会計監査人とそれぞれ随時に意見交換を行っております。
・監査部が行う監査については、監査等委員会の指揮の下で行うこととしております。なお、監査部には頭取も指揮できることとしていますが、監査等委員会と頭取の指揮が両立し難い場合には、監査等委員会の指揮を優先させることとしています。
・監査部長の人事異動について、監査等委員会はあらかじめ意見を付すことができるものとしております。
④責任限定契約の内容の概要
・当行は、非業務執行取締役等との間で会社法第427条第1項に規定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に掲げる額の合計額を上限としております。なお、上記の責任限定が認められるのは、非業務執行取締役等がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤取締役の員数および任期
ア.監査等委員でない取締役の員数および任期
監査等委員でない取締役は15名以内、任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとの旨を定款に定めております。
イ.監査等委員である取締役の員数および任期
監査等委員である取締役は6名以内、任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとの旨を定款に定めております。
⑥取締役の選任の決議要件
当行は、取締役の選任について、株主総会において監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役とを区別して選任し、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
ア.自己の株式の取得
当行は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
イ.中間配当の決定機関
当行は株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、会社法第454条第5項の規定に基づく中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
⑧株主総会の特別決議要件
当行は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。