訂正有価証券報告書-第205期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
(簡易株式交換による完全子会社化)
当行及び福邦銀行は、2024年5月10日開催の両行の取締役会において、福邦銀行の株主総会の承認が得られることを前提として、当行を株式交換完全親会社とし、福邦銀行を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行うことを決議し、両行間で株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換は、2024年6月19日開催の福邦銀行の定時株主総会の承認を得て、その効力発生日(2024年10月1日)をもって実施し、これにより、福邦銀行は、当行の完全子会社となりました。
1取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容
株式交換完全子会社の名称:株式会社福邦銀行
事業の内容:銀行業
(2)企業結合日
2024年10月1日
(3)企業結合の法的形式
当行を株式交換完全親会社、福邦銀行を株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、当行については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、福邦銀行については2024年6月19日に開催の定時株主総会において承認を受けた上で、2024年10月1日を効力発生日として実施されました。
(4)結合後企業の名称
変更ありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
福井県内最大の金融グループとして、今後一層の地域価値を創造し、生み出された価値が循環し続ける未来を実現するために、本経営統合によって「地域の課題解決業としての進化」、「シナジー効果の最大化」及び「ガバナンスの変革」を実施し、金融サービス業を中心とした伝統的なビジネスモデルからの変革と進化を遂げることを目的としております。
2実施する会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3子会社株式の追加取得に関する事項
(1)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 企業結合日に当行が交付したとみなした当行の普通株式の時価 1,915百万円

取得原価 1,915百万円

(2)株式の交換比率及び算定方法並びに交付する株式数
① 株式の交換比率
福邦銀行の普通株式1株に対して、当行の普通株式0.038株を割当交付いたしました。
② 株式交換比率の算定方法
当行及び福邦銀行は、両行から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、両行の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
③ 交付株式数
1,033,916株
4非支配株主との取引に係る当行の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2)非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
3,695百万円