有価証券報告書-第245期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(企業結合等関係)
当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
1 取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	事業の内容
十六TT証券株式会社	第一種金融商品取引業

② 企業結合を行った主な理由
当行の営業地域における豊富なネットワークにおいて、東海東京フィナンシャル・ホールディングスグループが培ってきたノウハウ・機能を最大限に活用することにより、地域に根ざした証券会社として、お客さまのニーズに合わせた多様で良質な金融サービスを提供し、お客さまおよび地域経済の成長・発展に寄与していくためであります。
③ 企業結合日
2019年6月3日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
60%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当行が出資する企業であることおよび当行が結合後企業の議決権比率のうち最も大きい割合を占めることから、当行を取得企業としました。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年6月30日をみなし取得日としているため、2019年7月1日から2020年3月31日までの業績が含まれております。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	5,465百万円
取得原価		5,465百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
財務及び法務デューデリジェンスに対する報酬・手数料 15百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
2,075百万円
取得原価の配分の完了に伴い、のれんの金額は確定しております。
② 発生原因
被取得企業に係る当行の持分額と取得原価との差額により発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び償却期間
① 無形固定資産に配分された金額

顧客関連資産

295百万円

② 償却期間
10年間
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

資産合計	6,887百万円
うち現金預け金	4,015百万円
負債合計	1,236百万円
うちその他負債	975百万円

なお、第1四半期連結会計期間においては、四半期連結財務諸表作成時点における入手可能な合理的情報に基づき、取得原価の配分について暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第4四半期連結会計期間に確定しております。結果、暫定的に算定された金額から、のれんが124百万円減少しております。
当初の暫定的な金額から受け入れた資産及び引き受けた負債の額の変動は、顧客関連資産の増加295百万円、繰延税金負債の増加88百万円であります。
(8) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響は軽微であります。
2 共通支配下の取引等
当行による連結子会社株式の追加取得
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称	事業の内容
十六コンピュータサービス株式会社	コンピュータ関連業

② 企業結合日
2019年9月27日
③ 企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
④ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
当行は、当行グループのガバナンス強化を目的に、非支配株主が保有する十六コンピュータサービス株式会社の普通株式の一部を取得いたしました。この結果、十六コンピュータサービス株式会社に対する当行の議決権比率は以下のとおり上昇いたしました。

名称	取得前	取得後
十六コンピュータサービス株式会社	26.79%	43.03%

(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
(3) 子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及びその内訳

取得の対価	現金預け金	359百万円
取得原価		359百万円

(4) 非支配株主との取引に係る当行の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
② 非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
231百万円
連結子会社による自己株式の取得
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称	事業の内容
十六信用保証株式会社	信用保証業

② 企業結合日
2019年12月3日
③ 企業結合の法的形式
非支配株主及び他の子会社からの自己株式の取得
④ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
経営環境の変化に応じた機動的な資本施策の遂行並びに当行グループのガバナンス強化及び収益力の向上を目的に、十六信用保証株式会社が非支配株主及び他の子会社が保有する自己株式の一部を取得したものであります。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
(3) 子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及びその内訳

取得の対価	現金預け金	558百万円
取得原価		558百万円

なお、上記の金額は、非支配株主との取引に係るものであり、連結会社相互間の取引については、全額を相殺消去しております。
(4) 非支配株主との取引に係る当行の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社による自己株式取得
② 非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
1,012百万円