有価証券報告書-第117期(2022/04/01-2023/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当行は取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針(以下「決定方針」という。)を以下の通り定めております。
A.基本方針
(a) 当グループの持続的で安定的な成長に向けて、適切なインセンティブを含み、「業績向上への意欲や士気」、「企業価値増大への意欲や株主重視の経営意識」を高める体系とする
(b) 公共性の高い当グループの経営管理を的確に行う責務に照らし、過度なリスクテイクを抑制し、健全な経営体質を維持・向上していくことを目的とする
(c) 報酬等の決定プロセスは、株主総会の決議内容を遵守しつつ、取締役会による適切な監督のもと、株式会社しずおかフィナンシャルグループの指名・報酬委員会の活用も含めて、公正性と客観性を確保する
B.決定方針の決定方法
当行の決定方針は、指名・報酬委員会(役員の指名等にかかる諮問を受けるほか、役員報酬にかかる事項の審議、および取締役会が授権する任意の報酬決定機関。2022年10月より株式会社しずおかフィナンシャルグループへ設置。)の答申を得たうえで、取締役会の決議により決定しております。
C.報酬の概要
(a) 報酬構成
i 取締役の報酬は「確定金額報酬」のほか、「業績連動型報酬」、「株価連動型ポイント制役員報酬」および「譲渡制限付株式報酬」にて構成しております。
ⅱ 社外取締役、非常勤取締役、監査役の報酬はそれぞれの役割を踏まえて「確定金額報酬」のみの構成としております。
(b) 報酬構成割合

基本報酬 (現金報酬)	業績連動報酬等(現金報酬)		非金銭報酬等 (株式報酬)
確定金額報酬	業績連動型報酬	株価連動型ポイント制 役員報酬	譲渡制限付株式報酬
60%	20%	10%	10%

・「株価連動型ポイント制役員報酬」、「譲渡制限付株式報酬」は、過去の株価水準等を参考に算出いたしております。
・報酬構成割合は、「業績連動型報酬」の支給額および株価により変動いたします。
(c) 決定プロセス
i 取締役の各報酬の配分については、該当報酬制度導入時の株主総会において取締役会に一任を受けております。うち、「確定金額報酬」および「業績連動型報酬」の配分は、取締役会決議により代表取締役頭取へ一任のうえ決定いたします。
ⅱ 監査役の報酬(確定金額報酬のみ)の配分は、2007年6月26日開催の第101期定時株主総会において監査役全員の協議によるとして一任を受けております。
(d) 報酬等の返還事由やその決定に関する方針
ⅰ 「株価連動型ポイント制役員報酬」につき、報酬を支給しない事由を定めております。
ⅱ 「譲渡制限付株式報酬」につき、株式会社しずおかフィナンシャルグループと支給対象役員が支給の都度締結する「譲渡制限付株式割当契約書」において、支給した株式の無償取得事由を定めております。
D.個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものと取締役会が判断した理由
当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、2022年6月開催の指名・報酬委員会および2022年10月開催の株式会社しずおかフィナンシャルグループ指名・報酬委員会が決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会もその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
E.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

株主総会決議年月日	決議の内容	対象となる 役員の員数	現行制度で該当する 報酬制度
第101期定時株主総会 (2007年6月26日開催)	○確定金額報酬の導入 ・取締役:年額300百万円以内 ・監査役:年額90百万円以内	[取締役] 10名 [監査役] 5名	確定金額報酬
	○業績連動型報酬の導入 ・基準となる指標:当期純利益 ・報酬枠:0～100百万円以内	[取締役] 8名	業績連動型報酬
第109期定時株主総会 (2015年6月19日開催)	○株価連動型ポイント制役員報酬の導入 ・年間付与ポイント総数:上限5万ポイント (1ポイント=1株相当)	[取締役] 7名	株価連動型ポイント制 役員報酬
第114期定時株主総会 (2020年6月19日開催)	○業績連動型報酬の改定 ・基準となる指標:親会社株主に帰属する当期純利益 ・報酬枠:0～140百万円以内	[取締役] 5名	業績連動型報酬
	○譲渡制限付株式報酬の導入 ・年間支給上限:50百万円以内かつ5万株以内		譲渡制限付株式報酬
臨時株主総会 (2022年10月3日開催)	○業績連動型報酬の改定 ・基準となる指標:株式会社しずおかフィナンシャルグループ親会社株主に帰属する当期純利益	[取締役] 5名	業績連動型報酬
	○株価連動型ポイント制役員報酬の改定 ・金額算定時の指標株価:退任日の直近6ヶ月間の株式会社しずおかフィナンシャルグループ株価終値平均		株価連動型ポイント制 役員報酬
	○譲渡制限付株式報酬の改定 ・付与株式:株式会社しずおかフィナンシャルグループ普通株式		譲渡制限付株式報酬
第117期定時株主総会 (2023年6月16日開催)	○業績連動型報酬の改定 ・基準となる利益指標の水準変更	[取締役] 5名	業績連動型報酬

(注) 「対象となる役員の員数」は、当該株主総会終結時
F.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
「確定金額報酬」および「業績連動型報酬」の配分については、取締役会決議により代表取締役頭取へ一任のうえ、配分結果を株式会社しずおかフィナンシャルグループの指名・報酬委員会へ報告しております。
G.当事業年度の役員報酬に関する審議内容
(取締役会)
2022年6月17日開催
・確定金額報酬および業績連動型報酬の取締役への配分について指名・報酬委員会へ一任の件
2022年10月3日開催
・確定金額報酬の取締役への配分について代表取締役頭取へ一任の件
・持株会社体制移行に伴う役員報酬制度の一部改定の件
2022年11月7日開催
・譲渡制限付株式報酬付与に係る金銭報酬債権の支給の件
・「株価連動型ポイント制役員報酬」年間付与ポイントの取締役への配分の件
(指名・報酬委員会)
2022年4月27日開催
・持株会社体制移行後の役員報酬テーブル(案)について
2022年6月17日開催
・2021年度取締役の業績連動型報酬の配分について
・2022年度取締役の確定金額報酬について
2022年9月27日開催
・持株会社体制移行に伴う役員報酬制度の一部改定について
・持株会社体制移行後の「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」について
H.1億円以上の報酬等(主要な連結子会社の役員としての報酬等を含む。)を受けている役員
該当ありません。
(注) 「株価連動型ポイント制役員報酬」にかかる報酬額は、当事業年度に付与したポイント数に応じた額としております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)

	役員区分	員数	報酬等の総額
				基本報酬		業績連動報酬等		非金銭報酬等
		(名)	(百万円)	確定金額 報酬	その他 (家賃補助)	業績連動型 報酬	株価連動型 ポイント制 役員報酬	譲渡制限付 株式報酬
	取締役 (社外取締役を除く)	7	375	167	0	100	67	38
	監査役 (社外監査役を除く)	2	56	55	1	-	-	-
	社外役員	7	40	40	-	-	-	-

(注)1 「員数」には、2022年6月17日開催の第116期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役1名および株式会社しずおかフィナンシャルグループ設立に伴い2022年10月2日をもって辞任した取締役5名(うち社外取締役4名)、社外監査役1名を含めております。
2 「基本報酬」は、2007年6月26日開催の第101期定時株主総会にて決議された確定金額報酬枠の範囲内であります。
3 「業績連動報酬等」は、当事業年度における株式会社しずおかフィナンシャルグループ親会社株主に帰属する当期純利益に応じた業績連動型報酬の報酬枠および株価連動型ポイント制役員報酬に基づく費用計上額を記載しております。
4 「非金銭報酬等」は、譲渡制限付株式報酬に基づく費用計上額を記載しております。
<業績連動型報酬の概要>取締役(社外取締役・非常勤取締役を除く)に対し、一事業年度の最終的な成果である株式会社しずおかフィナンシャルグループ親会社株主に帰属する当期純利益を指標とした業績連動型報酬を現金で支給しております。当該業績指標を選定した理由は、取締役の連結業績向上への意欲や士気を高め、当グループの業績を報酬に反映させるためであり、各取締役への支給額は、役位に応じて予め定めた支給率と業績貢献度をもとに算定します。
(業績連動型報酬枠)

[当事業年度]			[改定後]
株式会社しずおかフィナンシャルグループ 親会社株主に帰属する当期純利益水準(連結)	報酬枠		株式会社しずおかフィナンシャルグループ 親会社株主に帰属する当期純利益水準(連結)	報酬枠
～200億円以下	0		～200億円以下	0
200億円超～350億円以下	20百万円		200億円超～350億円以下	20百万円
350億円超～400億円以下	40百万円		350億円超～400億円以下	40百万円
400億円超～450億円以下	60百万円	⇒	400億円超～450億円以下	60百万円
450億円超～500億円以下	80百万円		450億円超～500億円以下	80百万円
500億円超～550億円以下	100百万円		500億円超～600億円以下	100百万円
550億円超～600億円以下	120百万円		600億円超～700億円以下	120百万円
600億円超	140百万円		700億円超	140百万円

(注)1 当事業年度の株式会社しずおかフィナンシャルグループ親会社株主に帰属する当期純利益は540億円を目標としておりましたが、実績は523億円となりました。
2 経営計画の目標値に応じた指標を設定するため、基準となる利益指標の水準改定につき、2023年6月16日開催の第117期定時株主総会において決議しております。
<株価連動型ポイント制役員報酬の概要>取締役(社外取締役・非常勤取締役を除く)に対し、年間で一定のポイントを付与したうえで、保有する累積付与ポイント数に退任日の直近6ヶ月間の株式会社しずおかフィナンシャルグループ株価終値平均を乗じた額を現金で支給しております。これは、株価に連動する現金報酬を支給することにより、在任中の企業価値増大へのインセンティブ機能をより一層向上させることを目的としたものであり、取締役への年間付与ポイント総数の上限は5万ポイント(1ポイント1株相当)であります。
<譲渡制限付株式報酬の概要>取締役(社外取締役・非常勤取締役を除く)に対し、取締役または取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位をも退任又は退職後の一定の期間までの譲渡制限期間が設定された株式会社しずおかフィナンシャルグループの普通株式を付与しております。これは、取締役の企業価値増大への意識を高めることを目的としたものであり、年間の報酬の上限は50百万円以内かつ5万株以内であります。