有価証券報告書-第108期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
(2) 【新株予約権等の状況】
平成19年6月26日の取締役会において決議されたもの
平成20年6月25日の取締役会において決議されたもの
平成21年6月24日の取締役会において決議されたもの
平成22年6月24日の取締役会において決議されたもの
平成23年6月24日の取締役会において決議されたもの
平成24年6月22日の取締役会において決議されたもの
平成25年6月21日の取締役会において決議されたもの
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数 100株
2 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権の割当日後に当行が当行普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整によって生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当行が合併、会社分割(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とする場合には、合併等または株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式数を調整することができる。
3 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、新株予約権者が取締役の地位にある場合においても、割り当てられた新株予約権の権利を行使することができる期間満了の日から数えて365日に満たなくなった日以降においては権利行使することができる。
(2) 以下の事項に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。
① 新株予約権の割当日から1年以内に取締役の職を自ら辞した場合
② 次の事項に抵触して当行の取締役を解任された場合
A 重大な法令違反を犯した場合、もしくは故意または重大な過失により当行の方針に反する行為をした場合
B 当行の代表者の承諾なくして、取締役在任中に他社に雇用され、または他社の役員に就任した場合
C 当行の重要な機密を漏らし、業務上の関連で多額の金品を贈与し、またはこれを受けた場合、当行の体面を汚した場合、もしくは当行に多大な損害を与える行為をした場合
③ 新株予約権者が、会社法第331条第1項第3号及び第4号に該当した場合
④ 新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の規定に違反した場合、もしくは新株予約権者が当行との間の信頼関係を著しく損なう行為を行なったと当行の取締役会が認めた場合
⑤ 新株予約権者が、当行所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合
(3) 新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとし、また、1個の新株予約権の一部の行使はできないものとする。
(4) その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注2)に準じて決定する。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより付与を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める期間の末日までとする。
(5) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。)による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
会社法に基づき発行した新株予約権付社債
(注) 1 本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当行普通株式(単元株式数1,000株)とし、その行使により当行が当行普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を(注)2記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
2 (1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(2) 本新株予約権の行使時の払込金額(以下「転換価額」という。)は米ドル建とし、当初転換価額は、13.46米ドルとする。転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当行が当行普通株式の時価を下回る払込金額で当行普通株式を発行し又は当行の保有する当行普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当行の発行済普通株式(当行が保有するものを除く。)の総数をいう。
また、転換価額は、当行普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当行普通株式の時価を下回る価額をもって当行普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
3 (1)本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、(2)当行による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また(3)本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、平成30年4月11日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、本新株予約権付社債の要項の定めに従い、当行による本新株予約権付社債の取得の場合、取得通知の翌日から取得日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、本新株予約権付社債の要項の定めに従い当行が組織再編等を行うために必要であると合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当行が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
4 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
5 (1) 各本新株予約権の一部行使はできない。
(2) 平成30年1月25日(但し、当日を除く。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日に終了する30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、当行普通株式の終値をそれぞれの取引日における為替レートにより米ドルに換算し1セント未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130%(1セント未満を四捨五入)を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(但し、平成30年1月1日に開始する四半期に関しては、平成30年1月24日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。
6 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
7 (1) 組織再編等が生じた場合、当行は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、①その時点で適用のある法律上実行可能であり、②そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、③当行又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当行がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当行は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当行の努力義務は、当行が受託会社に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当行は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当行の義務を引き受ける会社をいう。
(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記A又はBに従う。なお、転換価額は(注)2(2)と同様の調整に服する。
A 合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当行普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
B 上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、(注)5(2)と同様の制限を受ける。
⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を本新株予約権付社債の要項の定めに従い取得することができる。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(3) 当行は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当行の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
平成19年6月26日の取締役会において決議されたもの
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 270個(注1) | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ―――― | ―――― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 27,000株(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成19年7月28日 ～平成44年7月27日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格1,154円 | 同左 |
| 資本組入額577円 | ||
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ―――― | ―――― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | 同左 |
平成20年6月25日の取締役会において決議されたもの
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 270個(注1) | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ―――― | ―――― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 27,000株(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成20年7月19日 ～平成45年7月18日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格1,058円 | 同左 |
| 資本組入額529円 | ||
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ―――― | ―――― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | 同左 |
平成21年6月24日の取締役会において決議されたもの
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 500個(注1) | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ―――― | ―――― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 50,000株(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成21年7月25日 ～平成46年7月24日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格876円 | 同左 |
| 資本組入額438円 | ||
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ―――― | ―――― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | 同左 |
平成22年6月24日の取締役会において決議されたもの
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 690個(注1) | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ―――― | ―――― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 69,000株(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成22年7月24日 ～平成47年7月23日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格705円 | 同左 |
| 資本組入額353円 | ||
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ―――― | ―――― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | 同左 |
平成23年6月24日の取締役会において決議されたもの
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 720個(注1) | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ―――― | ―――― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 72,000株(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成23年7月23日 ～平成48年7月22日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格710円 | 同左 |
| 資本組入額355円 | ||
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ―――― | ―――― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | 同左 |
平成24年6月22日の取締役会において決議されたもの
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 910個(注1) | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ―――― | ―――― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 91,000株(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成24年7月25日 ～平成49年7月24日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格744円 | 同左 |
| 資本組入額372円 | ||
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ―――― | ―――― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | 同左 |
平成25年6月21日の取締役会において決議されたもの
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 880個(注1) | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ―――― | ―――― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 88,000株(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成25年7月24日 ～平成50年7月23日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格1,136円 | 同左 |
| 資本組入額568円 | ||
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ―――― | ―――― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | 同左 |
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数 100株
2 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権の割当日後に当行が当行普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整によって生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当行が合併、会社分割(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とする場合には、合併等または株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式数を調整することができる。
3 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、新株予約権者が取締役の地位にある場合においても、割り当てられた新株予約権の権利を行使することができる期間満了の日から数えて365日に満たなくなった日以降においては権利行使することができる。
(2) 以下の事項に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。
① 新株予約権の割当日から1年以内に取締役の職を自ら辞した場合
② 次の事項に抵触して当行の取締役を解任された場合
A 重大な法令違反を犯した場合、もしくは故意または重大な過失により当行の方針に反する行為をした場合
B 当行の代表者の承諾なくして、取締役在任中に他社に雇用され、または他社の役員に就任した場合
C 当行の重要な機密を漏らし、業務上の関連で多額の金品を贈与し、またはこれを受けた場合、当行の体面を汚した場合、もしくは当行に多大な損害を与える行為をした場合
③ 新株予約権者が、会社法第331条第1項第3号及び第4号に該当した場合
④ 新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の規定に違反した場合、もしくは新株予約権者が当行との間の信頼関係を著しく損なう行為を行なったと当行の取締役会が認めた場合
⑤ 新株予約権者が、当行所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合
(3) 新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとし、また、1個の新株予約権の一部の行使はできないものとする。
(4) その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注2)に準じて決定する。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより付与を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める期間の末日までとする。
(5) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。)による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
会社法に基づき発行した新株予約権付社債
| 2018年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(平成25年4月25日発行) | ||
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 5,000個 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ―――― | ―――― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 37,147,102株(注1) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 13.46米ドル(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成25年5月10日 ～平成30年4月11日(注3) | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | (注4) | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注5) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | (注6) | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注7) | 同左 |
| 新株予約権付社債の残高 | 500,000千米ドル | 同左 |
(注) 1 本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当行普通株式(単元株式数1,000株)とし、その行使により当行が当行普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を(注)2記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
2 (1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(2) 本新株予約権の行使時の払込金額(以下「転換価額」という。)は米ドル建とし、当初転換価額は、13.46米ドルとする。転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当行が当行普通株式の時価を下回る払込金額で当行普通株式を発行し又は当行の保有する当行普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当行の発行済普通株式(当行が保有するものを除く。)の総数をいう。
| 調整後 転換価額 | = | 調整前 転換価額 | × | 既発行 株式数 | + | 発行又は 処分株式数 | × | 1株当たりの 払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| 既発行株式数 + 発行又は処分株式数 | ||||||||
また、転換価額は、当行普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当行普通株式の時価を下回る価額をもって当行普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
3 (1)本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、(2)当行による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また(3)本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、平成30年4月11日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、本新株予約権付社債の要項の定めに従い、当行による本新株予約権付社債の取得の場合、取得通知の翌日から取得日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、本新株予約権付社債の要項の定めに従い当行が組織再編等を行うために必要であると合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当行が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
4 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
5 (1) 各本新株予約権の一部行使はできない。
(2) 平成30年1月25日(但し、当日を除く。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日に終了する30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、当行普通株式の終値をそれぞれの取引日における為替レートにより米ドルに換算し1セント未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130%(1セント未満を四捨五入)を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(但し、平成30年1月1日に開始する四半期に関しては、平成30年1月24日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。
6 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
7 (1) 組織再編等が生じた場合、当行は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、①その時点で適用のある法律上実行可能であり、②そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、③当行又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当行がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当行は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当行の努力義務は、当行が受託会社に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当行は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当行の義務を引き受ける会社をいう。
(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記A又はBに従う。なお、転換価額は(注)2(2)と同様の調整に服する。
A 合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当行普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
B 上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、(注)5(2)と同様の制限を受ける。
⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を本新株予約権付社債の要項の定めに従い取得することができる。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(3) 当行は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当行の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
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