有価証券報告書-第215期(2025/04/01-2026/03/31)

当社は、2023年5月18日付で、株式会社クレディセゾンとの間で資本業務提携契約を締結しております。
1. 契約の相手先
名称:株式会社クレディセゾン
住所:東京都豊島区東池袋三丁目1番1号
2. 契約の名称及び締結日
名称:資本・業務提携契約書
締結日:2023年5月18日
3. 合意の目的
銀行業態である当社とノンバンク業態である株式会社クレディセゾンがシームレスに連携し、両社のリテールノウハウを融合した新しいビジネスモデルを創出することにより、中長期的な企業価値の向上を目指しております。この目的を達成するため、各事業領域における業務提携を実施し、また資本業務提携の実効性を高めるため、第三者割当を通じた相互の株式取得を実施するとともに、株式会社クレディセゾンとの間で下記「4. 株主との重要な合意の内容」に記載の合意をしております。
4. 株主との重要な合意の内容
両社は以下の合意をしております。
(1) 株式の処分及び買増し並びに議決権行使に関する合意
・両社は、相手方の事前の書面承諾なく、保有する相手方株式の譲渡等をしない。
・株式会社クレディセゾンは、当社の事前の書面承諾なく、議決権保有割合で15.9%を超えて当社の株式を取得しない。
・当社は、株式の発行等により株式会社クレディセゾンの当社株式に係る議決権保有割合が15.0%未満になるような行為を行う場合、株式会社クレディセゾンの事前の書面承諾を得る、又は、当該議決権保有割合を維持するために株式会社クレディセゾンに株式等の引受権を付与する。
・当社は、資本業務提携契約が解除により終了した場合、株式会社クレディセゾンが保有する当社株式を当社又は当社が指定する者に売り渡すことを請求することができる。
(2) 取締役の指名権等
両社は、それぞれ相手方の取締役候補者1名を推薦することができ、相手方は所定の手続を経て当該候補者を取締役候補者とする取締役選任議案を自らの定時株主総会に上程する。
5. 取締役会における検討状況その他の当社における合意に係る意思決定に至る過程
当社は、株式会社クレディセゾンとの間の資本業務提携は当社の中長期的な企業価値向上に不可欠と判断し、2023年5月18日の取締役会で資本業務提携契約の締結を決議しました。
6. 合意が当社の企業統治に及ぼす影響
株式会社クレディセゾンは当社の取締役候補者の推薦権を有しますが、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成する当社の指名・報酬委員会において適性が認められた場合に限り、当該候補者を取締役候補者とする取締役選任議案を当社の株主総会に上程すること、また、独立社外取締役が独立的な立場から当社の経営の監督を行っていることから、当該合意が当社の企業統治に不当な影響を及ぼすことはありません。