有価証券報告書-第214期(2024/04/01-2025/03/31)
(重要な後発事象)
(連結子会社間の合併)
当社の子会社であるスルガコンピューターサービス株式会社は、当社の子会社であるスルガスタッフサービス株式会社を2025年4月1日付で吸収合併いたしました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
①結合企業
名称 スルガコンピューターサービス株式会社
事業の内容 事務処理代行業務、システム開発業務
②被結合企業
名称 スルガスタッフサービス株式会社
事業の内容 人材派遣業務
(2)企業結合日
2025年4月1日
(3)企業結合の法的形式
スルガコンピューターサービス株式会社を存続会社、スルガスタッフサービス株式会社を消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
スルガビジネスソリューション株式会社
(5)その他取引の概要に関する事項
当社の中期経営計画「Re:Start 2025 Phase2」における「グループ連携による法人先の課題解決」方針等を踏まえ、連結子会社として複合的なソリューションサービスの提供を可能とすることを目的として吸収合併したものであります。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
(自己株式の公開買付け及び市場買付け)
当社は、2025年5月12日開催の取締役会において、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第459条第1項の規定による当社定款の規定に基づく自己株式の取得、並びにその具体的な取得方法として、自己株式の公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)及び市場買付けを行うことを決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けており、資本の健全性や成長のための投資との最適バランスを検討した上で、株主還元の充実に努めることを株主還元の基本方針としております。自己株式の取得については、資本効率の向上に資する株主還元策として、業績・資本の状況、成長投資の機会及び株価を含めた市場環境を考慮し、機動的に実施することとしております。
今般、この方針に則り検討を進め、株主の皆さまへの利益還元を図ることといたしました。
2.取得に係る事項の内容
(1)取得対象株式の種類 当社普通株式
(2)取得し得る株式の総数 12,500,000株(上限)
(2025年3月31日時点の発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合
6.80%(小数点以下第三位を四捨五入))
(3)株式の取得価額の総額 15,000,000,000円(上限)
(4)取得期間 2025年5月13日～2026年1月31日
(5)取得方法 取得し得る株式の総数のうち 6,212,910 株については、本公開買付けにお
ける買付予定数としており、本公開買付けによる取得を予定しております。
取得し得る株式の総数のうち、本公開買付けにおいて取得されなかった株式
については、市場買付けの方法により取得することを予定しております。
3.買付け等の目的
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けており、資本の健全性や成長のための投資との最適バランスを検討した上で、株主還元の充実に努めることを株主還元の基本方針としております。具体的には、配当政策については、配当性向30%程度を目安とした安定配当を基本方針としており、また、自己株式の取得については、資本効率の向上に資する株主還元策として、業績・資本の状況、成長投資の機会及び株価を含めた市場環境を考慮し、機動的に実施することとしております。当社は、剰余金の配当について、会社法第459条第1項各号の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定めており、上記基本方針に基づき、2025年3月期の年間配当金は、中間配当金(1株当たり14.50円)と期末配当金(1株当たり14.50円)を合わせて、1株当たり29.00円といたしました。2026年3月期につきましては、2025年5月12日に公表した「2025年3月期 決算短信[日本基準](連結)」(以下「本決算短信」といいます。)のとおり、中間配当金(1株当たり18.50円)と期末配当金(1株当たり18.50円)を合わせて、1株当たり37.00円を年間配当額とする予定です。また、経営環境等を勘案して機動的な資本政策を行うことを目的として、当社は、会社法第459条第1項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。実際に、これまでも当社は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における市場買付けの方法により、自己株式を取得してまいりました(注1)。
(注1) 直近2年間の実績は、下表記載のとおりです。
(※) 表中の「取得割合」は、各自己株式取得の公表日の直前時点における当社の発行済株式総数(自己株式数を除きます。)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)です。詳細は、各自己株式取得に関するプレスリリースをご参照ください。
当社は、2023年5月18日付のプレスリリース「スルガ銀行株式会社と株式会社クレディセゾンの資本業務提携に関するお知らせ」にて公表したとおり、株式会社クレディセゾン(以下「クレディセゾン」といいます。当社普通株式の所有株式数:35,089,000株、所有割合(注2):19.08%)と資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)を行っており、本書提出日現在、クレディセゾンは当社の主要株主である筆頭株主であり、当社はクレディセゾンの持分法適用関連会社となっております。当社とクレディセゾンは、本資本業務提携を通じ、両社がそれぞれの個人顧客向けの金融サービスを提供する中で培ってきた知見を最大限活用し、シームレス(注3)に連携することにより、あらゆる「困りごと」や「不」を起点とした“Neo Finance Solution Company”(注4)の創造を掲げ、不動産ファイナンスや住宅ローン事業、クレジットカード事業等の領域において協業を順調に進捗させてきたものと考えております。当社は、今後もクレディセゾンとの協業を通して、企業価値の向上に向けた取り組みを強化していく所存です。
本資本業務提携の開始後、当社の株価が順調に進展していく中、当社は株主還元の一環として自己株式の取得を進めてまいりましたが、その結果、クレディセゾンの所有割合は、15.70%(本資本業務提携開始時の所有割合(注5))から19.08%(所有割合)まで上昇しております。当社は、本資本業務提携のさらなる発展を希求しておりますが、クレディセゾンの持分法適用関連会社としての関係を維持することを前提としながらも、本資本業務提携の前提である相互対等の精神に基づき当社の経営の独立性を一定程度維持する観点からは、クレディセゾンの所有割合が本資本業務提携開始時の所有割合から大きく乖離している状態は望ましくないと考え、クレディセゾンの所有割合を本資本業務提携開始時の所有割合の水準程度に戻すことを目的(以下「本目的」といいます。)とし、2024年12月下旬、クレディセゾンに対して、その所有する当社普通株式のうち、本目的を達するに足る数の当社普通株式の売却を打診いたしました。その後、当社は、2025年2月14日、クレディセゾンから、その所有する当社普通株式のうち、本目的を達するに足る数の当社普通株式の売却に協力する意向がある旨の連絡を受けました。クレディセゾンからの売却意向を受けて、当社は、前述の株主還元の基本方針の一環と位置付ける自己株式の取得により、クレディセゾンが所有する当社普通株式の一部を当社が取得すれば、当社普通株式の流動性を損ねることなく、比較的短期間に当社の自己資本当期純利益率(ROE)等の資本効率を向上させることができるなど企業価値向上に資すると考え、2025年3月上旬、クレディセゾンが所有する当社普通株式のうち、本目的を達するに足る数の当社普通株式の取得に向けた検討を開始いたしました。
(注2) 「所有割合」とは、本決算短信に記載の、2025年3月31日現在の発行済株式総数(197,139,248株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(13,466,573株)を控除し、当該自己株式数に含まれる、当社の幹部社員を対象とした当社普通株式を用いた株式報酬制度における株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下「本株式付与ESOP信託」といいます。)が同日現在保有する当社普通株式数(256,998株)を加算した株式数(183,929,673株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下、所有割合の計算において同じとします。
(注3) 「シームレス」とは、銀行業態である当社とノンバンク業態であるクレディセゾンが、本資本業務提携にて掲げる①当社によるセゾン支店の設立及びクレディセゾンによる銀行法(昭和56年法律第59号。その後の改正を含みます。)上の銀行代理業許可の取得、②セゾンプラチナ・ビジネスカードの共同事業化、③住宅ローン事業における連携、④不動産ファイナンス事業の共同展開、といった協業を通じて顧客に円滑にサービス提供できる状態のことをいいます。
(注4) 「Neo Finance Solution Company」とは、当社とクレディセゾンが目指すビジョンであり、金融分野における顧客の「困りごと」や「不」(不安、不便、不満などの意味)といった課題に対して革新的な金融ソリューションを提供する新たな企業のことをいいます。
(注5) 「本資本業務提携開始時の所有割合」とは、当社が2023年6月29日に提出した第212期有価証券報告書に記載の、2023年3月31日現在の発行済株式総数(232,139,248株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(43,768,676株)を控除し、本資本業務提携の一環として当社がクレディセゾンに対して行った第三者割当による自己株式の処分における処分株式数(35,089,000株)を加算した株式数(223,459,572株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
当社は、クレディセゾンの所有する当社普通株式を取得することを前提に、クレディセゾンから自己株式取得を行う場合の具体的な取得方法として、公開買付けによる方法、市場買付けによる方法、及びToSTNeT-3を利用した自己株式取得による方法を選択肢として十分に検討を重ねた結果、(ⅰ)株主間の平等性、(ⅱ)取引の透明性、(ⅲ)市場価格から一定のディスカウントを行った価格での当社普通株式の買付けが可能であることにより、当該ディスカウントを行った価格で買付けを行った場合には、市場で取引されている価格との乖離による経済合理性の観点から、クレディセゾン以外の株主による応募は限定的になると考えられ、クレディセゾンが応募する当社普通株式の全部の取得の確実性が高まり、また、当社資産の社外流出の抑制に繋がること、及び、(ⅳ)クレディセゾン以外の株主にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて応募する機会が確保されること等を考慮し、2025年4月上旬、公開買付けの手法による自己株式の取得が最適であると判断いたしました。
本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、買付けの基準となる価格の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考え、さらに、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、当社資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、2025年4月上旬、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。
その上で、当社は、上記検討を踏まえ、本公開買付価格については、本決議日(以下に定義します。以下同じです。)の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は一定期間の終値単純平均値のうち最も低い価格を基礎とし、当該価格から一定のディスカウントを行った価格とすることが妥当であると考えました。
そこで、当社は、2025年4月9日、クレディセゾンに対して、上記のとおり当社普通株式の市場価格から一定のディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施した場合の応募の可否について打診したところ、クレディセゾンから、同日に、本公開買付価格が上記のとおり算定されることを前提として、本公開買付けへの応募について協議を進めていく旨の回答を得ました。
これを受けて、当社は、過去の自己株式の公開買付けの事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率を参考に、本公開買付価格の検討を進めました。具体的には、クレディセゾンへのディスカウント率の提示にあたり、当社は、2021年1月1日から2025年4月25日までに公表された自己株式の公開買付けの事例のうち、本公開買付けと同様に特定の株主からディスカウント価格による自己株式の公開買付けへの応募を得た上で実施された事例(以下、総称して「本事例」といいます。)82件中、基礎となる株価に対するディスカウント率を10%程度(9%から11%)とした事例が71件と最多であることを踏まえ、本公開買付けにおけるディスカウント率を10%とすることを決定いたしました。また、当社は、本公開買付価格の算定の基礎とする当社普通株式の市場価格については、一時的な株価変動の影響等の特殊要因を排除し、算定の基礎としての客観性及び合理性を確保するべく一定の期間の平均株価という平準化された値を採用することには合理性があると考えられること、また、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に市場株価が変動し、本公開買付価格を下回ってしまう状態が生じる可能性を低減すべく、本公開買付価格は直近の市場株価対比でも一定のディスカウントを付した水準である必要があると考えられることから、東京証券取引所プライム市場における、本決議日の前営業日の当社普通株式の終値、同日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値及び同日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値のうち、最も低い価格を基準とすることが妥当であるとの考えに至りました。
その後、当社は、2025年4月28日に、クレディセゾンに対し、当社普通株式の株価動向を踏まえて、東京証券取引所プライム市場における、本決議日の前営業日の当社普通株式の終値、同日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値及び同日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値のうち、最も低い価格に対して10%のディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とすることを提案しました。これに対し、2025年5月1日に、クレディセゾンより、当社の提案を受けて検討した結果、東京証券取引所プライム市場における、本決議日の前営業日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値に対して10%のディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格としたいとの要請を受けました。かかる要請を受けて、当社は、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等の特殊要因を排除することができ、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると考えました。また、当社は、当社普通株式の市場価格のボラティリティを踏まえれば、過去1ヶ月間の終値の単純平均値と比較して、マクロ要因による一時的な株価変動の影響等の特殊要因をより排除することにより、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することが望ましいと考え、東京証券取引所プライム市場における、本決議日の前営業日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値に対して10%のディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とすることを応諾しました。
その結果、2025年5月9日に、クレディセゾンより、当社が当該条件にて本公開買付けを実施する場合、その所有する当社普通株式の一部である5,648,100株(クレディセゾン回答時所有割合(注6):3.02%)(以下「応募予定株式」といいます。)について、公開買付けに応募する旨の回答を得ました。
(注6) 「クレディセゾン回答時所有割合」とは、当社が2025年2月6日に公表した「2025年3月期 第3四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載の、2024年12月31日現在の発行済株式総数(197,139,248株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(10,436,998株)を控除し、当該自己株式数に含まれる、本株式付与ESOP信託が同日現在保有する当社普通株式数(257,900株)を加算した株式数(186,960,150株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下、クレディセゾン回答時所有割合の計算において同じとします。
また、当社は、2025年4月15日に、クレディセゾンに対して、クレディセゾンによる本公開買付けへの応募に関する契約の締結を打診したところ、同日に、クレディセゾンからこれに応じる旨の意向が示されました。そして、当社は、本公開買付けの実施の決定とあわせて、クレディセゾンとの間で、2025年5月12日付で、当社が本公開買付けを実施する場合、応募予定株式5,648,100株(所有割合:3.07%)を本公開買付けに応募する旨の応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結しました。
なお、当社は、当社普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場されており市場価格があることから、本公開買付価格の算定及び決定に際して当該市場価格を参考とすることが客観的であり、また、当社の筆頭株主であるクレディセゾンより市場価格からディスカウントを行った価格で当社普通株式を取得することは、当社の少数株主の不利益とならないと考えられることから、本公開買付価格を決定するにあたり、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
以上を踏まえ、当社は、2025年5月12日(以下「本決議日」といいます。)開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役(当社の取締役(監査等委員である取締役を含みます。)10名のうち髙橋直樹氏を除く9名(注7))の全員一致で、会社法第459条第1項の規定による当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びかかる自己株式の取得の一環として本公開買付けを実施すること、本公開買付価格を東京証券取引所プライム市場における、2025年5月9日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値である1,283円(円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して10%ディスカウントした価格である1,155円(円未満を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。)とすること、並びに、本公開買付けにおける買付予定数については、6,212,910株(所有割合:3.38%)を上限とすることを決議いたしました。
(注7) なお、当社の取締役である髙橋直樹氏は、クレディセゾンの代表取締役(兼)副社長執行役員CHOを兼務しており、本公開買付けの検討・決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除するため、本決議日開催の取締役会において、本公開買付けに関する議案の審議及び決議には一切参加しておらず、かつ、当社の立場においてクレディセゾンとの協議・交渉にも一切参加しておりません。
本公開買付価格である1,155円は、本決議日の前営業日である2025年5月9日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値1,303円から11.36%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウントの計算において同じとします。)ディスカウントした金額、同年5月9日までの過去1ヶ月間の同市場における当社普通株式の終値の単純平均値1,221円から5.41%ディスカウントした金額、同年5月9日までの過去3ヶ月間の同市場における当社普通株式の終値の単純平均値1,283円に対して9.98%ディスカウントした金額、同年5月9日までの同市場における過去6ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,196円に対して3.43%ディスカウントした金額となります。また、本公開買付価格である1,155円は、公開買付届出書提出日の前営業日である2025年5月12日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値1,229円から6.02%ディスカウントした金額となります。
また、本公開買付けにおける買付予定数については、本公開買付けが当社普通株式の市場株価からディスカウントを行った価格で実施されるものであるため、クレディセゾン以外の当社の株主の皆様からの積極的な応募は想定していないものの、株主間の平等性、取引の透明性も踏まえ、公開買付けの方法が適切であるとの考えを背景としていることから、本事例のうち、特定の株主が応募を予定する株数に10%程度を上乗せした株数を買付予定株数としている事例が43件と最多であることから、クレディセゾンの応募予定株式の株数に10%程度を上乗せした株数が適切であると考え、6,212,910株(所有割合:3.38%)を上限としております。
本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数を上回った場合には、あん分比例の方式による買付けとなるため、その場合には、当社は応募予定株式のうちの一部を取得し、残りの応募予定株式は買い付けられないこととなります。応募予定株式のうち当該買い付けられなかった部分の取扱いについては、クレディセゾンとの協議により決定する予定です。
なお、本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定です。本決算短信に記載された2025年3月31日現在における当社の連結ベースの手元流動性(現金預け金。以下、手元流動性の計算において同じとします。)は693,361百万円(手元流動性比率は91.3ヶ月)(注8)であり、本公開買付けの買付け等に要する資金(7,224百万円)に充当した後も、手元流動性は686,137百万円(手元流動性比率は90.4ヶ月)(注9)になると見込まれ、当社のかかる手元流動性水準を勘案すると、当社が事業運営を行うにあたって必要な手元流動性水準は十分に確保できると考えております。また、本公開買付けは、余剰資金で行うものであるため、本公開買付け後も事業に必要な資金は十分に確保できる見込みです。
(注8) 本決算短信に記載された2025年3月31日現在における当社の連結ベースの手元流動性を、本決算短信から計算される月商(2025年3月期通期連結経常収益を12ヶ月で除した数)により除した値(小数点以下第二位を四捨五入)をいいます。
(注9) 本決算短信に記載された2025年3月31日現在における当社の連結ベースの手元流動性から本公開買付けにおいて買付け等に要する資金を減じた値を、本決算短信から計算される月商(2025年3月期通期連結経常収益を12ヶ月で除した数)により除した値(小数点以下第二位を四捨五入)をいいます。
これらに加えて、当社は、前述の株主還元の基本方針の下、取得価額の総額を15,000,000,000円(上限)、取得する株式の総数を12,500,000株(上限)、自己株式を取得する期間を2025年5月13日から2026年1月31日までとして、当社普通株式の取得を実施することの取締役会決議(いわゆる自己株式の取得枠の決議)を行いました。当社普通株式の市場買付けについては、上記取締役会において自己株式の取得枠として決議した15,000,000,000円から本公開買付けにおける取得価額の総額である7,175,911,050円を控除した7,824,088,950円(注10)に相当する数の当社普通株式の取得を行う予定です。
(注10) 本公開買付けにおける買付予定数を全て買い付けた場合の金額です。
4.本公開買付けの概要
買付け予定数 6,212,910株
買付けの価格 普通株式1株につき、1,155円
買付けの期間 2025年5月13日～2025年6月9日(20営業日)
公開買付開始公告日 2025年5月13日
5.本公開買付けの結果
取得する株式の種類 普通株式
応募株式の総数 5,648,100株
取得する株式の総数 5,648,100株
取得価額の総額 6,523,555,500円
決済の開始日 2025年7月1日
6.市場買付けの概要
買付け予定数 12,500,000株(上限)とした取得枠から、本公開買付けにおいて取得した
株式数を控除した数
株式の取得価額 15,000,000,000円(上限)とした取得枠から、本公開買付けの取得価額を
控除した金額
買付けの期間 本公開買付け及び本公開買付けの決済完了以降、2026年1月31日まで
市場買付けの方法 証券会社による取引一任方式
(連結子会社間の合併)
当社の子会社であるスルガコンピューターサービス株式会社は、当社の子会社であるスルガスタッフサービス株式会社を2025年4月1日付で吸収合併いたしました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
①結合企業
名称 スルガコンピューターサービス株式会社
事業の内容 事務処理代行業務、システム開発業務
②被結合企業
名称 スルガスタッフサービス株式会社
事業の内容 人材派遣業務
(2)企業結合日
2025年4月1日
(3)企業結合の法的形式
スルガコンピューターサービス株式会社を存続会社、スルガスタッフサービス株式会社を消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
スルガビジネスソリューション株式会社
(5)その他取引の概要に関する事項
当社の中期経営計画「Re:Start 2025 Phase2」における「グループ連携による法人先の課題解決」方針等を踏まえ、連結子会社として複合的なソリューションサービスの提供を可能とすることを目的として吸収合併したものであります。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
(自己株式の公開買付け及び市場買付け)
当社は、2025年5月12日開催の取締役会において、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第459条第1項の規定による当社定款の規定に基づく自己株式の取得、並びにその具体的な取得方法として、自己株式の公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)及び市場買付けを行うことを決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けており、資本の健全性や成長のための投資との最適バランスを検討した上で、株主還元の充実に努めることを株主還元の基本方針としております。自己株式の取得については、資本効率の向上に資する株主還元策として、業績・資本の状況、成長投資の機会及び株価を含めた市場環境を考慮し、機動的に実施することとしております。
今般、この方針に則り検討を進め、株主の皆さまへの利益還元を図ることといたしました。
2.取得に係る事項の内容
(1)取得対象株式の種類 当社普通株式
(2)取得し得る株式の総数 12,500,000株(上限)
(2025年3月31日時点の発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合
6.80%(小数点以下第三位を四捨五入))
(3)株式の取得価額の総額 15,000,000,000円(上限)
(4)取得期間 2025年5月13日～2026年1月31日
(5)取得方法 取得し得る株式の総数のうち 6,212,910 株については、本公開買付けにお
ける買付予定数としており、本公開買付けによる取得を予定しております。
取得し得る株式の総数のうち、本公開買付けにおいて取得されなかった株式
については、市場買付けの方法により取得することを予定しております。
3.買付け等の目的
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けており、資本の健全性や成長のための投資との最適バランスを検討した上で、株主還元の充実に努めることを株主還元の基本方針としております。具体的には、配当政策については、配当性向30%程度を目安とした安定配当を基本方針としており、また、自己株式の取得については、資本効率の向上に資する株主還元策として、業績・資本の状況、成長投資の機会及び株価を含めた市場環境を考慮し、機動的に実施することとしております。当社は、剰余金の配当について、会社法第459条第1項各号の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定めており、上記基本方針に基づき、2025年3月期の年間配当金は、中間配当金(1株当たり14.50円)と期末配当金(1株当たり14.50円)を合わせて、1株当たり29.00円といたしました。2026年3月期につきましては、2025年5月12日に公表した「2025年3月期 決算短信[日本基準](連結)」(以下「本決算短信」といいます。)のとおり、中間配当金(1株当たり18.50円)と期末配当金(1株当たり18.50円)を合わせて、1株当たり37.00円を年間配当額とする予定です。また、経営環境等を勘案して機動的な資本政策を行うことを目的として、当社は、会社法第459条第1項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。実際に、これまでも当社は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における市場買付けの方法により、自己株式を取得してまいりました(注1)。
(注1) 直近2年間の実績は、下表記載のとおりです。
| 公表日 (取締役会決議日) | 取得期間 | 取得株数 (取得割合)(※) | 買付総額 |
| 2023年5月18日 | 2023年7月4日～2024年3月1日 | 30,666,600 (16.28%) | 21,999,986,200円 |
| 2024年4月4日 | 2024年5月13日～2024年9月17日 | 6,000,000 (3.11%) | 6,505,308,900円 |
| 2025年2月6日 | 2025年2月7日～2025年4月7日 | 4,500,000 (2.41%) | 5,811,103,400円 |
(※) 表中の「取得割合」は、各自己株式取得の公表日の直前時点における当社の発行済株式総数(自己株式数を除きます。)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)です。詳細は、各自己株式取得に関するプレスリリースをご参照ください。
当社は、2023年5月18日付のプレスリリース「スルガ銀行株式会社と株式会社クレディセゾンの資本業務提携に関するお知らせ」にて公表したとおり、株式会社クレディセゾン(以下「クレディセゾン」といいます。当社普通株式の所有株式数:35,089,000株、所有割合(注2):19.08%)と資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)を行っており、本書提出日現在、クレディセゾンは当社の主要株主である筆頭株主であり、当社はクレディセゾンの持分法適用関連会社となっております。当社とクレディセゾンは、本資本業務提携を通じ、両社がそれぞれの個人顧客向けの金融サービスを提供する中で培ってきた知見を最大限活用し、シームレス(注3)に連携することにより、あらゆる「困りごと」や「不」を起点とした“Neo Finance Solution Company”(注4)の創造を掲げ、不動産ファイナンスや住宅ローン事業、クレジットカード事業等の領域において協業を順調に進捗させてきたものと考えております。当社は、今後もクレディセゾンとの協業を通して、企業価値の向上に向けた取り組みを強化していく所存です。
本資本業務提携の開始後、当社の株価が順調に進展していく中、当社は株主還元の一環として自己株式の取得を進めてまいりましたが、その結果、クレディセゾンの所有割合は、15.70%(本資本業務提携開始時の所有割合(注5))から19.08%(所有割合)まで上昇しております。当社は、本資本業務提携のさらなる発展を希求しておりますが、クレディセゾンの持分法適用関連会社としての関係を維持することを前提としながらも、本資本業務提携の前提である相互対等の精神に基づき当社の経営の独立性を一定程度維持する観点からは、クレディセゾンの所有割合が本資本業務提携開始時の所有割合から大きく乖離している状態は望ましくないと考え、クレディセゾンの所有割合を本資本業務提携開始時の所有割合の水準程度に戻すことを目的(以下「本目的」といいます。)とし、2024年12月下旬、クレディセゾンに対して、その所有する当社普通株式のうち、本目的を達するに足る数の当社普通株式の売却を打診いたしました。その後、当社は、2025年2月14日、クレディセゾンから、その所有する当社普通株式のうち、本目的を達するに足る数の当社普通株式の売却に協力する意向がある旨の連絡を受けました。クレディセゾンからの売却意向を受けて、当社は、前述の株主還元の基本方針の一環と位置付ける自己株式の取得により、クレディセゾンが所有する当社普通株式の一部を当社が取得すれば、当社普通株式の流動性を損ねることなく、比較的短期間に当社の自己資本当期純利益率(ROE)等の資本効率を向上させることができるなど企業価値向上に資すると考え、2025年3月上旬、クレディセゾンが所有する当社普通株式のうち、本目的を達するに足る数の当社普通株式の取得に向けた検討を開始いたしました。
(注2) 「所有割合」とは、本決算短信に記載の、2025年3月31日現在の発行済株式総数(197,139,248株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(13,466,573株)を控除し、当該自己株式数に含まれる、当社の幹部社員を対象とした当社普通株式を用いた株式報酬制度における株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下「本株式付与ESOP信託」といいます。)が同日現在保有する当社普通株式数(256,998株)を加算した株式数(183,929,673株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下、所有割合の計算において同じとします。
(注3) 「シームレス」とは、銀行業態である当社とノンバンク業態であるクレディセゾンが、本資本業務提携にて掲げる①当社によるセゾン支店の設立及びクレディセゾンによる銀行法(昭和56年法律第59号。その後の改正を含みます。)上の銀行代理業許可の取得、②セゾンプラチナ・ビジネスカードの共同事業化、③住宅ローン事業における連携、④不動産ファイナンス事業の共同展開、といった協業を通じて顧客に円滑にサービス提供できる状態のことをいいます。
(注4) 「Neo Finance Solution Company」とは、当社とクレディセゾンが目指すビジョンであり、金融分野における顧客の「困りごと」や「不」(不安、不便、不満などの意味)といった課題に対して革新的な金融ソリューションを提供する新たな企業のことをいいます。
(注5) 「本資本業務提携開始時の所有割合」とは、当社が2023年6月29日に提出した第212期有価証券報告書に記載の、2023年3月31日現在の発行済株式総数(232,139,248株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(43,768,676株)を控除し、本資本業務提携の一環として当社がクレディセゾンに対して行った第三者割当による自己株式の処分における処分株式数(35,089,000株)を加算した株式数(223,459,572株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
当社は、クレディセゾンの所有する当社普通株式を取得することを前提に、クレディセゾンから自己株式取得を行う場合の具体的な取得方法として、公開買付けによる方法、市場買付けによる方法、及びToSTNeT-3を利用した自己株式取得による方法を選択肢として十分に検討を重ねた結果、(ⅰ)株主間の平等性、(ⅱ)取引の透明性、(ⅲ)市場価格から一定のディスカウントを行った価格での当社普通株式の買付けが可能であることにより、当該ディスカウントを行った価格で買付けを行った場合には、市場で取引されている価格との乖離による経済合理性の観点から、クレディセゾン以外の株主による応募は限定的になると考えられ、クレディセゾンが応募する当社普通株式の全部の取得の確実性が高まり、また、当社資産の社外流出の抑制に繋がること、及び、(ⅳ)クレディセゾン以外の株主にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて応募する機会が確保されること等を考慮し、2025年4月上旬、公開買付けの手法による自己株式の取得が最適であると判断いたしました。
本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、買付けの基準となる価格の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考え、さらに、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、当社資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、2025年4月上旬、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。
その上で、当社は、上記検討を踏まえ、本公開買付価格については、本決議日(以下に定義します。以下同じです。)の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は一定期間の終値単純平均値のうち最も低い価格を基礎とし、当該価格から一定のディスカウントを行った価格とすることが妥当であると考えました。
そこで、当社は、2025年4月9日、クレディセゾンに対して、上記のとおり当社普通株式の市場価格から一定のディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施した場合の応募の可否について打診したところ、クレディセゾンから、同日に、本公開買付価格が上記のとおり算定されることを前提として、本公開買付けへの応募について協議を進めていく旨の回答を得ました。
これを受けて、当社は、過去の自己株式の公開買付けの事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率を参考に、本公開買付価格の検討を進めました。具体的には、クレディセゾンへのディスカウント率の提示にあたり、当社は、2021年1月1日から2025年4月25日までに公表された自己株式の公開買付けの事例のうち、本公開買付けと同様に特定の株主からディスカウント価格による自己株式の公開買付けへの応募を得た上で実施された事例(以下、総称して「本事例」といいます。)82件中、基礎となる株価に対するディスカウント率を10%程度(9%から11%)とした事例が71件と最多であることを踏まえ、本公開買付けにおけるディスカウント率を10%とすることを決定いたしました。また、当社は、本公開買付価格の算定の基礎とする当社普通株式の市場価格については、一時的な株価変動の影響等の特殊要因を排除し、算定の基礎としての客観性及び合理性を確保するべく一定の期間の平均株価という平準化された値を採用することには合理性があると考えられること、また、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に市場株価が変動し、本公開買付価格を下回ってしまう状態が生じる可能性を低減すべく、本公開買付価格は直近の市場株価対比でも一定のディスカウントを付した水準である必要があると考えられることから、東京証券取引所プライム市場における、本決議日の前営業日の当社普通株式の終値、同日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値及び同日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値のうち、最も低い価格を基準とすることが妥当であるとの考えに至りました。
その後、当社は、2025年4月28日に、クレディセゾンに対し、当社普通株式の株価動向を踏まえて、東京証券取引所プライム市場における、本決議日の前営業日の当社普通株式の終値、同日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値及び同日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値のうち、最も低い価格に対して10%のディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とすることを提案しました。これに対し、2025年5月1日に、クレディセゾンより、当社の提案を受けて検討した結果、東京証券取引所プライム市場における、本決議日の前営業日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値に対して10%のディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格としたいとの要請を受けました。かかる要請を受けて、当社は、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等の特殊要因を排除することができ、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると考えました。また、当社は、当社普通株式の市場価格のボラティリティを踏まえれば、過去1ヶ月間の終値の単純平均値と比較して、マクロ要因による一時的な株価変動の影響等の特殊要因をより排除することにより、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することが望ましいと考え、東京証券取引所プライム市場における、本決議日の前営業日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値に対して10%のディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とすることを応諾しました。
その結果、2025年5月9日に、クレディセゾンより、当社が当該条件にて本公開買付けを実施する場合、その所有する当社普通株式の一部である5,648,100株(クレディセゾン回答時所有割合(注6):3.02%)(以下「応募予定株式」といいます。)について、公開買付けに応募する旨の回答を得ました。
(注6) 「クレディセゾン回答時所有割合」とは、当社が2025年2月6日に公表した「2025年3月期 第3四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載の、2024年12月31日現在の発行済株式総数(197,139,248株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(10,436,998株)を控除し、当該自己株式数に含まれる、本株式付与ESOP信託が同日現在保有する当社普通株式数(257,900株)を加算した株式数(186,960,150株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下、クレディセゾン回答時所有割合の計算において同じとします。
また、当社は、2025年4月15日に、クレディセゾンに対して、クレディセゾンによる本公開買付けへの応募に関する契約の締結を打診したところ、同日に、クレディセゾンからこれに応じる旨の意向が示されました。そして、当社は、本公開買付けの実施の決定とあわせて、クレディセゾンとの間で、2025年5月12日付で、当社が本公開買付けを実施する場合、応募予定株式5,648,100株(所有割合:3.07%)を本公開買付けに応募する旨の応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結しました。
なお、当社は、当社普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場されており市場価格があることから、本公開買付価格の算定及び決定に際して当該市場価格を参考とすることが客観的であり、また、当社の筆頭株主であるクレディセゾンより市場価格からディスカウントを行った価格で当社普通株式を取得することは、当社の少数株主の不利益とならないと考えられることから、本公開買付価格を決定するにあたり、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
以上を踏まえ、当社は、2025年5月12日(以下「本決議日」といいます。)開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役(当社の取締役(監査等委員である取締役を含みます。)10名のうち髙橋直樹氏を除く9名(注7))の全員一致で、会社法第459条第1項の規定による当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びかかる自己株式の取得の一環として本公開買付けを実施すること、本公開買付価格を東京証券取引所プライム市場における、2025年5月9日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値である1,283円(円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して10%ディスカウントした価格である1,155円(円未満を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。)とすること、並びに、本公開買付けにおける買付予定数については、6,212,910株(所有割合:3.38%)を上限とすることを決議いたしました。
(注7) なお、当社の取締役である髙橋直樹氏は、クレディセゾンの代表取締役(兼)副社長執行役員CHOを兼務しており、本公開買付けの検討・決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除するため、本決議日開催の取締役会において、本公開買付けに関する議案の審議及び決議には一切参加しておらず、かつ、当社の立場においてクレディセゾンとの協議・交渉にも一切参加しておりません。
本公開買付価格である1,155円は、本決議日の前営業日である2025年5月9日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値1,303円から11.36%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウントの計算において同じとします。)ディスカウントした金額、同年5月9日までの過去1ヶ月間の同市場における当社普通株式の終値の単純平均値1,221円から5.41%ディスカウントした金額、同年5月9日までの過去3ヶ月間の同市場における当社普通株式の終値の単純平均値1,283円に対して9.98%ディスカウントした金額、同年5月9日までの同市場における過去6ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,196円に対して3.43%ディスカウントした金額となります。また、本公開買付価格である1,155円は、公開買付届出書提出日の前営業日である2025年5月12日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値1,229円から6.02%ディスカウントした金額となります。
また、本公開買付けにおける買付予定数については、本公開買付けが当社普通株式の市場株価からディスカウントを行った価格で実施されるものであるため、クレディセゾン以外の当社の株主の皆様からの積極的な応募は想定していないものの、株主間の平等性、取引の透明性も踏まえ、公開買付けの方法が適切であるとの考えを背景としていることから、本事例のうち、特定の株主が応募を予定する株数に10%程度を上乗せした株数を買付予定株数としている事例が43件と最多であることから、クレディセゾンの応募予定株式の株数に10%程度を上乗せした株数が適切であると考え、6,212,910株(所有割合:3.38%)を上限としております。
本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数を上回った場合には、あん分比例の方式による買付けとなるため、その場合には、当社は応募予定株式のうちの一部を取得し、残りの応募予定株式は買い付けられないこととなります。応募予定株式のうち当該買い付けられなかった部分の取扱いについては、クレディセゾンとの協議により決定する予定です。
なお、本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定です。本決算短信に記載された2025年3月31日現在における当社の連結ベースの手元流動性(現金預け金。以下、手元流動性の計算において同じとします。)は693,361百万円(手元流動性比率は91.3ヶ月)(注8)であり、本公開買付けの買付け等に要する資金(7,224百万円)に充当した後も、手元流動性は686,137百万円(手元流動性比率は90.4ヶ月)(注9)になると見込まれ、当社のかかる手元流動性水準を勘案すると、当社が事業運営を行うにあたって必要な手元流動性水準は十分に確保できると考えております。また、本公開買付けは、余剰資金で行うものであるため、本公開買付け後も事業に必要な資金は十分に確保できる見込みです。
(注8) 本決算短信に記載された2025年3月31日現在における当社の連結ベースの手元流動性を、本決算短信から計算される月商(2025年3月期通期連結経常収益を12ヶ月で除した数)により除した値(小数点以下第二位を四捨五入)をいいます。
(注9) 本決算短信に記載された2025年3月31日現在における当社の連結ベースの手元流動性から本公開買付けにおいて買付け等に要する資金を減じた値を、本決算短信から計算される月商(2025年3月期通期連結経常収益を12ヶ月で除した数)により除した値(小数点以下第二位を四捨五入)をいいます。
これらに加えて、当社は、前述の株主還元の基本方針の下、取得価額の総額を15,000,000,000円(上限)、取得する株式の総数を12,500,000株(上限)、自己株式を取得する期間を2025年5月13日から2026年1月31日までとして、当社普通株式の取得を実施することの取締役会決議(いわゆる自己株式の取得枠の決議)を行いました。当社普通株式の市場買付けについては、上記取締役会において自己株式の取得枠として決議した15,000,000,000円から本公開買付けにおける取得価額の総額である7,175,911,050円を控除した7,824,088,950円(注10)に相当する数の当社普通株式の取得を行う予定です。
(注10) 本公開買付けにおける買付予定数を全て買い付けた場合の金額です。
4.本公開買付けの概要
買付け予定数 6,212,910株
買付けの価格 普通株式1株につき、1,155円
買付けの期間 2025年5月13日～2025年6月9日(20営業日)
公開買付開始公告日 2025年5月13日
5.本公開買付けの結果
取得する株式の種類 普通株式
応募株式の総数 5,648,100株
取得する株式の総数 5,648,100株
取得価額の総額 6,523,555,500円
決済の開始日 2025年7月1日
6.市場買付けの概要
買付け予定数 12,500,000株(上限)とした取得枠から、本公開買付けにおいて取得した
株式数を控除した数
株式の取得価額 15,000,000,000円(上限)とした取得枠から、本公開買付けの取得価額を
控除した金額
買付けの期間 本公開買付け及び本公開買付けの決済完了以降、2026年1月31日まで
市場買付けの方法 証券会社による取引一任方式
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
