四半期報告書-第206期第3四半期(平成29年10月1日-平成29年12月31日)

(企業結合等関係)
当行と株式会社第三銀行との経営統合について
当行と株式会社第三銀行(取締役頭取 岩間 弘、以下、「第三銀行」といい、当行と第三銀行を総称して、以下、「両行」といいます。)は、平成29年2月28日に両行間で締結した基本合意書(以下、「本基本合意書」といいます。)に基づき、平成29年9月15日に開催したそれぞれの取締役会において、両行の株主総会の承認及び関係当局の認可等が得られることを前提として、株式移転の方式により平成30年4月2日をもって両行の完全親会社となる「株式会社三十三フィナンシャルグループ」(以下、「共同持株会社」といいます。)を設立すること(以下、「本件株式移転」といいます。)、並びに共同持株会社の概要及び本件株式移転の条件等について決議し、同日、当該決議に基づき、両行間で経営統合契約書を締結するとともに、株式移転計画書を共同で作成いたしました。
なお、平成29年12月15日に開催された両行の臨時株主総会並びに第三銀行の普通株主による種類株主総会及びA種優先株主による種類株主総会において、株式移転計画は承認されております。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
第三銀行 銀行業
(2) 企業結合を行う主な理由
両行は、三重県に本店を置く地域金融機関としての社会的使命を果たすことで、地域の皆様の厚いご愛顧の下、確固たる営業基盤と安定的な収益基盤を構築してまいりました。しかし、近年、人口減少や高齢化の進展等社会の構造的な問題が及ぼす地域経済への影響の増大に加え、FinTech等の技術革新を通じた異業種からの金融分野への進出による新たな金融競争の発生、市場金利の低下等の金融環境変化がもたらす金融機関同士の競争激化等、地域金融機関の経営環境は大きく変化してきており、こうした環境変化への対応力がこれまで以上に求められているものと認識しております。
こうした環境変化の中、両行は、地域金融機関として地域経済の発展・成長に向けて持続的に貢献していくためには、三重県、愛知県及び近接地域におけるプレゼンスをこれまで以上に発揮できる強固な経営基盤を確立し、将来を見据えた新たなビジネスモデルを確立していく必要があると判断しました。両行は、本基本合意書に基づき、平成30年4月2日を目処に共同株式移転の方式により共同持株会社を設立し経営統合を行うことに向け、協議・検討を進めてまいりましたが、平成29年9月15日、両行が「対等の精神」において経営統合を行うことについて最終的な合意に至りました。
(3) 企業結合日
平成30年4月2日(予定)
(4) 企業結合の法的形式
株式移転による共同持株会社の設立
(5) 結合後企業の名称
株式会社三十三フィナンシャルグループ
(6) 取得する議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
企業結合に関する会計基準上の取得決定要素に基づいております。
2.株式の種類別の移転比率及びその算定方法並びに交付予定株式数
(1) 株式の種類別の移転比率
① 三重銀行の普通株式1株に対し、共同持株会社の普通株式1株
② 第三銀行の普通株式1株に対し、共同持株会社の普通株式0.7株
③ 第三銀行のA種優先株式1株に対し、共同持株会社の第一種優先株式0.7株
(2) 算定方法
三重銀行はSMBC日興証券株式会社を、第三銀行はみずほ証券株式会社を、第三者算定機関としてそれぞれ選定しております。
これらの第三者算定機関による算定・分析結果を踏まえて、両行間で慎重に交渉・協議を重ねた結果、株式移転比率を決定し、合意いたしました。
(3) 交付予定株式数
① 普通株式:26,170,339株
上記は、三重銀行の平成29年6月30日時点における普通株式の発行済株式総数(13,483,034株)及び第三銀行の平成29年6月30日時点における普通株式の発行済株式総数(18,435,800株)を前提として算出しております。但し、共同持株会社が両行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)までに、それぞれが保有する自己株式の全部を消却する予定であるため、三重銀行の平成29年6月30日時点における自己株式数(20,013株)及び第三銀行の平成29年6月30日時点における自己株式数(282,488株)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、三重銀行又は第三銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、両行の平成29年6月30日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、共同持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。
② 第一種優先株式: 4,200,000株
上記は、第三銀行の平成29年6月30日時点におけるA種優先株式の発行済株式総数(6,000,000株)を前提として算出しております。