有価証券報告書-第128期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
(2) 【新株予約権等の状況】
平成25年7月26日取締役会において決議された「株式会社滋賀銀行第1回新株予約権」
平成26年7月29日取締役会において決議された「株式会社滋賀銀行第2回新株予約権」
(注)
1 新株予約権1個につき目的となる株式数 100株
2 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当行が当行普通株式の株式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
また、割当日以降、当行が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
3 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割り当てを受けた新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1および2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記 (3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
次に準じて決定する。
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合)は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9)新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
会社法に基づき発行した新株予約権付社債
(注) 1 本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当行普通株式(単元株式数1,000株)とし、その行使により当行が当行普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を(注)2記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
2 (1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(2) 本新株予約権の行使時の払込金額(以下、「転換価額」という。)は米ドル建とし、当初転換価額は5.95米ドルとする。転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当行が当行普通株式の時価を下回る払込金額で当行普通株式を発行し又は当行の保有する当行普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当行の発行済普通株式(当行が保有するものを除く。)の総数をいう。
また、転換価額は、当行普通株式の分割又は併合、当行普通株式の時価を下回る価額をもって当行普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(3) (ⅰ)本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等が生じた場合であって、かつ、当行が本新株予約権付社債権者に対して(a)本新株予約権付社債の要項に定める承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させる措置を講ずることができない場合、若しくは、(b)承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当行は予想していない旨の証明書を当行が受託会社に対して交付した場合のいずれかの条件を充たす旨の通知を行った場合、(ⅱ)当行が本新株予約権付社債権者に対して本新株予約権付社債の要項に定める上場廃止事由が生じた旨の通知を行った場合、又は(ⅲ)当行が本新株予約権付社債権者に対して本新株予約権付社債の要項に定めるスクイーズアウト事由が生じた旨の通知を行った場合、転換価額は、転換価額減額期間(以下に定義する。)中に限り、以下に述べる転換価額に減額されるものとする。
減額後の転換価額は、上記(2)記載の転換価額の決定時点における金利、当行普通株式の株価及びボラティリティ並びにその他の市場動向を勘案した転換価額減額開始日(以下に定義する。)時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、転換価額減額開始日及び本新株予約権付社債の要項に定める参照株価に応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される減額後の転換価額の最低額は条件決定日終値米ドル換算額とし、最高額は当初転換価額とする。
なお、「転換価額減額期間」とは、上記(ⅰ)の場合は、一定の場合を除き、転換価額減額開始日から当該組織再編等の効力発生日の東京における4営業日前の日までの期間をいい、上記(ⅱ)の場合は、転換価額減額開始日から、①転換価額減額開始日から30日後の日又は②当行普通株式の上場が廃止される日の東京における5営業日前の日のいずれか早く到来する日までの期間をいい、上記(ⅲ)の場合は、転換価額減額開始日から、①転換価額減額開始日から30日後の日又は②スクイーズアウト事由に係る当行普通株式の取得日の東京における5営業日前の日のいずれか早く到来する日までの期間をいう。但し、いずれの場合も(注)3記載の本新株予約権を行使することができる期間が終了した場合、転換価額減額期間も終了する。
また、「転換価額減額開始日」とは、上記(ⅰ)、(ⅱ)又は(ⅲ)の通知の日から東京における10営業日以内の日で当行が決定する日をいう。
3 ①実質破綻事由(以下に定義する。)が生じた場合は、当該実質破綻事由が生じた時まで、②本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。) ③当行による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また④本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記のいずれの場合も、平成32年6月9日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当行による本新株予約権付社債の取得の場合には、本新株予約権付社債の要項に従い、取得通知の翌日から取得期日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当行の組織再編等を行うために必要であると当行が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当行が指定する期間(但し、かかる期間は転換価額減額期間に及ぶことはできない。)中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当行の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における3営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当行は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
なお、「実質破綻事由」とは、内閣総理大臣が、当行について、①第二号措置(預金保険法第102条第1項第2号において定義される意味を有するものとする。)、②第三号措置(同法第102条第1項第3号において定義される意味を有するものとする。)又は③特定第二号措置(同法第126条の2第1項第2号において定義される意味を有するものとする。)を講ずる必要がある旨の認定を行った場合をいう。
4 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
5 (1) 各本新株予約権の一部行使はできない。
(2) 平成32年3月25日(同日を除く。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において、当行普通株式の終値をそれぞれの取引日における為替レート(以下に定義する。)により米ドルに換算し0.1セント未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130%(0.1セント未満を四捨五入)を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(但し、平成32年1月1日に開始する四半期に関しては、平成32年3月24日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、下記①、②及び③の期間は適用されない。
なお、一定の日における「為替レート」とは、当該日における直物外国為替レートをいい、当該日の午後3時(日本時間)現在のロイター・スクリーン・ページ「JPNU」(又は米ドル円の為替レートを表示する代替ページ)に表示される米ドル円直物外国為替レートの仲値により決定される。ロイター・スクリーン・ページに当該レートが表示されない場合には、本新株予約権付社債の要項記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人が誠実かつ商業上合理的に決定したレートをいう。
① (ⅰ)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関(以下「JCR」という。)による当行の長期発行 体格付がBBB-以下である期間、(ⅱ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による当行の発行体格付がBBB-以下である期間、(ⅲ)JCRによる当行の長期発行体格付若しくはR&Iによる当行の発行体格付がなされなくなった期間、又は、(ⅳ)JCRによる当行の長期発行体格付若しくはR&Iによる当行の発行体格付が停止若しくは撤回されている期間。
② 当行が、本新株予約権付社債権者に対して、本新株予約権付社債の要項に従い本社債のクリーンアップ条項による繰上償還又は税制変更による繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)
③ 転換価額減額期間
なお、一定の日における当行普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当行普通株式の普通取引の終値をいう。また、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
6 該当事項なし。但し、各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
7 (1) 組織再編等が生じた場合、当行は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当行又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当行がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当行は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当行の努力義務は、当行が受託会社に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当行は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る当行の義務を引き受ける会社をいう。
(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記A又はBに従う。なお、転換価額は(注)2(2)又は(3)と同様の調整に服する。
A 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当行普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
B 上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、(注)5(2)と同様の制限を受ける。
⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を本新株予約権付社債の要項の定めに従い取得することができる。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(3) 当行は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当行の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に従う。
平成25年7月26日取締役会において決議された「株式会社滋賀銀行第1回新株予約権」
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 | |
| (平成27年3月31日) | (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 723 (注)1 | 723 (注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 72,300 (注)2 | 72,300 (注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 1円 | 1株当たり 1円 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成25年8月21日～平成55年8月20日 | 平成25年8月21日～平成55年8月20日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格529円 | 発行価格529円 |
| 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。 | 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。 | |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | (注)4 |
平成26年7月29日取締役会において決議された「株式会社滋賀銀行第2回新株予約権」
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 | |
| (平成27年3月31日) | (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 718 (注)1 | 718 (注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 71,800 (注)2 | 71,800 (注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 1円 | 1株当たり 1円 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年8月21日～平成56年8月20日 | 平成26年8月21日～平成56年8月20日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格590円 | 発行価格590円 |
| 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。 | 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。 | |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | (注)4 |
(注)
1 新株予約権1個につき目的となる株式数 100株
2 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当行が当行普通株式の株式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
また、割当日以降、当行が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
3 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割り当てを受けた新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1および2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記 (3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
次に準じて決定する。
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合)は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9)新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
会社法に基づき発行した新株予約権付社債
| 2020年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付) | ||
| (平成27年3月23日発行) | ||
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 | |
| (平成27年3月31日) | (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 2,000 | 2,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 33,613,445 (注)1 | 33,613,445 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 5.95米ドル (注)2 | 1株当たり 5.95米ドル (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年4月7日～ 平成32年6月9日 (注)3 | 平成27年4月7日～ 平成32年6月9日 (注)3 |
| 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株式の発行価格及び資本組入額 | (注)4 | (注)4 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | ― | ― |
| 代用払込みに関する事項 | (注)6 | (注)6 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)7 | (注)7 |
| 新株予約権付社債の残高(百万円) | 24,034 | 24,746 |
(注) 1 本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当行普通株式(単元株式数1,000株)とし、その行使により当行が当行普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を(注)2記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
2 (1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(2) 本新株予約権の行使時の払込金額(以下、「転換価額」という。)は米ドル建とし、当初転換価額は5.95米ドルとする。転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当行が当行普通株式の時価を下回る払込金額で当行普通株式を発行し又は当行の保有する当行普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当行の発行済普通株式(当行が保有するものを除く。)の総数をいう。
| 既発行 株式数 | + | 発行又は処分株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 転換価額 | = | 調整前 転換価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+発行又は処分株式数 | ||||||
また、転換価額は、当行普通株式の分割又は併合、当行普通株式の時価を下回る価額をもって当行普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(3) (ⅰ)本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等が生じた場合であって、かつ、当行が本新株予約権付社債権者に対して(a)本新株予約権付社債の要項に定める承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させる措置を講ずることができない場合、若しくは、(b)承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当行は予想していない旨の証明書を当行が受託会社に対して交付した場合のいずれかの条件を充たす旨の通知を行った場合、(ⅱ)当行が本新株予約権付社債権者に対して本新株予約権付社債の要項に定める上場廃止事由が生じた旨の通知を行った場合、又は(ⅲ)当行が本新株予約権付社債権者に対して本新株予約権付社債の要項に定めるスクイーズアウト事由が生じた旨の通知を行った場合、転換価額は、転換価額減額期間(以下に定義する。)中に限り、以下に述べる転換価額に減額されるものとする。
減額後の転換価額は、上記(2)記載の転換価額の決定時点における金利、当行普通株式の株価及びボラティリティ並びにその他の市場動向を勘案した転換価額減額開始日(以下に定義する。)時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、転換価額減額開始日及び本新株予約権付社債の要項に定める参照株価に応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される減額後の転換価額の最低額は条件決定日終値米ドル換算額とし、最高額は当初転換価額とする。
なお、「転換価額減額期間」とは、上記(ⅰ)の場合は、一定の場合を除き、転換価額減額開始日から当該組織再編等の効力発生日の東京における4営業日前の日までの期間をいい、上記(ⅱ)の場合は、転換価額減額開始日から、①転換価額減額開始日から30日後の日又は②当行普通株式の上場が廃止される日の東京における5営業日前の日のいずれか早く到来する日までの期間をいい、上記(ⅲ)の場合は、転換価額減額開始日から、①転換価額減額開始日から30日後の日又は②スクイーズアウト事由に係る当行普通株式の取得日の東京における5営業日前の日のいずれか早く到来する日までの期間をいう。但し、いずれの場合も(注)3記載の本新株予約権を行使することができる期間が終了した場合、転換価額減額期間も終了する。
また、「転換価額減額開始日」とは、上記(ⅰ)、(ⅱ)又は(ⅲ)の通知の日から東京における10営業日以内の日で当行が決定する日をいう。
3 ①実質破綻事由(以下に定義する。)が生じた場合は、当該実質破綻事由が生じた時まで、②本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。) ③当行による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また④本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記のいずれの場合も、平成32年6月9日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当行による本新株予約権付社債の取得の場合には、本新株予約権付社債の要項に従い、取得通知の翌日から取得期日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当行の組織再編等を行うために必要であると当行が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当行が指定する期間(但し、かかる期間は転換価額減額期間に及ぶことはできない。)中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当行の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における3営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当行は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
なお、「実質破綻事由」とは、内閣総理大臣が、当行について、①第二号措置(預金保険法第102条第1項第2号において定義される意味を有するものとする。)、②第三号措置(同法第102条第1項第3号において定義される意味を有するものとする。)又は③特定第二号措置(同法第126条の2第1項第2号において定義される意味を有するものとする。)を講ずる必要がある旨の認定を行った場合をいう。
4 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
5 (1) 各本新株予約権の一部行使はできない。
(2) 平成32年3月25日(同日を除く。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において、当行普通株式の終値をそれぞれの取引日における為替レート(以下に定義する。)により米ドルに換算し0.1セント未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130%(0.1セント未満を四捨五入)を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(但し、平成32年1月1日に開始する四半期に関しては、平成32年3月24日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、下記①、②及び③の期間は適用されない。
なお、一定の日における「為替レート」とは、当該日における直物外国為替レートをいい、当該日の午後3時(日本時間)現在のロイター・スクリーン・ページ「JPNU」(又は米ドル円の為替レートを表示する代替ページ)に表示される米ドル円直物外国為替レートの仲値により決定される。ロイター・スクリーン・ページに当該レートが表示されない場合には、本新株予約権付社債の要項記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人が誠実かつ商業上合理的に決定したレートをいう。
① (ⅰ)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関(以下「JCR」という。)による当行の長期発行 体格付がBBB-以下である期間、(ⅱ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による当行の発行体格付がBBB-以下である期間、(ⅲ)JCRによる当行の長期発行体格付若しくはR&Iによる当行の発行体格付がなされなくなった期間、又は、(ⅳ)JCRによる当行の長期発行体格付若しくはR&Iによる当行の発行体格付が停止若しくは撤回されている期間。
② 当行が、本新株予約権付社債権者に対して、本新株予約権付社債の要項に従い本社債のクリーンアップ条項による繰上償還又は税制変更による繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)
③ 転換価額減額期間
なお、一定の日における当行普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当行普通株式の普通取引の終値をいう。また、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
6 該当事項なし。但し、各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
7 (1) 組織再編等が生じた場合、当行は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当行又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当行がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当行は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当行の努力義務は、当行が受託会社に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当行は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る当行の義務を引き受ける会社をいう。
(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記A又はBに従う。なお、転換価額は(注)2(2)又は(3)と同様の調整に服する。
A 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当行普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
B 上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、(注)5(2)と同様の制限を受ける。
⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を本新株予約権付社債の要項の定めに従い取得することができる。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(3) 当行は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当行の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に従う。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
