四半期報告書-第117期第2四半期(令和1年7月1日-令和1年9月30日)

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2019年6月27日
付与対象者の区分及び人数	当行の取締役(社外取締役を除く) 7名 当行の執行役員 10名
新株予約権の数※	1,061個(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※	普通株式 21,220株(注)2、3
新株予約権の行使時の払込金額※	1株当たり1円
新株予約権の行使期間※	2019年7月31日～2049年7月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額※	発行価格 3,918円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、当該端数を切り上げることとする。
新株予約権の行使の条件※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)5

※新株予約権証券の発行時(2019年7月30日)における内容を記載しております。
(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数 20株
2 「1(1)②発行済株式」に記載のとおりであります。
3 新株予約権の目的となる株式の数
当行が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、当行が合併、会社分割、株式交換、株式移転または資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を調整することができる。
4 新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。
ただし、新株予約権者が取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)にある場合においても、割り当てられた新株予約権の権利行使期間の満了日から1年に満たなくなった日以降は、他の行使条件に従い、一括して新株予約権を行使できるものとする。
5 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注3)に準じて決定する。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
④新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑥新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦新株予約権の取得に関する事項
前記「新株予約権の行使期間」に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって新株予約権を無償で取得することができる。
ア.新株予約権者が前記(注4)の定めまたは新株予約権割当契約書の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合
イ.当行が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当行の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当行の取締役会)において決議された場合
ウ.当行が完全子会社となる株式交換または株式移転に関する議案が当行の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当行の取締役会)において決議された場合
エ.吸収分割、新設分割に関する議案が当行の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償で取得することが妥当であると当行の取締役会が認めた場合