有価証券報告書-第120期(2022/04/01-2023/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当行は、「地域社会の繁栄に奉仕する」ことを経営理念として掲げ、豊かな地域社会の創造と地元産業の発展に貢献することを基本的な使命としております。事業活動を通じた経営理念の実現に向け、ガバナンスの強化および充実を経営上の最優先課題の一つとし、実効的なコーポレート・ガバナンスを追求しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ. 取締役会
取締役会は、取締役9名(うち社外取締役3名)で構成し、業務執行の基本方針・重要事項を決定するとともに、取締役が相互に監視・監督を行っております。
(構成員の氏名等)
ロ. 監査役会
監査役会は、監査役4名(うち社外監査役2名)で構成し、監査役会で決議をされた監査方針や計画に基づき適正な監査が実施されております。
(構成員の氏名等)
ハ. 常務会
常務会は、取締役会から権限委譲を受け、代表取締役、役付取締役が、日常業務運営における重要事項について迅速に意思決定を行う体制としております。
(構成員の氏名等)
ニ. 指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役5名(うち社外取締役3名)で構成し、取締役及び監査役の指名・報酬に関する重要事項等を審議し、取締役会に答申しております。
(構成員の氏名等)
ホ. 役員の選任と任期
取締役、監査役の選任につきましては、指名・報酬委員会にて審議を行ったうえで、取締役候補者は取締役会決議を経たのち、監査役候補者は監査役会の同意を得て取締役会決議を経たのち、それぞれ株主総会で選任されております。
取締役会の一層の活性化をはかるとともに経営環境の変化に対応した最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期につきましては、1年としております。
当行においては、従来より監査役制度を採用しており、監査役の員数の半数以上を一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外監査役で占めております。また、取締役会には監査役全員が、常務会には常任監査役が出席し、意思決定のプロセス並びに業務執行状況の経営監視を行っております。さらに、監査役・監査役会による監査環境の整備・確立について行内の規程に明記し、経営監視機能の客観性及び中立性の確保をはかっております。従って、現状の体制において、厳格な監査牽制機能が果たされております。
③企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備状況)
イ.当行及び当行子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a. コンプライアンス(法令等遵守)を経営の最重要課題の一つと位置付け、当行及び当行子会社の役職員がその徹底をはかります。そのための遵守基準となる企業倫理・行動規範等を制定しております。
b. コンプライアンス推進体制として、当行本部にコンプライアンス委員会、コンプライアンス統括部署等を置くとともに、各部店・各子会社にコンプライアンス担当者を置き、指導・研修・点検・報告を徹底しております。また、不正行為を発見した場合の行内通報制度等を設けております。
c. 当行は、毎年度、コンプライアンス・プログラムを作成し、コンプライアンスの計画的な推進をはかるとともに、定期的に進捗状況を取締役会に報告しております。
d. 当行及び当行子会社は、コンプライアンスを実現するための具体的な手引書として「コンプライアンス・マニュアル」等の諸規程を制定しております。
e. 当行及び当行子会社は、反社会的勢力との関係を遮断し、当該勢力による被害を防止するための体制を整備しております。
f. 当行の監査部は、取締役会直轄組織とし、各部店・各子会社のコンプライアンス状況を監査し、取締役会に報告しております。
ロ.当行の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当行の取締役会は「情報セキュリティポリシー」で情報の保存及び管理の方法に関する事項を定め、情報文書等の保存・管理体制を整備しております。
ハ.当行及び当行子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a. 当行は「統合的リスク管理規程」により、以下の主要なリスクをはじめ、業務において保有するすべてのリスクを的確に把握し、環境変化に適切に対応できる内部管理体制を定めております。
①市場リスク、②流動性リスク、③信用リスク、④オペレーショナル・リスク(事務リスク、情報セキュリティリスク(情報リスク、システムリスク)、法務リスク、人的リスク、有形資産リスク)、⑤マネー・ローンダリング等リスク、⑥評判リスク
b. 当行は、当行子会社に対しても、各社の事業内容や規模等に応じて、前項に準じたリスク管理を行っております。
c. 当行は、地震・火災等の災害発生や各種リスクの顕在化等の突発的な事象に対処していくため、「非常事態対策本部設置規程」を定めるとともに、具体的な対応手順として「コンティンジェンシープラン」等を整備しております。また、当行子会社においても、当行に準じ、「コンティンジェンシープラン」等を整備することとしております。
ニ.当行及び当行子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a. 当行は取締役会において役職員が共有する全行的な目標を定めた中期経営計画(期間2～3年)を策定し、それに基づき年度(半期見直し)を期間とする業務運営方針、半期ごとの総合予算を定め、各取締役が各自の分掌ごとに業務遂行をはかる体制としております。また、当行子会社においても、当行の中期経営計画を共有し、それを元に各社における業務遂行をはかることとしております。
b. 当行はこれらの進捗状況について、取締役会において半期ごとに計画の成果と課題を把握し、さらに四半期ごとに予算・決算の状況を管理することにより、取締役の相互牽制、業務執行の監督を行っております。
c. 当行及び当行子会社の具体的な業務の遂行にあたっては、行内規程等に定める職務権限等を遵守し、適正かつ迅速な職務執行を行うこととしております。
ホ.当行及び当行子会社の財務報告の適正性を確保するための体制
当行は財務報告に係る内部統制について、「財務報告内部統制規程」で基本方針を定め、当行及び当行子会社の財務報告の適正性を確保しております。
へ.当行及び当行子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制並びに当行子会社の取締役の職務の遂行に係る当行への報告に関する体制
a. 当行子会社の経営に関して、基本事項については経営企画部、人事事項については人事総務部、日常業務の運営については各業務推進担当部が管理する体制とし、内規においてその職務分担を明記しております。
b. 当行子会社の業務遂行については、業務推進担当部長等が各社の取締役となり、取締役会への出席、営業概況報告等を通じて状況の把握、指導を行うほか、半期ごとに資産査定並びに決算結果について当行の取締役会へ報告することとしております。
c. 当行の監査部は、当行及び当行子会社の内部監査を実施し、また、当行の監査役は当行子会社の監査役を兼任しております。これにより、当行及び当行子会社の監査等を横断的に実施し、業務の適正を確保する体制を構築しております。
ト.当行の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役会事務局に監査役会、監査役の職務を補助する使用人として専属の担当者を置くこととしております。
チ.当行の監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性に関する事項
監査役補助者は業務執行にかかる役職は兼務しないものとし、取締役の指揮・監督を受けない監査役直属の使用人としております。
リ.当行の取締役及び使用人、並びに当行子会社の取締役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当行の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
a. 当行の監査役に対し、常務会・ALM会議・コンプライアンス委員会・非常事態対策本部会議等の重要な会議への出席を求め、それらの会議を通じて、当行及び当行子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、業務執行状況として重要な事項、内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項、重大な法令・定款違反、行内通報制度等による通報状況、その他経営上重要な事項を報告しております。
b. 当行の監査役から業務及び財産に関する報告を求められた場合は、当行及び当行子会社の取締役及び使用人は、これに応じることとしております。
c. 前項の報告をしたことを理由に当該報告者は不利益な取扱いを受けないこととしております。また、当行及び当行子会社の行内通報制度等において、通報をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないことを規定しております。
ヌ.当行の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当行は、監査役がその職務の執行について生じる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じております。また、監査役が、必要に応じ弁護士等の外部専門家を活用する場合の費用についても同様としております。
ル.その他当行の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a. 当行の代表取締役を含め役付取締役は、当行の監査役会と定期的に会合をもち、当行の経営方針、対処すべき課題等について意見を述べるとともに、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換するものとしております。
b. 当行の監査役が監査部へ指示、命令した業務の遂行については、監査部員は「監査役の指示・命令により処理する」ことを内規及び職務権限規程に明記し、実効性を確保することとしております。
c. 当行の監査役は監査部と情報交換を定期的に行い、連携をはかることとしております。
(内部統制システムの運用状況)
業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。
イ.コンプライアンスに関する取組み
a. コンプライアンスを経営の最重要課題の一つに位置付け、そのための遵守基準として「私達の企業倫理と行動規範」を制定しております。
b. 各種研修、勉強会等においてコンプライアンスの重要性について繰り返し徹底しております。
c. コンプライアンス委員会を定期的に開催し、コンプライアンス上の課題とその対応策について確認し、議論しております。
d. コンプライアンス・プログラムを策定し、計画的な推進をはかるとともに定期的に進捗状況等を取締役会に報告しております。
ロ.リスク管理に関する取組み
a. ALM会議、信用リスク管理委員会、オペレーショナル・リスク会議等にてリスクの管理状況を確認するとともに、定期的に取締役会に報告しております。
b. 当行子会社の管理に関しては、「グループ会社管理規程」、「グループ会社管理マニュアル」にて、当行子会社からの協議・報告の基準を定め、必要な事項について協議・報告を受けております。
ハ.職務執行の適正性及び効率性に関する取組み
a. 「取締役会規程」に基づき、取締役会は原則として毎月1回、必要に応じて臨時に開催しております。
b. 取締役会は、中期経営計画に基づき、業務運営方針、総合予算を定め、各取締役が各自の分掌ごとに業務を遂行しております。また、業務執行状況については、定期的に取締役会に報告を行っております。
c. 業務遂行にあたっては、行内規程等に定める職務権限等に基づき、適正かつ迅速な職務執行を行っております。
ニ.監査役監査に関する取組み
a. 監査役は、取締役会をはじめ、常務会、ALM会議、コンプライアンス委員会等の重要な会議へ出席し、業務執行状況やリスク管理の状況等を確認しております。
b. また、監査の実効性を高めるため、代表取締役を含めた役付取締役並びに監査部及び会計監査人等と定期的に情報交換・意見交換を行っております。
(リスク管理体制の整備状況)
当行ではリスク管理を経営の安全性・健全性を維持するための最重要課題と位置付け、これに万全の体制で臨むため、「統合的リスク管理規程」を定め、総体的に捉えたリスクを当行の経営体力(自己資本)と比較・対照する、自己管理型のリスク管理態勢を整備しております。
リスクの種類(信用リスク、市場リスク、流動性リスク、オペレーショナル・リスク(事務リスク、情報セキュリティリスク、法務リスク、人的リスク、有形資産リスク)、マネー・ローンダリング等リスク、評判リスク)ごとに本部の主管部署を定め、これらが組織横断的に所管するリスクの管理を行うとともに、これらのリスクをリスク統轄部が統合的に管理することにより、リスク管理の一層の強化、充実をはかっております。
(責任限定契約の内容の概要)
当行は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(役員等賠償責任保険契約の内容の概要)
当行は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。
ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。
当該保険契約の被保険者は当行取締役、監査役、執行役員であり、その保険料は当行が全額負担しております。
(取締役の定数)
当行の取締役の定数は20名以内とする旨を定款に定めております。
(取締役の選任決議要件)
取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
(株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項)
中間配当について、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
また、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(株主総会の特別決議要件)
会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
④取締役会等の活動状況
当事業年度において当行は取締役会を14回、指名・報酬委員会を4回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
ア.取締役会
(注)開催回数が異なるのは、就任時期、退任時期によるものであります。
具体的な検討事項
・株主総会の招集および議案の決定について
・計算書類等の承認について
・人事について
・支店その他の重要な組織の設置、変更および廃止について
・業務執行状況報告について
・新・第1次中期経営計画について
イ.指名・報酬委員会
(注)開催回数が異なるのは、就任時期、退任時期によるものであります。
具体的な検討事項
・取締役候補者および補欠監査役候補者の指名について
・取締役報酬体系について
・取締役の基本報酬の各人別支給額及び譲渡制限付株式の各人別割当株数について
・役員賞与について
・取締役および監査役の個人別報酬の決定方針について
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当行は、「地域社会の繁栄に奉仕する」ことを経営理念として掲げ、豊かな地域社会の創造と地元産業の発展に貢献することを基本的な使命としております。事業活動を通じた経営理念の実現に向け、ガバナンスの強化および充実を経営上の最優先課題の一つとし、実効的なコーポレート・ガバナンスを追求しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ. 取締役会
取締役会は、取締役9名(うち社外取締役3名)で構成し、業務執行の基本方針・重要事項を決定するとともに、取締役が相互に監視・監督を行っております。
(構成員の氏名等)
| 議 長 | 取締役頭取 安井幹也 |
| その他の構成員 | 土井伸宏、幡宏幸、奥野美奈子、羽渕完司、本政悦治、小田切純子(社外取締役)、大藪千穂(社外取締役)、植木英次(社外取締役) |
ロ. 監査役会
監査役会は、監査役4名(うち社外監査役2名)で構成し、監査役会で決議をされた監査方針や計画に基づき適正な監査が実施されております。
(構成員の氏名等)
| 議 長 | 常任監査役 安藤浩行 |
| その他の構成員 | 和田実、中務裕之(社外監査役)、田中素子(社外監査役) |
ハ. 常務会
常務会は、取締役会から権限委譲を受け、代表取締役、役付取締役が、日常業務運営における重要事項について迅速に意思決定を行う体制としております。
(構成員の氏名等)
| 議 長 | 取締役頭取 安井幹也 |
| その他の構成員 | 土井伸宏、幡宏幸 |
ニ. 指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役5名(うち社外取締役3名)で構成し、取締役及び監査役の指名・報酬に関する重要事項等を審議し、取締役会に答申しております。
(構成員の氏名等)
| 議 長 | 取締役 小田切純子(社外取締役) |
| その他の構成員 | 土井伸宏、安井幹也、大藪千穂(社外取締役)、植木英次(社外取締役) |
ホ. 役員の選任と任期
取締役、監査役の選任につきましては、指名・報酬委員会にて審議を行ったうえで、取締役候補者は取締役会決議を経たのち、監査役候補者は監査役会の同意を得て取締役会決議を経たのち、それぞれ株主総会で選任されております。
取締役会の一層の活性化をはかるとともに経営環境の変化に対応した最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期につきましては、1年としております。
当行においては、従来より監査役制度を採用しており、監査役の員数の半数以上を一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外監査役で占めております。また、取締役会には監査役全員が、常務会には常任監査役が出席し、意思決定のプロセス並びに業務執行状況の経営監視を行っております。さらに、監査役・監査役会による監査環境の整備・確立について行内の規程に明記し、経営監視機能の客観性及び中立性の確保をはかっております。従って、現状の体制において、厳格な監査牽制機能が果たされております。
③企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備状況)
イ.当行及び当行子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a. コンプライアンス(法令等遵守)を経営の最重要課題の一つと位置付け、当行及び当行子会社の役職員がその徹底をはかります。そのための遵守基準となる企業倫理・行動規範等を制定しております。
b. コンプライアンス推進体制として、当行本部にコンプライアンス委員会、コンプライアンス統括部署等を置くとともに、各部店・各子会社にコンプライアンス担当者を置き、指導・研修・点検・報告を徹底しております。また、不正行為を発見した場合の行内通報制度等を設けております。
c. 当行は、毎年度、コンプライアンス・プログラムを作成し、コンプライアンスの計画的な推進をはかるとともに、定期的に進捗状況を取締役会に報告しております。
d. 当行及び当行子会社は、コンプライアンスを実現するための具体的な手引書として「コンプライアンス・マニュアル」等の諸規程を制定しております。
e. 当行及び当行子会社は、反社会的勢力との関係を遮断し、当該勢力による被害を防止するための体制を整備しております。
f. 当行の監査部は、取締役会直轄組織とし、各部店・各子会社のコンプライアンス状況を監査し、取締役会に報告しております。
ロ.当行の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当行の取締役会は「情報セキュリティポリシー」で情報の保存及び管理の方法に関する事項を定め、情報文書等の保存・管理体制を整備しております。
ハ.当行及び当行子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a. 当行は「統合的リスク管理規程」により、以下の主要なリスクをはじめ、業務において保有するすべてのリスクを的確に把握し、環境変化に適切に対応できる内部管理体制を定めております。
①市場リスク、②流動性リスク、③信用リスク、④オペレーショナル・リスク(事務リスク、情報セキュリティリスク(情報リスク、システムリスク)、法務リスク、人的リスク、有形資産リスク)、⑤マネー・ローンダリング等リスク、⑥評判リスク
b. 当行は、当行子会社に対しても、各社の事業内容や規模等に応じて、前項に準じたリスク管理を行っております。
c. 当行は、地震・火災等の災害発生や各種リスクの顕在化等の突発的な事象に対処していくため、「非常事態対策本部設置規程」を定めるとともに、具体的な対応手順として「コンティンジェンシープラン」等を整備しております。また、当行子会社においても、当行に準じ、「コンティンジェンシープラン」等を整備することとしております。
ニ.当行及び当行子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a. 当行は取締役会において役職員が共有する全行的な目標を定めた中期経営計画(期間2～3年)を策定し、それに基づき年度(半期見直し)を期間とする業務運営方針、半期ごとの総合予算を定め、各取締役が各自の分掌ごとに業務遂行をはかる体制としております。また、当行子会社においても、当行の中期経営計画を共有し、それを元に各社における業務遂行をはかることとしております。
b. 当行はこれらの進捗状況について、取締役会において半期ごとに計画の成果と課題を把握し、さらに四半期ごとに予算・決算の状況を管理することにより、取締役の相互牽制、業務執行の監督を行っております。
c. 当行及び当行子会社の具体的な業務の遂行にあたっては、行内規程等に定める職務権限等を遵守し、適正かつ迅速な職務執行を行うこととしております。
ホ.当行及び当行子会社の財務報告の適正性を確保するための体制
当行は財務報告に係る内部統制について、「財務報告内部統制規程」で基本方針を定め、当行及び当行子会社の財務報告の適正性を確保しております。
へ.当行及び当行子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制並びに当行子会社の取締役の職務の遂行に係る当行への報告に関する体制
a. 当行子会社の経営に関して、基本事項については経営企画部、人事事項については人事総務部、日常業務の運営については各業務推進担当部が管理する体制とし、内規においてその職務分担を明記しております。
b. 当行子会社の業務遂行については、業務推進担当部長等が各社の取締役となり、取締役会への出席、営業概況報告等を通じて状況の把握、指導を行うほか、半期ごとに資産査定並びに決算結果について当行の取締役会へ報告することとしております。
c. 当行の監査部は、当行及び当行子会社の内部監査を実施し、また、当行の監査役は当行子会社の監査役を兼任しております。これにより、当行及び当行子会社の監査等を横断的に実施し、業務の適正を確保する体制を構築しております。
ト.当行の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役会事務局に監査役会、監査役の職務を補助する使用人として専属の担当者を置くこととしております。
チ.当行の監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性に関する事項
監査役補助者は業務執行にかかる役職は兼務しないものとし、取締役の指揮・監督を受けない監査役直属の使用人としております。
リ.当行の取締役及び使用人、並びに当行子会社の取締役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当行の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
a. 当行の監査役に対し、常務会・ALM会議・コンプライアンス委員会・非常事態対策本部会議等の重要な会議への出席を求め、それらの会議を通じて、当行及び当行子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、業務執行状況として重要な事項、内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項、重大な法令・定款違反、行内通報制度等による通報状況、その他経営上重要な事項を報告しております。
b. 当行の監査役から業務及び財産に関する報告を求められた場合は、当行及び当行子会社の取締役及び使用人は、これに応じることとしております。
c. 前項の報告をしたことを理由に当該報告者は不利益な取扱いを受けないこととしております。また、当行及び当行子会社の行内通報制度等において、通報をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないことを規定しております。
ヌ.当行の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当行は、監査役がその職務の執行について生じる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じております。また、監査役が、必要に応じ弁護士等の外部専門家を活用する場合の費用についても同様としております。
ル.その他当行の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a. 当行の代表取締役を含め役付取締役は、当行の監査役会と定期的に会合をもち、当行の経営方針、対処すべき課題等について意見を述べるとともに、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換するものとしております。
b. 当行の監査役が監査部へ指示、命令した業務の遂行については、監査部員は「監査役の指示・命令により処理する」ことを内規及び職務権限規程に明記し、実効性を確保することとしております。
c. 当行の監査役は監査部と情報交換を定期的に行い、連携をはかることとしております。
(内部統制システムの運用状況)
業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。
イ.コンプライアンスに関する取組み
a. コンプライアンスを経営の最重要課題の一つに位置付け、そのための遵守基準として「私達の企業倫理と行動規範」を制定しております。
b. 各種研修、勉強会等においてコンプライアンスの重要性について繰り返し徹底しております。
c. コンプライアンス委員会を定期的に開催し、コンプライアンス上の課題とその対応策について確認し、議論しております。
d. コンプライアンス・プログラムを策定し、計画的な推進をはかるとともに定期的に進捗状況等を取締役会に報告しております。
ロ.リスク管理に関する取組み
a. ALM会議、信用リスク管理委員会、オペレーショナル・リスク会議等にてリスクの管理状況を確認するとともに、定期的に取締役会に報告しております。
b. 当行子会社の管理に関しては、「グループ会社管理規程」、「グループ会社管理マニュアル」にて、当行子会社からの協議・報告の基準を定め、必要な事項について協議・報告を受けております。
ハ.職務執行の適正性及び効率性に関する取組み
a. 「取締役会規程」に基づき、取締役会は原則として毎月1回、必要に応じて臨時に開催しております。
b. 取締役会は、中期経営計画に基づき、業務運営方針、総合予算を定め、各取締役が各自の分掌ごとに業務を遂行しております。また、業務執行状況については、定期的に取締役会に報告を行っております。
c. 業務遂行にあたっては、行内規程等に定める職務権限等に基づき、適正かつ迅速な職務執行を行っております。
ニ.監査役監査に関する取組み
a. 監査役は、取締役会をはじめ、常務会、ALM会議、コンプライアンス委員会等の重要な会議へ出席し、業務執行状況やリスク管理の状況等を確認しております。
b. また、監査の実効性を高めるため、代表取締役を含めた役付取締役並びに監査部及び会計監査人等と定期的に情報交換・意見交換を行っております。
(リスク管理体制の整備状況)
当行ではリスク管理を経営の安全性・健全性を維持するための最重要課題と位置付け、これに万全の体制で臨むため、「統合的リスク管理規程」を定め、総体的に捉えたリスクを当行の経営体力(自己資本)と比較・対照する、自己管理型のリスク管理態勢を整備しております。
リスクの種類(信用リスク、市場リスク、流動性リスク、オペレーショナル・リスク(事務リスク、情報セキュリティリスク、法務リスク、人的リスク、有形資産リスク)、マネー・ローンダリング等リスク、評判リスク)ごとに本部の主管部署を定め、これらが組織横断的に所管するリスクの管理を行うとともに、これらのリスクをリスク統轄部が統合的に管理することにより、リスク管理の一層の強化、充実をはかっております。
(責任限定契約の内容の概要)
当行は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(役員等賠償責任保険契約の内容の概要)
当行は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。
ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。
当該保険契約の被保険者は当行取締役、監査役、執行役員であり、その保険料は当行が全額負担しております。
(取締役の定数)
当行の取締役の定数は20名以内とする旨を定款に定めております。
(取締役の選任決議要件)
取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
(株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項)
中間配当について、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
また、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(株主総会の特別決議要件)
会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
④取締役会等の活動状況
当事業年度において当行は取締役会を14回、指名・報酬委員会を4回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
ア.取締役会
| 氏名 | 役職名 | 開催回数 | 出席回数(出席率) |
| 土井 伸宏 | 取締役頭取 | 14回 | 14回(100%) |
| 阿南 雅哉 | 専務取締役 | 3回 | 3回(100%) |
| 岩橋 俊郎 | 専務取締役 | 14回 | 14回(100%) |
| 安井 幹也 | 常務取締役 | 14回 | 14回(100%) |
| 幡 宏幸 | 常務取締役 | 14回 | 14回(100%) |
| 奥野 美奈子 | 取締役 | 11回 | 11回(100%) |
| 小田切 純子 | 社外取締役(非常勤) | 14回 | 14回(100%) |
| 大藪 千穂 | 社外取締役(非常勤) | 14回 | 14回(100%) |
| 植木 英次 | 社外取締役(非常勤) | 14回 | 14回(100%) |
| (参考)監査役の状況 | |||
| 仲 雅彦 | 常任監査役 | 14回 | 14回(100%) |
| 安藤 浩行 | 監査役 | 14回 | 14回(100%) |
| 中務 裕之 | 社外監査役(非常勤) | 14回 | 14回(100%) |
| 田中 素子 | 社外監査役(非常勤) | 14回 | 14回(100%) |
(注)開催回数が異なるのは、就任時期、退任時期によるものであります。
具体的な検討事項
・株主総会の招集および議案の決定について
・計算書類等の承認について
・人事について
・支店その他の重要な組織の設置、変更および廃止について
・業務執行状況報告について
・新・第1次中期経営計画について
イ.指名・報酬委員会
| 氏名 | 役職名 | 開催回数 | 出席回数(出席率) |
| 土井 伸宏 | 取締役頭取 | 4回 | 4回(100%) |
| 阿南 雅哉 | 専務取締役 | 2回 | 2回(100%) |
| 岩橋 俊郎 | 専務取締役 | 2回 | 2回(100%) |
| 小田切 純子 | 社外取締役(非常勤) | 4回 | 4回(100%) |
| 大藪 千穂 | 社外取締役(非常勤) | 4回 | 4回(100%) |
| 植木 英次 | 社外取締役(非常勤) | 4回 | 4回(100%) |
(注)開催回数が異なるのは、就任時期、退任時期によるものであります。
具体的な検討事項
・取締役候補者および補欠監査役候補者の指名について
・取締役報酬体系について
・取締役の基本報酬の各人別支給額及び譲渡制限付株式の各人別割当株数について
・役員賞与について
・取締役および監査役の個人別報酬の決定方針について
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
