有価証券報告書-第210期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2015年6月26日	2016年6月29日
付与対象者の区分及び人数	取締役 9名 執行役員 5名	取締役 9名 執行役員 6名
新株予約権の数 ※	103個 (注)1	188個 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※	普通株式 10,300株 (注)2	普通株式 18,800株 (注)2
新株予約権の行使時の払込金額 ※	1株あたり1円	同左
新株予約権の行使期間 ※	2015年7月28日～ 2045年7月27日	2016年7月30日～ 2046年7月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※	発行価格 1,679円 資本組入額 840円	発行価格 1,383円 資本組入額 692円
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3	同左
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の決議による承認を要するものとする	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4	同左

決議年月日	2017年6月29日	2018年6月28日
付与対象者の区分及び人数	取締役(監査等委員である取締役を除く) 9名 執行役員 6名	取締役(監査等委員である取締役を除く) 7名 執行役員 8名
新株予約権の数 ※	147個 (注)1	192個 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※	普通株式 14,700株 (注)2	普通株式 19,200株 (注)2
新株予約権の行使時の払込金額 ※	1株あたり1円	同左
新株予約権の行使期間 ※	2017年8月1日～ 2047年7月31日	2018年7月28日～ 2048年7月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※	発行価格 1,728円 資本組入額 864円	発行価格 1,824円 資本組入額 912円
新株予約権の行使の条件 ※	(注3)	同左
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の決議による承認を要するものとする	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注4)	同左

決議年月日	2019年6月27日
付与対象者の区分及び人数	取締役(監査等委員である取締役を除く) 6名 執行役員 11名
新株予約権の数 ※	264個 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※	普通株式 26,400株 (注)2
新株予約権の行使時の払込金額 ※	1株あたり1円
新株予約権の行使期間 ※	2019年7月27日～ 2049年7月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※	発行価格 1,348円 資本組入額 674円
新株予約権の行使の条件 ※	(注3)
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の決議による承認を要するものとする
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注4)

決議年月日	2020年6月26日
付与対象者の区分及び人数	取締役(監査等委員である取締役を除く) 6名 執行役員 9名
新株予約権の数	175個 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数	普通株式 17,500株 (注)2
新株予約権の行使時の払込金額	1株あたり1円
新株予約権の行使期間	2020年7月23日～ 2050年7月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	未定
新株予約権の行使の条件	(注3)
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の決議による承認を要するものとする
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注4)

※ 当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日(2020年3月31日)から有価証券報告書提出日の前月末現在(2020年5月31日)にかけて変更された事項はありません。

(注) 1 新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1個当たり100株とする。
2 新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当行が普通株式につき、株式分割(当行普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当行は、当行の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
3 新株予約権の行使条件
(1)新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
(2)上記(1)にかかわらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当行取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし下記(注)4に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
(3)新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
(4)その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の行使条件
上記(注)3に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得条項
①当行は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当行の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当行の取締役会で承認された場合)は、当行の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当行が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当行が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
②当行は、新株予約権者が上記(注)3の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。