四半期報告書-第209期第1四半期(平成30年4月1日-平成30年6月30日)

(重要な後発事象)
当行は、2018年8月6日開催の取締役会において、2018年10月1日を効力発生日として、当行を株式交換完全親会社、当行の連結子会社である株式会社紀陽カード(以下、「紀陽カード」という。)、株式会社紀陽カードディーシー(以下、「紀陽カードDC」という。)(以下、総称して「子会社2社」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、個別に又は総称して「本株式交換」という。)を行うことを決議し、子会社2社との間でそれぞれ株式交換契約を締結いたしました。
1.取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称	事業の内容
株式会社紀陽カード	クレジットカード業務
株式会社紀陽カードディーシー	クレジットカード業務

②本株式交換の日程

取締役会決議日(当行及び子会社2社)	2018年8月6日
本株式交換に係る株式交換契約締結日(当行及び子会社2社)	2018年8月6日
本株式交換承認臨時株主総会開催日(子会社2社)	2018年8月27日(予定)
本株式交換効力発生日	2018年10月1日(予定)

③企業結合の法的形式
当行を株式交換完全親会社、子会社2社を株式交換完全子会社とする株式交換(簡易)
④結合後企業の名称
変更ありません。
⑤その他取引の概要に関する事項
当行では、2018年4月から2021年3月までの3年間を計画期間とする「第5次中期経営計画」において、「地域における更なる存在感の向上と収益力の強化の両立」を基本方針として掲げており、その方針の一環としてグループ会社との連携強化による総合金融サービスの充実を実現するべく、今般、子会社2社を完全子会社とする本株式交換を実施することといたしました。
これにより、グループ経営の強化をより一層推し進め、当行の企業価値の更なる向上に努めてまいります。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2013年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等として処理する予定であります。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
①取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合日における株価を基礎にして算定するため、確定しておりません。
②株式の種類別の株式交換に係る割当比率及び交付株式数

	当行 (株式交換完全親会社)	紀陽カード (株式交換完全子会社)
株式交換に係る割当比率	1	325.9

紀陽カード普通株式1株に対して、当行普通株式325.9株を割当て交付します。ただし、当行が保有する紀陽カードの普通株式60株については、本株式交換による割当ては行いません。

	当行 (株式交換完全親会社)	紀陽カードDC (株式交換完全子会社)
株式交換に係る割当比率	1	60.5

紀陽カードDC普通株式1株に対して、当行普通株式60.5株を割当て交付します。ただし、当行が保有する紀陽カードDCの普通株式5,360株については、本株式交換による割当ては行いません。
③割当比率の算定方法
上記3.②「株式の種類別の株式交換に係る割当比率及び交付株式数」に記載の株式の割当比率(以下、「本株式交換比率」という。)の算定にあたって公正性・妥当性を期すため、当行は山田コンサルティンググループ株式会社(以下、「山田コンサル」という。)を第三者算定機関として選定いたしました。山田コンサルは、当行及び子会社2社から独立した第三者算定機関であり、関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
当行は、山田コンサルから提出を受けた株式交換比率算定結果を参考に交換比率を慎重に検討し、当事者間で協議・交渉を重ねてまいりました。その結果、当行及び子会社2社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、2018年8月6日に開催された当行及び子会社2社の取締役会において本株式交換比率を決定し、合意いたしました。