有価証券報告書-第121期(2023/04/01-2024/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
A 基本方針
当行は、役員報酬制度の透明性、公平性を高めるとともに、業績連動報酬及び自社株を用いた株式報酬制度を導入し、役員の業績向上への意欲や中長期的な企業価値増大への意識を高めます。
B 報酬構成及び内容
(A) 取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)
a.報酬構成
・確定金額報酬、業績連動報酬及び株式報酬からなっております。
・各報酬の構成割合は、確定金額報酬50%、業績連動報酬30%、株式報酬20%を目安としております。
b.各報酬の内容
(ア)確定金額報酬
「取締役報酬規程」に基づき、行内で定めた役位の区分に応じ一定額を支給することとしております。
(イ)業績連動報酬
・業績連動報酬は、役員の業績向上への意欲を高めるため、企業の収益力や成長力を示す「親会社株主に帰属する当期純利益(連結)」に応じて年次で金銭を支給します。
・取締役に対する業績連動報酬は、取締役会決議により設定する役位別の基準額に、下記の業績連動テーブルに連動した支給倍率を乗じて算定しております。(2024年6月20日開催の第121期定時株主総会及び同日開催の取締役会において、業績連動報酬の算定方法を変更)
<業績連動テーブル>

親会社株主に帰属する 当期純利益	業績連動報酬支給倍率
230億円超	1.35
220億円超～230億円以下	1.30
210億円超～220億円以下	1.25
200億円超～210億円以下	1.20
190億円超～200億円以下	1.15
180億円超～190億円以下	1.10
170億円超～180億円以下	1.05
160億円超～170億円以下	1.00
150億円超～160億円以下	0.95
140億円超～150億円以下	0.90
130億円超～140億円以下	0.85
120億円超～130億円以下	0.80
110億円超～120億円以下	0.75
100億円超～110億円以下	0.70
100億円以下	0.00

(2023年度(2023年4月1日～2024年3月31日)の業績連動報酬)
・各取締役(監査等委員である取締役を除く)への業績連動報酬は、親会社株主に帰属する当期純利益(連結)に応じた下記の業績連動報酬枠の金額を、役位別係数を基準として比例配分しております。
・当事業年度における業績連動報酬の算定の基準となる親会社株主に帰属する当期純利益は、期初における目標(当初予想)額160億円に対し、実績額は168億円となりました。

親会社株主に帰属する 当期純利益	取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する業績連動報酬枠(年額)			取締役を兼務しない執行役員に対する業績連動報酬枠(年額)
		うち社内取締役(監査等委員である取締役を除く)	うち社外取締役(監査等委員である取締役を除く)
180億円超	119百万円	103百万円	16百万円	129百万円
170億円超～180億円以下	112百万円	97百万円	15百万円	122百万円
160億円超～170億円以下	105百万円	91百万円	14百万円	115百万円
150億円超～160億円以下	98百万円	85百万円	13百万円	107百万円
140億円超～150億円以下	91百万円	79百万円	12百万円	101百万円
130億円超～140億円以下	84百万円	73百万円	11百万円	93百万円
120億円超～130億円以下	77百万円	67百万円	10百万円	86百万円
110億円超～120億円以下	70百万円	61百万円	9百万円	79百万円
100億円超～110億円以下	63百万円	55百万円	8百万円	72百万円
90億円超～100億円以下	56百万円	49百万円	7百万円	64百万円
80億円超～ 90億円以下	49百万円	43百万円	6百万円	57百万円
70億円超～ 80億円以下	42百万円	37百万円	5百万円	50百万円
60億円超～ 70億円以下	35百万円	31百万円	4百万円	42百万円
50億円超～ 60億円以下	28百万円	25百万円	3百万円	36百万円
50億円以下	─	─	─	─

<役位別係数>

役位		業績連動報酬役位別係数
取締役(監査等委員である取締役を除く)	取締役会長	60
	取締役頭取	60
	取締役副頭取執行役員	50
	取締役専務執行役員	40
	取締役常務執行役員	35
	取締役	30
	社外取締役	12
取締役を兼務しない執行役員	頭取執行役員	60
	副頭取執行役員	50
	専務執行役員	40
	常務執行役員	35
	執行役員	30

(ウ)株式報酬
・当行では、取締役等の報酬と当行の株式価値との連動性を明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有することによる、中長期的な業績の向上及び企業価値の増大、ガバナンス意識の向上を目的に、取締役等に対し株式報酬制度を導入しております。
・株式報酬は、信託を活用し、対象となる取締役等に対し当行が定めた役員株式給付規程に基づき、事業年度ごとにポイント(1ポイント=当行株式1株)を付与し、取締役等の退任時に累計ポイントに応じた当行株式及び当行株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭を給付します。
(B) 社外取締役(監査等委員である取締役を除く)
a.報酬構成
・確定金額報酬及び株式報酬からなっております。
・各報酬の構成割合は、確定金額報酬80%、株式報酬20%を目安としております。
b.各報酬の内容
(ア)確定金額報酬
「取締役報酬規程」に基づき、行内で定めた一定額を支給することとしております。
(イ)株式報酬
・当行では、取締役等の報酬と当行の株式価値との連動性を明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有することによる、中長期的な業績の向上及び企業価値の増大、ガバナンス意識の向上を目的に、取締役等に対し株式報酬制度を導入しております。
・対象となる取締役等に対し当行が定めた役員株式給付規程に基づき、事業年度ごとにポイントを付与し、取締役等の退任時に累計ポイントに応じた当行株式及び当行株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭を給付します。
(C) 監査等委員である取締役
a.報酬構成
・確定金額報酬のみとしております。
b.確定金額報酬の内容
「監査等委員報酬規程」に基づき、常勤と常勤以外の区分に応じ、それぞれ一定額を支給することとしております。
C 個人別の報酬の決定方針
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬については取締役会が定める「取締役報酬規程」に基づき支給します。したがって、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬についての決定権限は、株主総会で決議された枠の範囲内において取締役会にあります。当事業年度における取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬については、取締役会が指名・報酬委員会の答申内容に基づいて、規程の変更の要否を判断することとしております。
また、取締役等に対する株式報酬については、「取締役報酬規程」及び「執行役員報酬規程」に基づき、社内取締役(監査等委員である取締役を除く)及び執行役員に対しては、行内で定めた役位の区分に応じ定められた枠内において、社外取締役(監査等委員である取締役を除く)に対しては定められた枠内において、それぞれ配分することとしております。
D 株主総会決議の内容等
取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役の1事業年度あたりの報酬限度額は以下のとおりです。
(A) 取締役(監査等委員である取締役を除く)
a.確定金額報酬
取締役(監査等委員である取締役を除く)の確定金額報酬は、2024年6月20日開催の第121期定時株主総会において、年額2億5千万円以内(うち社外取締役分は年額5千万円以内。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)とする旨を決議しており、決議時点における取締役(監査等委員である取締役を除く)は8名(うち社外4名)であります。
b.業績連動報酬
取締役(監査等委員である取締役を除く)の業績連動報酬枠は、2024年6月20日開催の第121期定時株主総会において、業績連動報酬の対象を取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)とすることとし、確定金額報酬とは別枠で、最大年額2億5千万円以内とする旨を決議しており、決議時点における取締役(監査等委員である取締役を除く)は8名(うち社外4名)であります。
c.株式報酬
取締役(監査等委員である取締役を除く)及び執行役員に付与する1事業年度あたりのポイント数は、取締役分を12万ポイント(うち社外取締役分として1万5千ポイント)、執行役員分として18万ポイントを上限とし、当行が信託へ拠出する1事業年度あたりの金額は、取締役(監査等委員である取締役を除く)年額5億円(うち取締役分として2億円(うち社外取締役分として3千万円)、執行役員分として3億円)とする旨を、2024年6月20日開催の第121期定時株主総会において決議しており、決議時点における取締役(監査等委員である取締役を除く)は8名(うち社外4名)であります。
(B) 監査等委員である取締役
当行の監査等委員である取締役に対する報酬は、2019年6月25日開催の第116期定時株主総会において、年額85百万円以内とする旨を決議しており、決議時点における監査等委員である取締役は5名(うち社外3名)であります。
E 報酬ガバナンス
当行は、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、経営陣の業績向上や中長期的な企業価値増大に向けたインセンティブとなる役員報酬制度を客観性・透明性の高いプロセスで構築し、経営戦略と合致した役員報酬制度の策定・維持・モニタリングを行っております。指名・報酬委員会では、役員報酬制度の基本方針、役位別の報酬水準、報酬に占める業績連動報酬・株式報酬の割合等を審議し、取締役会へ答申を行っております。
(指名・報酬委員会の活動内容)
指名・報酬委員会が2023年度(2023年4月1日～2024年3月31日)において、取締役の報酬に関して審議した事項は以下のとおりです。

	審議事項
2023年 8月24日	役員報酬制度の課題について
2023年10月30日	役員報酬の水準について
2023年12月22日	役員報酬の他社比較 役員報酬制度の改定

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容は、取締役会が定めた「取締役報酬規程」に基づき算出されていることから、取締役会はその内容が方針に沿うものと判断しております。

役員区分	員数 (人)	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額
			基本報酬 (確定金額報酬) (百万円)	業績連動報酬 (百万円)	非金銭報酬等 (百万円)
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く)	5	237	103	90	42
監査等委員 (社外取締役を除く)	3	52	52	-	-
社外役員	6	58	39	13	5

(注)1 非金銭報酬等は株式報酬であります。
2 連結報酬等の総額が1億円以上である者は該当ありません。