有価証券報告書-第133期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制の概要等
<コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方>当行では、公正な経営を行うためには、役職員一人ひとりが常に高い倫理観をもって、誠実な業務活動を行うことが不可欠と考えております。そして、こうした役職員の業務活動を監視し、統制を図っていくための仕組みづくりが、当行のコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。
(ⅰ) 会社の機関の内容
当行の取締役の総数は、平成10年の20名をピークに縮小方針で臨み、提出日現在では16名(うち社外取締役1名)となっております。取締役会は、活発な議論と迅速な意思決定ができる体制としており、「経営計画の策定」、「リスク管理基本方針の策定」等の重要事項についての審議、取締役の業務の執行状況等の報告を行っております。
また、経営意思決定の機動性を確保するため、頭取を含む役付取締役8名からなる「常務会」を設置し、取締役会からの権限委譲事項につき審議・決定をしております。
適正な企業活動を行うために重要な項目については、常務会の諮問機関として各種委員会組織を設置し、各テーマにつき審議・決定を行っております。
当行は監査役設置会社であります。監査役及び監査役会による監査は、独立性の高い社外監査役3名と業務に精通した社内監査役2名が相互補完を行い実効性を高め、取締役会、常務会、主要委員会への出席や意見具申、重要書類の閲覧などを通じて、経営判断の公正・適法性を確保することにより経営監視機能を実現しております。
当行は、平成25年度末で社外取締役を選任しておりませんでしたが、更なる経営監督機能の強化を図るため、平成26年6月25日開催の第133期定時株主総会決議により、社外取締役を1名選任しております。
平成25年度は、取締役会を12回、常務会を53回それぞれ開催し、重要な業務執行の決定や経営の重要事項について審議を行いました。また、監査役会は13回開催され、監査役相互間で情報共有を図りつつ、意見交換や監査結果の審議等を行いました。
(ⅱ) 内部統制システムの整備の状況
当行は、銀行業としての社会的公共性かつ健全性ある活動を継続し続けるために、倫理規範として「企業行動規範」を定めております。当行の内部統制システムに関しては、有効に構築・運用されており、今後も管理態勢の強化及び実効性のさらなる向上を図っていくものであります。
(コンプライアンス体制)
取締役は「企業行動規範」に則り、職務を執行し、役員に関する基本事項を定めた「役員規程」の遵守を図っております。
取締役会については、原則毎月1回開催するとともに、その他必要に応じて随時開催し、取締役間の意思疎通を図り、相互に業務執行を監督・牽制しております。その運営にあたっては、「取締役会規程」に則り、適正性を確保し、法令及び定款違反を未然防止しております。
また、当行は監査役設置会社であり、各監査役が、監査役会の定める方針や分担に従って取締役の職務執行の状況を監査し、必要に応じて意見の表明や取締役の行為の差し止めなど適切な措置を講ずる体制としております。取締役及び使用人は、当行の経営に影響を及ぼす重要な事項について「監査役への報告基準」に基づき、監査役に適時に報告するものとしております。
使用人は、「就業規則」、「企業行動規範」、「行動指針」、「コンプライアンスマニュアル」等に則り職務を遂行し、法令等の遵守を図っております。さらに、一層のコンプライアンス重視の企業風土醸成のため、代表取締役を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、体制の整備と法令遵守状況の把握等を行うとともに、コンプライアンスの統括部署を定め、年度毎のコンプライアンスプログラムの策定・見直し、コンプライアンスチェックの定期的な実施、研修の実施等の体制整備に向けた諸施策を計画的に実行しております。また、執行部門から独立した内部監査部門として監査部を置き、使用人の職務が法令及び定款等に適合することの監査を行っております。
(情報管理体制)
当行では、取締役の職務執行に係る情報について「取締役会規程」に基づき、関連資料とともに取締役会議事録を10年間保存し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。その他の重要書類についても「情報資産管理基準」及び社内規程に則り、保存媒体毎に適切に管理しております。また、上記媒体についても、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。
(企業集団関係)
当行グループ各社では、当行の各種規程に準じて諸規程を定めるとともに、グループ各社の業務内容・組織形態にふさわしい体制整備を行い、業務の適正性を確保しております。当行は、グループ各社に対し協議・報告に関する基準を定め、その基準に従い当行からの決裁・指示を受ける体制の徹底によりグループ各社の経営管理を行っております。当該協議・報告のうち重要な事項については、当行監査役へ報告することとしております。また、当行は、グループ各社と監査契約を締結し内部監査を実施するなど、当行グループとしての公正・適法性の確保に努めております。
万が一、グループ各社内で法令違反等の事実が発見された場合、グループトップに直接通報できる当行グループの「経営ヘルプライン」に関する規程を定めており、早急かつ適切な対応ができる仕組みとしております。
(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方)
当行は、「内部統制システム構築の基本方針」の一つとして、取締役会は反社会的勢力との関係を遮断し、断固として排除するために以下の体制を整備することを掲げております。
(ア)反社会的勢力による不当要求には組織として対応し、対応する取締役及び使用人の安全を確保する。
(イ)平素から警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関との緊密な連携関係を構築する。
(ウ)反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係をもたない。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶し、資金提供は絶対に行わない。
(エ)反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行う。
(オ)反社会的勢力による不当要求が、事業活動上の不祥事等を理由とする場合であっても、事実を隠蔽するための裏取引や資金提供は絶対に行わない。
(反社会的勢力排除に向けた整備状況)
当行では、反社会的勢力への対応に関する統括部署をコンプライアンス部内のお客さま相談センターとし、各部支店にはそれぞれ法令遵守担当者を配置しております。
反社会的勢力に関する情報収集・管理については、各支店及び本部各部室において情報入手の都度、お客さま相談センターへ報告を行うとともに当該管理表を更新しております。お客さま相談センターでは、独自に入手した情報並びに各部支店からの情報を、外部専門機関等と連携して随時更新を行っております。
マニュアルの整備については、「法令等遵守規程」・「企業行動規範」・「行動指針」・「コンプライアンスマニュアル」・「コンプライアンスハンドブック」へ反社会的勢力には断固として対決する姿勢を明示し、役職員全員に徹底を図っております。また、平成25年度コンプライアンスプログラムにおいては、前年度に引き続き「暴力団排除条項導入等の各種施策の周知・徹底と本部営業店間のより一層の連携強化により、反社会的勢力等への対応態勢の向上を図る」を掲げ、法令遵守担当者の研修会や店内勉強会を実施するなど組織全体で取り組んでおります。
内部統制システムの整備の状況の模式図は下記のとおりであります。
(ⅲ) リスク管理体制の整備の状況
当行では、リスク管理を経営の最重要課題のひとつとして位置づけ、統合的なリスク管理の充実により、健全性を維持しつつ収益性を強化していくというバランスのとれた経営を目指しております。業務執行にかかる主要なリスクとしては、信用リスク、市場リスク、流動性リスク、オペレーショナルリスク、その他経営に重要な影響を及ぼすリスク等を認識しております。これら各種リスクの管理は、「リスク管理基本規程」、その他リスク管理に関する諸規程等に則り、行っております。また、リスク管理統括部署をリスク統括部とし、各種リスク毎の部署を定めるとともに、リスク管理委員会を設置し、適正なリスク管理を行い、管理状況について定期的に取締役会へ報告しております。平成23年4月には、新たに大口与信先審査委員会を設置し、さらなるリスク管理体制の強化を図っております。
また、不測の事態(台風、地震等)が発生した場合には、緊急対策本部の設置等の緊急時の体制整備を図るとともに、「危機管理マニュアル」に則り被害を最小限に留めるべく適切に対応できる体制としております。
リスク管理体制の整備の状況の模式図は下記のとおりであります。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、被監査部門から独立した監査部が、本部・営業店・海外拠点・関連会社の監査を実施し、法令等遵守態勢、顧客保護等管理態勢、金融円滑化管理態勢及び各種リスク管理態勢の適切性・有効性を検証し、問題点の発見・指摘にとどまらず、内部管理態勢の評価及び問題点の改善方法の提言までを行っております。監査結果については、取締役会、常務会、監査役へ報告するとともに、フォローアップを実施し問題点の改善状況を確認しております。また、監査部による監査結果のうち内部統制に関するものについては、各所管部署と内部統制統括部門である総合企画部に還元され、改善すべきものについては迅速かつ適切に対応する態勢となっております。
監査役による監査は、監査方針及び計画に基づき、社内監査役2名と社外監査役3名の業務分担を定めて実施しております。具体的には、取締役会、常務会、主要委員会への出席や意見具申、重要書類の閲覧、本部・営業店への往査、年2回の代表取締役との意見交換、取締役及び使用人からの報告聴取などの方法により監査を実施し、経営判断並びに業務執行の公正・適法性を確保しております。監査役による監査結果については、改善事項等を所管業務担当役員等へ通知し、提言等を受けた所管部署は、速やかに改善を行っております。
また、各業務所管部署は内部統制システムの構築、運用状況に関する自己評価結果を内部統制統括部門である総合企画部に提出し、総合企画部は各部署の評価結果をとりまとめたものを監査役及び監査部に報告しております。
会計監査人による会計監査は、以下のとおりであります。
a. 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
日根野谷 正人(有限責任 あずさ監査法人)
青 木 靖 英(有限責任 あずさ監査法人)
奥 田 賢 (有限責任 あずさ監査法人)
b. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 10名
その他 15名
会計監査における内部統制関連の改善事項等がある場合は、内部統制統括部門である総合企画部へ報告され、総合企画部より所管部署へ内容を通知し、速やかに改善を行う態勢となっております。
監査役・監査部・会計監査人との連携においては、一部営業店往査への監査役と会計監査人との帯同や監査部監査への監査役の帯同、監査役と監査部との情報交換のほか、年2回定期的に監査役、監査部、会計監査人による三者意見交換会を開催するなど監査の相互連携を図っております。また、監査役は概ね月1回開催される内部監査報告会に出席し、監査部との情報共有を行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当行においては社外取締役1名及び社外監査役3名を選任しております。
社外取締役佐藤芳郎との間には、一般預金者としての経常的な金融取引があります。また、当人が役員となっている他の法人等と当行との間においても、一般的な金融取引以外には利害関係はありません。
社外監査役西田三千代との間には、一般預金者としての経常的な金融取引があります。また、当人が役員となっている他の法人等と当行との間の取引においても、一般的な金融取引以外には利害関係はありません。なお、当人の近親者が当行の顧問弁護士であり、顧問弁護士報酬(平成25年度11百万円)を支払っております。
社外監査役古矢博通との間には、一般預金者としての経常的な金融取引があります。また、当人が役員となっている他の法人等と当行との間においても、一般的な金融取引以外には利害関係はありません。なお、出身元の岡山県との間には、指定金融機関として公金の入出金等の取扱・貸出金取引・預金取引等のほか、寄付も行っております。寄付の概要については、その金額が僅少であるため記載を省略致します。
社外監査役井上信二との間には、一般預金者としての経常的な金融取引があります。また、当人が役員となっている他の会社と当行との間においても、一般的な預金取引以外には利害関係はありません。
当行では、社外取締役及び社外監査役を選任するための当行からの独立性に関する基準等は定めておりませんが、東京証券取引所の定める基準を参考に、独立性を保持し、業務執行の妥当性等を監督または監査できることを重視し、会計士あるいは弁護士といった専門性や人格、識見等総合的な判断により選任しております。なお、社外取締役1名及び社外監査役2名を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として指定し、同取引所に届け出ております。
当行は、平成25年度末で社外取締役を選任しておりませんでしたが、客観的かつ中立的な視点での経営監督を通じた企業価値の増大を期待し、平成26年6月25日開催の第133回定時株主総会決議により、社外取締役を1名選任しております。
社外監査役には、独立した立場からの業務執行状況の監査を行い、客観的かつ中立的な経営監視機能を期待しております。具体的な活動状況としては、原則毎月1回開催される取締役会並びに監査役会に毎回出席し、議案審議等に必要な提言等を適宜行っています。監査役会においては、上記②で前述した監査部との意見交換の状況についても常勤監査役と情報交換を行う等相互連携を図っております。取締役会、監査役会のほか、年2回定期的に開催される代表取締役と監査役の意見交換会、会計監査人の監査報告会並びに監査役・監査部・会計監査人による三者意見交換会へ出席しております。また、内部統制統括部門である総合企画部から決算内容等を聴取し、社外者の視点から、忌憚のない意見を述べております。
なお、当行は社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項に定める責任について、その職務を行うにつき善意で、かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。
④ 役員の報酬等の内容
役員報酬については、取締役の確定金額報酬年額を300百万円以内、監査役の確定金額報酬年額を80百万円以内とすることを株主総会にてご承認頂いております。取締役の基本報酬部分は、上記の株主総会決議の範囲内で役位ごとに金額を定め、役員規程に則り取締役会に諮って決定しております。また、監査役の報酬についても上記範囲内で、役員規程に則り監査役の協議により決定しております。当行では、役員報酬制度の透明性をより高めるとともに、業績に連動し株主と利益を共有する報酬制度にすることで、従来以上に株主重視の経営意識を高めることを目的として、平成21年度より業績連動報酬制度と株式報酬型ストック・オプション制度を導入しております。
○ 業績連動報酬の内容は以下のとおりです。
○株式報酬型ストック・オプションについては、第4 提出会社の状況の(2)新株予約権等の状況及び(9)ストックオプション制度の内容をご参照願います。
当事業年度(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日)の役員の報酬等は次のとおりであります。
注1.上記の他に使用人兼務役員10名に対し、使用人としての報酬等85百万円(賞与を含む)を支払っております。
2.役員の期末人員は社内取締役15名、社内監査役2名、社外監査役3名の合計20名であります。
3.株主総会で定められた役員に対する報酬限度額は、確定報酬380百万円(取締役300百万円、監査役80百万円)、業績連動報酬90百万円(取締役90百万円)、ストック・オプション100百万円(取締役100百万円)であります。なお、当該限度額には使用人としての報酬は含んでおりません。
なお、役員ごとの連結報酬等については、総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑤ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数 257銘柄
貸借対照表計上額の合計額 94,466百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。
特定投資株式
みなし保有株式
(注)1.退職給付信託の信託財産として拠出しております。
2.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
(当事業年度)
貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。
特定投資株式
みなし保有株式
(注)1.退職給付信託の信託財産として拠出しております。
2.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益
ニ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当ありません。
ホ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
⑥ 取締役の定数
当行の取締役の定数は、20名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任の決議要件については、定款にて「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を定めております。また、選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 取締役会への権限委譲
ア.自己株式取得
自己株式の取得について、株主の皆さまへの利益還元を図ること並びに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、定款にて「当銀行は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。」旨を定めております。
イ.中間配当
会社法第454条第5項に規定する中間配当について、株主の皆さまへの機動的な利益還元を行うことを目的として、定款にて「当銀行は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる」旨を定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
①企業統治の体制の概要等
<コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方>当行では、公正な経営を行うためには、役職員一人ひとりが常に高い倫理観をもって、誠実な業務活動を行うことが不可欠と考えております。そして、こうした役職員の業務活動を監視し、統制を図っていくための仕組みづくりが、当行のコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。
(ⅰ) 会社の機関の内容
当行の取締役の総数は、平成10年の20名をピークに縮小方針で臨み、提出日現在では16名(うち社外取締役1名)となっております。取締役会は、活発な議論と迅速な意思決定ができる体制としており、「経営計画の策定」、「リスク管理基本方針の策定」等の重要事項についての審議、取締役の業務の執行状況等の報告を行っております。
また、経営意思決定の機動性を確保するため、頭取を含む役付取締役8名からなる「常務会」を設置し、取締役会からの権限委譲事項につき審議・決定をしております。
適正な企業活動を行うために重要な項目については、常務会の諮問機関として各種委員会組織を設置し、各テーマにつき審議・決定を行っております。
当行は監査役設置会社であります。監査役及び監査役会による監査は、独立性の高い社外監査役3名と業務に精通した社内監査役2名が相互補完を行い実効性を高め、取締役会、常務会、主要委員会への出席や意見具申、重要書類の閲覧などを通じて、経営判断の公正・適法性を確保することにより経営監視機能を実現しております。
当行は、平成25年度末で社外取締役を選任しておりませんでしたが、更なる経営監督機能の強化を図るため、平成26年6月25日開催の第133期定時株主総会決議により、社外取締役を1名選任しております。
平成25年度は、取締役会を12回、常務会を53回それぞれ開催し、重要な業務執行の決定や経営の重要事項について審議を行いました。また、監査役会は13回開催され、監査役相互間で情報共有を図りつつ、意見交換や監査結果の審議等を行いました。
(ⅱ) 内部統制システムの整備の状況
当行は、銀行業としての社会的公共性かつ健全性ある活動を継続し続けるために、倫理規範として「企業行動規範」を定めております。当行の内部統制システムに関しては、有効に構築・運用されており、今後も管理態勢の強化及び実効性のさらなる向上を図っていくものであります。
(コンプライアンス体制)
取締役は「企業行動規範」に則り、職務を執行し、役員に関する基本事項を定めた「役員規程」の遵守を図っております。
取締役会については、原則毎月1回開催するとともに、その他必要に応じて随時開催し、取締役間の意思疎通を図り、相互に業務執行を監督・牽制しております。その運営にあたっては、「取締役会規程」に則り、適正性を確保し、法令及び定款違反を未然防止しております。
また、当行は監査役設置会社であり、各監査役が、監査役会の定める方針や分担に従って取締役の職務執行の状況を監査し、必要に応じて意見の表明や取締役の行為の差し止めなど適切な措置を講ずる体制としております。取締役及び使用人は、当行の経営に影響を及ぼす重要な事項について「監査役への報告基準」に基づき、監査役に適時に報告するものとしております。
使用人は、「就業規則」、「企業行動規範」、「行動指針」、「コンプライアンスマニュアル」等に則り職務を遂行し、法令等の遵守を図っております。さらに、一層のコンプライアンス重視の企業風土醸成のため、代表取締役を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、体制の整備と法令遵守状況の把握等を行うとともに、コンプライアンスの統括部署を定め、年度毎のコンプライアンスプログラムの策定・見直し、コンプライアンスチェックの定期的な実施、研修の実施等の体制整備に向けた諸施策を計画的に実行しております。また、執行部門から独立した内部監査部門として監査部を置き、使用人の職務が法令及び定款等に適合することの監査を行っております。
(情報管理体制)
当行では、取締役の職務執行に係る情報について「取締役会規程」に基づき、関連資料とともに取締役会議事録を10年間保存し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。その他の重要書類についても「情報資産管理基準」及び社内規程に則り、保存媒体毎に適切に管理しております。また、上記媒体についても、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。
(企業集団関係)
当行グループ各社では、当行の各種規程に準じて諸規程を定めるとともに、グループ各社の業務内容・組織形態にふさわしい体制整備を行い、業務の適正性を確保しております。当行は、グループ各社に対し協議・報告に関する基準を定め、その基準に従い当行からの決裁・指示を受ける体制の徹底によりグループ各社の経営管理を行っております。当該協議・報告のうち重要な事項については、当行監査役へ報告することとしております。また、当行は、グループ各社と監査契約を締結し内部監査を実施するなど、当行グループとしての公正・適法性の確保に努めております。
万が一、グループ各社内で法令違反等の事実が発見された場合、グループトップに直接通報できる当行グループの「経営ヘルプライン」に関する規程を定めており、早急かつ適切な対応ができる仕組みとしております。
(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方)
当行は、「内部統制システム構築の基本方針」の一つとして、取締役会は反社会的勢力との関係を遮断し、断固として排除するために以下の体制を整備することを掲げております。
(ア)反社会的勢力による不当要求には組織として対応し、対応する取締役及び使用人の安全を確保する。
(イ)平素から警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関との緊密な連携関係を構築する。
(ウ)反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係をもたない。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶し、資金提供は絶対に行わない。
(エ)反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行う。
(オ)反社会的勢力による不当要求が、事業活動上の不祥事等を理由とする場合であっても、事実を隠蔽するための裏取引や資金提供は絶対に行わない。
(反社会的勢力排除に向けた整備状況)
当行では、反社会的勢力への対応に関する統括部署をコンプライアンス部内のお客さま相談センターとし、各部支店にはそれぞれ法令遵守担当者を配置しております。
反社会的勢力に関する情報収集・管理については、各支店及び本部各部室において情報入手の都度、お客さま相談センターへ報告を行うとともに当該管理表を更新しております。お客さま相談センターでは、独自に入手した情報並びに各部支店からの情報を、外部専門機関等と連携して随時更新を行っております。
マニュアルの整備については、「法令等遵守規程」・「企業行動規範」・「行動指針」・「コンプライアンスマニュアル」・「コンプライアンスハンドブック」へ反社会的勢力には断固として対決する姿勢を明示し、役職員全員に徹底を図っております。また、平成25年度コンプライアンスプログラムにおいては、前年度に引き続き「暴力団排除条項導入等の各種施策の周知・徹底と本部営業店間のより一層の連携強化により、反社会的勢力等への対応態勢の向上を図る」を掲げ、法令遵守担当者の研修会や店内勉強会を実施するなど組織全体で取り組んでおります。
内部統制システムの整備の状況の模式図は下記のとおりであります。
(ⅲ) リスク管理体制の整備の状況
当行では、リスク管理を経営の最重要課題のひとつとして位置づけ、統合的なリスク管理の充実により、健全性を維持しつつ収益性を強化していくというバランスのとれた経営を目指しております。業務執行にかかる主要なリスクとしては、信用リスク、市場リスク、流動性リスク、オペレーショナルリスク、その他経営に重要な影響を及ぼすリスク等を認識しております。これら各種リスクの管理は、「リスク管理基本規程」、その他リスク管理に関する諸規程等に則り、行っております。また、リスク管理統括部署をリスク統括部とし、各種リスク毎の部署を定めるとともに、リスク管理委員会を設置し、適正なリスク管理を行い、管理状況について定期的に取締役会へ報告しております。平成23年4月には、新たに大口与信先審査委員会を設置し、さらなるリスク管理体制の強化を図っております。
また、不測の事態(台風、地震等)が発生した場合には、緊急対策本部の設置等の緊急時の体制整備を図るとともに、「危機管理マニュアル」に則り被害を最小限に留めるべく適切に対応できる体制としております。
リスク管理体制の整備の状況の模式図は下記のとおりであります。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、被監査部門から独立した監査部が、本部・営業店・海外拠点・関連会社の監査を実施し、法令等遵守態勢、顧客保護等管理態勢、金融円滑化管理態勢及び各種リスク管理態勢の適切性・有効性を検証し、問題点の発見・指摘にとどまらず、内部管理態勢の評価及び問題点の改善方法の提言までを行っております。監査結果については、取締役会、常務会、監査役へ報告するとともに、フォローアップを実施し問題点の改善状況を確認しております。また、監査部による監査結果のうち内部統制に関するものについては、各所管部署と内部統制統括部門である総合企画部に還元され、改善すべきものについては迅速かつ適切に対応する態勢となっております。
監査役による監査は、監査方針及び計画に基づき、社内監査役2名と社外監査役3名の業務分担を定めて実施しております。具体的には、取締役会、常務会、主要委員会への出席や意見具申、重要書類の閲覧、本部・営業店への往査、年2回の代表取締役との意見交換、取締役及び使用人からの報告聴取などの方法により監査を実施し、経営判断並びに業務執行の公正・適法性を確保しております。監査役による監査結果については、改善事項等を所管業務担当役員等へ通知し、提言等を受けた所管部署は、速やかに改善を行っております。
また、各業務所管部署は内部統制システムの構築、運用状況に関する自己評価結果を内部統制統括部門である総合企画部に提出し、総合企画部は各部署の評価結果をとりまとめたものを監査役及び監査部に報告しております。
会計監査人による会計監査は、以下のとおりであります。
a. 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
日根野谷 正人(有限責任 あずさ監査法人)
青 木 靖 英(有限責任 あずさ監査法人)
奥 田 賢 (有限責任 あずさ監査法人)
b. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 10名
その他 15名
会計監査における内部統制関連の改善事項等がある場合は、内部統制統括部門である総合企画部へ報告され、総合企画部より所管部署へ内容を通知し、速やかに改善を行う態勢となっております。
監査役・監査部・会計監査人との連携においては、一部営業店往査への監査役と会計監査人との帯同や監査部監査への監査役の帯同、監査役と監査部との情報交換のほか、年2回定期的に監査役、監査部、会計監査人による三者意見交換会を開催するなど監査の相互連携を図っております。また、監査役は概ね月1回開催される内部監査報告会に出席し、監査部との情報共有を行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当行においては社外取締役1名及び社外監査役3名を選任しております。
社外取締役佐藤芳郎との間には、一般預金者としての経常的な金融取引があります。また、当人が役員となっている他の法人等と当行との間においても、一般的な金融取引以外には利害関係はありません。
社外監査役西田三千代との間には、一般預金者としての経常的な金融取引があります。また、当人が役員となっている他の法人等と当行との間の取引においても、一般的な金融取引以外には利害関係はありません。なお、当人の近親者が当行の顧問弁護士であり、顧問弁護士報酬(平成25年度11百万円)を支払っております。
社外監査役古矢博通との間には、一般預金者としての経常的な金融取引があります。また、当人が役員となっている他の法人等と当行との間においても、一般的な金融取引以外には利害関係はありません。なお、出身元の岡山県との間には、指定金融機関として公金の入出金等の取扱・貸出金取引・預金取引等のほか、寄付も行っております。寄付の概要については、その金額が僅少であるため記載を省略致します。
社外監査役井上信二との間には、一般預金者としての経常的な金融取引があります。また、当人が役員となっている他の会社と当行との間においても、一般的な預金取引以外には利害関係はありません。
当行では、社外取締役及び社外監査役を選任するための当行からの独立性に関する基準等は定めておりませんが、東京証券取引所の定める基準を参考に、独立性を保持し、業務執行の妥当性等を監督または監査できることを重視し、会計士あるいは弁護士といった専門性や人格、識見等総合的な判断により選任しております。なお、社外取締役1名及び社外監査役2名を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として指定し、同取引所に届け出ております。
当行は、平成25年度末で社外取締役を選任しておりませんでしたが、客観的かつ中立的な視点での経営監督を通じた企業価値の増大を期待し、平成26年6月25日開催の第133回定時株主総会決議により、社外取締役を1名選任しております。
社外監査役には、独立した立場からの業務執行状況の監査を行い、客観的かつ中立的な経営監視機能を期待しております。具体的な活動状況としては、原則毎月1回開催される取締役会並びに監査役会に毎回出席し、議案審議等に必要な提言等を適宜行っています。監査役会においては、上記②で前述した監査部との意見交換の状況についても常勤監査役と情報交換を行う等相互連携を図っております。取締役会、監査役会のほか、年2回定期的に開催される代表取締役と監査役の意見交換会、会計監査人の監査報告会並びに監査役・監査部・会計監査人による三者意見交換会へ出席しております。また、内部統制統括部門である総合企画部から決算内容等を聴取し、社外者の視点から、忌憚のない意見を述べております。
なお、当行は社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項に定める責任について、その職務を行うにつき善意で、かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。
④ 役員の報酬等の内容
役員報酬については、取締役の確定金額報酬年額を300百万円以内、監査役の確定金額報酬年額を80百万円以内とすることを株主総会にてご承認頂いております。取締役の基本報酬部分は、上記の株主総会決議の範囲内で役位ごとに金額を定め、役員規程に則り取締役会に諮って決定しております。また、監査役の報酬についても上記範囲内で、役員規程に則り監査役の協議により決定しております。当行では、役員報酬制度の透明性をより高めるとともに、業績に連動し株主と利益を共有する報酬制度にすることで、従来以上に株主重視の経営意識を高めることを目的として、平成21年度より業績連動報酬制度と株式報酬型ストック・オプション制度を導入しております。
○ 業績連動報酬の内容は以下のとおりです。
| 当期純利益 | 業績連動報酬限度額 |
| 250億円超 | 90百万円 |
| 225億円超～250億円以下 | 80百万円 |
| 200億円超～225億円以下 | 70百万円 |
| 175億円超～200億円以下 | 60百万円 |
| 150億円超～175億円以下 | 50百万円 |
| 125億円超～150億円以下 | 40百万円 |
| 100億円超～125億円以下 | 30百万円 |
| 75億円超～100億円以下 | 20百万円 |
| 50億円超～75億円以下 | 10百万円 |
| 50億円以下 | ― |
○株式報酬型ストック・オプションについては、第4 提出会社の状況の(2)新株予約権等の状況及び(9)ストックオプション制度の内容をご参照願います。
当事業年度(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日)の役員の報酬等は次のとおりであります。
| 役員区分 | 員数 | 報酬等の総額 | ||||
| (百万円) | 基本報酬 | 業績連動報酬 | ストック・ オプション | 役員退職 慰労金 | ||
| 取締役 | 17名 | 414 | 259 | 90 | 64 | ― |
| 監査役 | 2名 | 47 | 47 | ― | ― | ― |
| 社外監査役 | 4名 | 18 | 18 | ― | ― | ― |
注1.上記の他に使用人兼務役員10名に対し、使用人としての報酬等85百万円(賞与を含む)を支払っております。
2.役員の期末人員は社内取締役15名、社内監査役2名、社外監査役3名の合計20名であります。
3.株主総会で定められた役員に対する報酬限度額は、確定報酬380百万円(取締役300百万円、監査役80百万円)、業績連動報酬90百万円(取締役90百万円)、ストック・オプション100百万円(取締役100百万円)であります。なお、当該限度額には使用人としての報酬は含んでおりません。
なお、役員ごとの連結報酬等については、総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑤ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数 257銘柄
貸借対照表計上額の合計額 94,466百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 株式会社ベネッセホールディングス | 2,787,800 | 11,276 | 営業戦略上による保有 |
| 株式会社クラレ | 2,545,000 | 3,570 | 営業戦略上による保有 |
| 中国電力株式会社 | 2,843,083 | 3,568 | 営業戦略上による保有 |
| 住友不動産株式会社 | 718,000 | 2,581 | 営業戦略上による保有 |
| DOWAホールディングス株式会社 | 2,846,577 | 2,095 | 営業戦略上による保有 |
| 株式会社エフピコ | 253,890 | 1,558 | 営業戦略上による保有 |
| エア・ウオーター株式会社 | 1,150,000 | 1,554 | 営業戦略上による保有 |
| JXホールディングス株式会社 | 2,839,000 | 1,479 | 営業戦略上による保有 |
| 東京海上ホールディングス株式会社 | 514,315 | 1,362 | 営業戦略上による保有 |
| 三井不動産株式会社 | 500,000 | 1,319 | 営業戦略上による保有 |
| 株式会社京都銀行 | 1,408,000 | 1,292 | 営業戦略上による保有 |
| 株式会社中電工 | 1,398,619 | 1,290 | 営業戦略上による保有 |
| 大倉工業株式会社 | 2,911,314 | 1,286 | 営業戦略上による保有 |
| 倉敷紡績株式会社 | 7,265,895 | 1,249 | 営業戦略上による保有 |
| 株式会社伊予銀行 | 1,384,000 | 1,230 | 営業戦略上による保有 |
| 福山通運株式会社 | 2,214,132 | 1,186 | 営業戦略上による保有 |
| JFEホールディングス株式会社 | 656,336 | 1,159 | 営業戦略上による保有 |
| 株式会社IHI | 3,955,000 | 1,131 | 営業戦略上による保有 |
| 三菱地所株式会社 | 434,948 | 1,129 | 営業戦略上による保有 |
| アース製薬株式会社 | 340,600 | 1,113 | 営業戦略上による保有 |
| 株式会社サンマルクホールディングス | 242,774 | 1,082 | 営業戦略上による保有 |
| 四国電力株式会社 | 781,731 | 1,069 | 営業戦略上による保有 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,877,640 | 1,047 | 営業戦略上による保有 |
| 電源開発株式会社 | 418,080 | 1,035 | 営業戦略上による保有 |
| 東海旅客鉄道株式会社 | 100,000 | 992 | 営業戦略上による保有 |
| アサヒグループホールディングス株式会社 | 422,100 | 949 | 営業戦略上による保有 |
| 四国化成工業株式会社 | 1,500,499 | 910 | 営業戦略上による保有 |
| 株式会社山口フィナンシャルグループ | 950,000 | 904 | 営業戦略上による保有 |
| 西日本旅客鉄道株式会社 | 200,000 | 903 | 営業戦略上による保有 |
| 株式会社鹿児島銀行 | 1,331,000 | 885 | 営業戦略上による保有 |
| 三菱瓦斯化学株式会社 | 1,300,644 | 807 | 営業戦略上による保有 |
| 日本ゼオン株式会社 | 804,000 | 783 | 営業戦略上による保有 |
| オリックス株式会社 | 582,000 | 693 | 営業戦略上による保有 |
| 株式会社千葉銀行 | 982,000 | 662 | 営業戦略上による保有 |
| 三井造船株式会社 | 3,818,880 | 633 | 営業戦略上による保有 |
| アサヒホールディングス株式会社 | 300,000 | 601 | 営業戦略上による保有 |
| イーグル工業株式会社 | 637,407 | 583 | 営業戦略上による保有 |
| 株式会社東芝 | 1,200,000 | 566 | 営業戦略上による保有 |
| 株式会社トマト銀行 | 3,099,435 | 536 | 営業戦略上による保有 |
| 株式会社阿波銀行 | 866,000 | 505 | 営業戦略上による保有 |
| 株式会社大本組 | 1,324,000 | 501 | 営業戦略上による保有 |
| リョービ株式会社 | 2,138,951 | 483 | 営業戦略上による保有 |
| 住友ゴム工業株式会社 | 291,037 | 466 | 営業戦略上による保有 |
| 日本ケミカルリサーチ株式会社 | 184,000 | 460 | 営業戦略上による保有 |
| 株式会社滝澤鉄工所 | 2,896,500 | 457 | 営業戦略上による保有 |
| 株式会社ADEKA | 566,000 | 454 | 営業戦略上による保有 |
| 多木化学株式会社 | 716,000 | 403 | 営業戦略上による保有 |
| MS&ADインシュアランスグループホールデイングス株式会社 | 193,530 | 399 | 営業戦略上による保有 |
| 戸田工業株式会社 | 1,200,000 | 382 | 営業戦略上による保有 |
| 株式会社四電工 | 1,173,390 | 375 | 営業戦略上による保有 |
| 相鉄ホールディングス株式会社 | 1,033,000 | 356 | 営業戦略上による保有 |
| 株式会社カワニシホールディングス | 277,500 | 352 | 営業戦略上による保有 |
| ヤスハラケミカル株式会社 | 511,488 | 347 | 営業戦略上による保有 |
| 株式会社天満屋ストア | 376,800 | 324 | 営業戦略上による保有 |
| 三井倉庫株式会社 | 561,000 | 324 | 営業戦略上による保有 |
| フジテック株式会社 | 350,000 | 322 | 営業戦略上による保有 |
| 三菱マテリアル株式会社 | 1,169,000 | 313 | 営業戦略上による保有 |
| 株式会社秋田銀行 | 1,126,000 | 295 | 営業戦略上による保有 |
| 山陽電気鉄道株式会社 | 800,000 | 290 | 営業戦略上による保有 |
| 関東電化工業株式会社 | 1,200,000 | 278 | 営業戦略上による保有 |
| 三井金属鉱業株式会社 | 1,136,500 | 273 | 営業戦略上による保有 |
| 株式会社ヨータイ | 908,000 | 269 | 営業戦略上による保有 |
| 上新電機株式会社 | 300,000 | 269 | 営業戦略上による保有 |
| イオン株式会社 | 200,000 | 243 | 営業戦略上による保有 |
| NTN株式会社 | 978,027 | 239 | 営業戦略上による保有 |
| トモニホールデイングス株式会社 | 575,000 | 235 | 営業戦略上による保有 |
| 株式会社岩手銀行 | 57,600 | 219 | 営業戦略上による保有 |
| NKSJホールディングス株式会社 | 110,740 | 217 | 営業戦略上による保有 |
| アオイ電子株式会社 | 140,000 | 216 | 営業戦略上による保有 |
| 株式会社四国銀行 | 727,000 | 210 | 営業戦略上による保有 |
| 株式会社メッセージ | 800 | 203 | 営業戦略上による保有 |
| 品川リフラクトリーズ株式会社 | 1,000,000 | 200 | 営業戦略上による保有 |
| コニカミノルタ株式会社 | 280,000 | 192 | 営業戦略上による保有 |
| 株式会社丸久 | 200,000 | 184 | 営業戦略上による保有 |
| はるやま商事株式会社 | 313,020 | 176 | 営業戦略上による保有 |
| 西川ゴム工業株式会社 | 110,000 | 173 | 営業戦略上による保有 |
| 大王製紙株式会社 | 300,000 | 173 | 営業戦略上による保有 |
| 岡山県貨物運送株式会社 | 949,333 | 167 | 営業戦略上による保有 |
| 日本通運株式会社 | 354,320 | 162 | 営業戦略上による保有 |
| 株式会社北川鉄工所 | 996,000 | 156 | 営業戦略上による保有 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 株式会社ベネッセホールディングス | 1,600,000 | 6,472 | 議決権行使の指図権限を有する |
(注)1.退職給付信託の信託財産として拠出しております。
2.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
(当事業年度)
貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 株式会社ベネッセホールディングス | 2,787,800 | 10,997 | 営業戦略上による保有 |
| 株式会社クラレ | 2,545,000 | 3,003 | 営業戦略上による保有 |
| 住友不動産株式会社 | 718,000 | 2,902 | 営業戦略上による保有 |
| 中国電力株式会社 | 1,843,083 | 2,652 | 営業戦略上による保有 |
| 株式会社中電工 | 1,398,619 | 2,495 | 営業戦略上による保有 |
| DOWAホールディングス株式会社 | 2,846,577 | 2,453 | 営業戦略上による保有 |
| 株式会社IHI | 3,955,000 | 1,716 | 営業戦略上による保有 |
| 株式会社エフピコ | 507,780 | 1,668 | 営業戦略上による保有 |
| エア・ウオーター株式会社 | 1,150,000 | 1,642 | 営業戦略上による保有 |
| 東京海上ホールディングス株式会社 | 514,315 | 1,593 | 営業戦略上による保有 |
| 三井不動産株式会社 | 500,000 | 1,574 | 営業戦略上による保有 |
| JXホールディングス株式会社 | 2,839,000 | 1,410 | 営業戦略上による保有 |
| 福山通運株式会社 | 2,214,132 | 1,372 | 営業戦略上による保有 |
| 株式会社伊予銀行 | 1,384,000 | 1,364 | 営業戦略上による保有 |
| 倉敷紡績株式会社 | 7,265,895 | 1,351 | 営業戦略上による保有 |
| アース製薬株式会社 | 340,600 | 1,278 | 営業戦略上による保有 |
| JFEホールディングス株式会社 | 656,336 | 1,275 | 営業戦略上による保有 |
| 株式会社サンマルクホールディングス | 242,774 | 1,233 | 営業戦略上による保有 |
| アサヒグループホールディングス株式会社 | 422,100 | 1,219 | 営業戦略上による保有 |
| 電源開発株式会社 | 418,080 | 1,218 | 営業戦略上による保有 |
| 東海旅客鉄道株式会社 | 100,000 | 1,206 | 営業戦略上による保有 |
| 株式会社京都銀行 | 1,408,000 | 1,199 | 営業戦略上による保有 |
| 四国化成工業株式会社 | 1,500,499 | 1,116 | 営業戦略上による保有 |
| 四国電力株式会社 | 781,731 | 1,094 | 営業戦略上による保有 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,877,640 | 1,064 | 営業戦略上による保有 |
| 三菱地所株式会社 | 434,948 | 1,063 | 営業戦略上による保有 |
| イーグル工業株式会社 | 637,407 | 1,014 | 営業戦略上による保有 |
| 大倉工業株式会社 | 2,911,314 | 940 | 営業戦略上による保有 |
| 株式会社山口フィナンシャルグループ | 950,000 | 883 | 営業戦略上による保有 |
| 株式会社大本組 | 1,324,000 | 873 | 営業戦略上による保有 |
| オリックス株式会社 | 582,000 | 845 | 営業戦略上による保有 |
| 西日本旅客鉄道株式会社 | 200,000 | 842 | 営業戦略上による保有 |
| 三井造船株式会社 | 3,818,880 | 832 | 営業戦略上による保有 |
| 株式会社鹿児島銀行 | 1,181,000 | 773 | 営業戦略上による保有 |
| 三菱瓦斯化学株式会社 | 1,300,644 | 756 | 営業戦略上による保有 |
| 日本ゼオン株式会社 | 804,000 | 750 | 営業戦略上による保有 |
| リョービ株式会社 | 2,138,951 | 673 | 営業戦略上による保有 |
| 株式会社ADEKA | 566,000 | 673 | 営業戦略上による保有 |
| 株式会社千葉銀行 | 982,000 | 624 | 営業戦略上による保有 |
| 株式会社トマト銀行 | 3,099,435 | 557 | 営業戦略上による保有 |
| 株式会社東芝 | 1,200,000 | 524 | 営業戦略上による保有 |
| アサヒホールディングス株式会社 | 300,000 | 502 | 営業戦略上による保有 |
| フジテック株式会社 | 350,000 | 488 | 営業戦略上による保有 |
| 株式会社阿波銀行 | 866,000 | 475 | 営業戦略上による保有 |
| MS&ADインシュアランスグループホールデイングス株式会社 | 193,530 | 457 | 営業戦略上による保有 |
| 多木化学株式会社 | 716,000 | 450 | 営業戦略上による保有 |
| 株式会社滝澤鉄工所 | 2,896,500 | 448 | 営業戦略上による保有 |
| 日本ケミカルリサーチ株式会社 | 184,000 | 436 | 営業戦略上による保有 |
| 株式会社四電工 | 1,173,390 | 424 | 営業戦略上による保有 |
| 相鉄ホールディングス株式会社 | 1,033,000 | 390 | 営業戦略上による保有 |
| 山陽電気鉄道株式会社 | 800,000 | 388 | 営業戦略上による保有 |
| 住友ゴム工業株式会社 | 291,037 | 382 | 営業戦略上による保有 |
| 大王製紙株式会社 | 300,000 | 371 | 営業戦略上による保有 |
| 関東電化工業株式会社 | 1,400,000 | 369 | 営業戦略上による保有 |
| ヤスハラケミカル株式会社 | 511,488 | 352 | 営業戦略上による保有 |
| NTN株式会社 | 978,027 | 343 | 営業戦略上による保有 |
| 株式会社天満屋ストア | 376,800 | 342 | 営業戦略上による保有 |
| 三菱マテリアル株式会社 | 1,169,000 | 342 | 営業戦略上による保有 |
| 戸田工業株式会社 | 1,200,000 | 310 | 営業戦略上による保有 |
| NKSJホールディングス株式会社 | 110,740 | 293 | 営業戦略上による保有 |
| 株式会社秋田銀行 | 985,000 | 293 | 営業戦略上による保有 |
| 株式会社ヨータイ | 908,000 | 277 | 営業戦略上による保有 |
| 株式会社カワニシホールディングス | 277,500 | 273 | 営業戦略上による保有 |
| アオイ電子株式会社 | 140,000 | 272 | 営業戦略上による保有 |
| 三井金属鉱業株式会社 | 1,136,500 | 270 | 営業戦略上による保有 |
| コニカミノルタホールディングス株式会社 | 280,000 | 269 | 営業戦略上による保有 |
| 株式会社岩手銀行 | 53,200 | 265 | 営業戦略上による保有 |
| 株式会社メッセージ | 80,000 | 263 | 営業戦略上による保有 |
| 上新電機株式会社 | 300,000 | 247 | 営業戦略上による保有 |
| はるやま商事株式会社 | 313,020 | 241 | 営業戦略上による保有 |
| トモニホールデイングス株式会社 | 554,400 | 237 | 営業戦略上による保有 |
| イオン株式会社 | 200,000 | 232 | 営業戦略上による保有 |
| 三井倉庫株式会社 | 561,000 | 231 | 営業戦略上による保有 |
| 株式会社立花エレテック | 165,000 | 229 | 営業戦略上による保有 |
| 品川リフラクトリーズ株式会社 | 1,000,000 | 209 | 営業戦略上による保有 |
| 株式会社丸久 | 200,000 | 204 | 営業戦略上による保有 |
| 西川ゴム工業株式会社 | 110,000 | 192 | 営業戦略上による保有 |
| 日本通運株式会社 | 354,320 | 178 | 営業戦略上による保有 |
| 新晃工業株式会社 | 170,000 | 165 | 営業戦略上による保有 |
| 川崎重工業株式会社 | 420,055 | 159 | 営業戦略上による保有 |
| シャープ株式会社 | 500,000 | 157 | 営業戦略上による保有 |
| 岡山県貨物運送株式会社 | 949,333 | 156 | 営業戦略上による保有 |
| ローツェ株式会社 | 320,000 | 151 | 営業戦略上による保有 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 株式会社ベネッセホールディングス | 1,600,000 | 6,312 | 議決権行使の指図権限を有する |
(注)1.退職給付信託の信託財産として拠出しております。
2.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益
| 前事業年度 | ||||
| 貸借対照表計上額 (百万円) | 受取配当金 (百万円) | 売却損益 (百万円) | 評価損益 (百万円) | |
| 上場株式 | 57,933 | 1,161 | △393 | 6,371 |
| 当事業年度 | ||||
| 貸借対照表計上額 (百万円) | 受取配当金 (百万円) | 売却損益 (百万円) | 評価損益 (百万円) | |
| 上場株式 | 72,556 | 1,413 | 2,231 | 11,505 |
ニ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当ありません。
ホ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 4,500,832 | 918 |
⑥ 取締役の定数
当行の取締役の定数は、20名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任の決議要件については、定款にて「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を定めております。また、選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 取締役会への権限委譲
ア.自己株式取得
自己株式の取得について、株主の皆さまへの利益還元を図ること並びに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、定款にて「当銀行は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。」旨を定めております。
イ.中間配当
会社法第454条第5項に規定する中間配当について、株主の皆さまへの機動的な利益還元を行うことを目的として、定款にて「当銀行は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる」旨を定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。