有価証券報告書-第138期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
(注)1 自己株式6,955,248株は「個人その他」に69,552単元、「単元未満株式の状況」に48株含まれております。
2 「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が16単元含まれております。
2019年3月31日現在 | |||||||||
区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数(人) | 2 | 48 | 27 | 492 | 225 | - | 10,894 | 11,688 | - |
所有株式数(単元) | 91 | 480,164 | 23,614 | 538,899 | 324,795 | - | 583,555 | 1,951,118 | 160,306 |
所有株式数の割合 (%) | 0.00 | 24.61 | 1.21 | 27.62 | 16.65 | - | 29.91 | 100.00 | - |
(注)1 自己株式6,955,248株は「個人その他」に69,552単元、「単元未満株式の状況」に48株含まれております。
2 「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が16単元含まれております。
株式の総数
①【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 391,000,000 |
計 | 391,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (2019年3月31日) | 提出日現在発行数 (株) (2019年6月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 195,272,106 | 195,272,106 | 東京証券取引所 第一部 | 株主としての権利内容に制限のない標準となる株式で単元株式数は100株であります。 |
計 | 195,272,106 | 195,272,106 | - | - |
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
付与対象者の区分及び人数については、「第5 経理の状況 1.連結財務諸表等 注記」の(ストック・オプション等関係)に記載しております。
2009年6月24日の取締役会において決議されたもの
2010年6月25日の取締役会において決議されたもの
2011年6月24日の取締役会において決議されたもの
2012年6月26日の取締役会において決議されたもの
2013年6月25日の取締役会において決議されたもの
2014年6月25日の取締役会において決議されたもの
2015年6月24日の取締役会において決議されたもの
2016年6月24日の取締役会において決議されたもの
2017年6月23日の取締役会において決議されたもの
2018年6月26日の取締役会において決議されたもの
(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数 100株
2 新株予約権の目的となる株式の数
当行が当行普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当行が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
3 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当行取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。
イ.新株予約権者が、当行取締役を解任された場合。
ロ.新株予約権者が、会社法第331条第1項第3号または第4号に該当した場合。
ハ.新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または当行との間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当行の取締役会が認めた場合。
ニ.新株予約権者が、書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合。
③ 新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとする。
④ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記⑤の契約に定めるところによる。
⑤ その他の条件については、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
ホ 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までとする。
ヘ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
付与対象者の区分及び人数については、「第5 経理の状況 1.連結財務諸表等 注記」の(ストック・オプション等関係)に記載しております。
2009年6月24日の取締役会において決議されたもの
事業年度末現在 (2019年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年5月31日) | |
新株予約権の数(個) | 138(注1) | 138(注1) |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 13,800(注2) | 13,800(注2) |
新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 2009年8月1日~ 2039年7月31日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,197 資本組入額 599 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | (注3) | (注3) |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。 | 同左 |
代用払込に関する事項 | - | - |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | (注4) |
2010年6月25日の取締役会において決議されたもの
事業年度末現在 (2019年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年5月31日) | |
新株予約権の数(個) | 172(注1) | 172(注1) |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 17,200(注2) | 17,200(注2) |
新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 2010年8月3日~ 2040年8月2日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 935 資本組入額 468 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | (注3) | (注3) |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。 | 同左 |
代用払込に関する事項 | - | - |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | (注4) |
2011年6月24日の取締役会において決議されたもの
事業年度末現在 (2019年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年5月31日) | |
新株予約権の数(個) | 324(注1) | 324(注1) |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 32,400(注2) | 32,400(注2) |
新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 2011年8月2日~ 2041年8月1日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 917 資本組入額 459 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | (注3) | (注3) |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。 | 同左 |
代用払込に関する事項 | - | - |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | (注4) |
2012年6月26日の取締役会において決議されたもの
事業年度末現在 (2019年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年5月31日) | |
新株予約権の数(個) | 317(注1) | 317(注1) |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 31,700(注2) | 31,700(注2) |
新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 2012年8月4日~ 2042年8月3日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 926 資本組入額 463 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | (注3) | (注3) |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。 | 同左 |
代用払込に関する事項 | - | - |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | (注4) |
2013年6月25日の取締役会において決議されたもの
事業年度末現在 (2019年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年5月31日) | |
新株予約権の数(個) | 261(注1) | 261(注1) |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 26,100(注2) | 26,100(注2) |
新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 2013年8月3日~ 2043年8月2日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,281 資本組入額 641 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | (注3) | (注3) |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。 | 同左 |
代用払込に関する事項 | - | - |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | (注4) |
2014年6月25日の取締役会において決議されたもの
事業年度末現在 (2019年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年5月31日) | |
新株予約権の数(個) | 269(注1) | 269(注1) |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 26,900(注2) | 26,900(注2) |
新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 2014年8月5日~ 2044年8月4日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,483 資本組入額 742 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | (注3) | (注3) |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。 | 同左 |
代用払込に関する事項 | - | - |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | (注4) |
2015年6月24日の取締役会において決議されたもの
事業年度末現在 (2019年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年5月31日) | |
新株予約権の数(個) | 203(注1) | 203(注1) |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 20,300(注2) | 20,300(注2) |
新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 2015年7月31日~ 2045年7月30日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,815 資本組入額 908 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | (注3) | (注3) |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。 | 同左 |
代用払込に関する事項 | - | - |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | (注4) |
2016年6月24日の取締役会において決議されたもの
事業年度末現在 (2019年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年5月31日) | |
新株予約権の数(個) | 334(注1) | 334(注1) |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 33,400(注2) | 33,400(注2) |
新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 2016年8月3日~ 2046年8月2日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,022 資本組入額 511 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | (注3) | (注3) |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。 | 同左 |
代用払込に関する事項 | - | - |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | (注4) |
2017年6月23日の取締役会において決議されたもの
事業年度末現在 (2019年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年5月31日) | |
新株予約権の数(個) | 298(注1) | 298(注1) |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 29,800(注2) | 29,800(注2) |
新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 2017年8月3日~ 2047年8月2日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,508 資本組入額 754 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | (注3) | (注3) |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。 | 同左 |
代用払込に関する事項 | - | - |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | (注4) |
2018年6月26日の取締役会において決議されたもの
事業年度末現在 (2019年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2019年5月31日) | |
新株予約権の数(個) | 374(注1) | 374(注1) |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 37,400(注2) | 37,400(注2) |
新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1円 | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 2018年8月4日~ 2048年8月3日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,099 資本組入額 550 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | (注3) | (注3) |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。 | 同左 |
代用払込に関する事項 | - | - |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | (注4) |
(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数 100株
2 新株予約権の目的となる株式の数
当行が当行普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当行が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
3 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当行取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。
イ.新株予約権者が、当行取締役を解任された場合。
ロ.新株予約権者が、会社法第331条第1項第3号または第4号に該当した場合。
ハ.新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または当行との間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当行の取締役会が認めた場合。
ニ.新株予約権者が、書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合。
③ 新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとする。
④ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記⑤の契約に定めるところによる。
⑤ その他の条件については、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
ホ 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までとする。
ヘ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものです。
年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
2015年3月31日(注) | △3,000 | 200,272 | - | 15,149 | - | 6,286 |
2017年6月30日(注) | △5,000 | 195,272 | - | 15,149 | - | 6,286 |
(注) 発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものです。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)1 「単元未満株式」の欄には、当行所有の自己株式48株が含まれております。
2 「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,600株(議決権16個)含まれております。
2019年3月31日現在 | ||||
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
無議決権株式 | - | - | - | |
議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | - | 株主としての権利内容に制限のない標準となる株式で単元株式数は100株であります。 | |
普通株式 | 6,955,200 | |||
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 188,156,600 | 1,881,566 | 同上 |
単元未満株式 | 普通株式 | 160,306 | - | 同上 |
発行済株式総数 | 195,272,106 | - | - | |
総株主の議決権 | - | 1,881,566 | - |
(注)1 「単元未満株式」の欄には、当行所有の自己株式48株が含まれております。
2 「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,600株(議決権16個)含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
2019年3月31日現在 | |||||
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(%) |
(自己保有株式) | 岡山市北区丸の内一丁目15番20号 | 6,955,200 | - | 6,955,200 | 3.56 |
株式会社中国銀行 | |||||
計 | - | 6,955,200 | - | 6,955,200 | 3.56 |