有価証券報告書-第106期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当行では、経営の効率性及び透明性を高め、ステークホルダーであるお客さま、株主の皆さま等から高い評価と揺るぎない信頼を確立するために、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題として認識し、その充実に向けた諸施策に取り組んでおります。
①企業統治の体制の概要等
当行では、以下の理由・目的から、監査役設置会社形態を採用し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めています。
・銀行業務・銀行経営に関する専門的知識や豊富な経験を有し当行の業務の運営・執行状況を詳細に把握している社内取締役が、取締役会の構成員として、経営上の意思決定や他の取締役の職務執行状況を監督する体制が、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、業務の適正を確保していくうえで重要であること
・監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役が、取締役の職務の執行を監査していくことが、経営監視機能として有効であること
・独立性の高い社外取締役及び社外監査役が、それぞれ中立の立場から公正かつ客観的な経営監督機能及び監査機能を発揮し、取締役の職務の執行状況や内部統制の運用状況などについて、適切な提言・助言を行っており、経営監視の面で十分な体制が整備されていること
当行の取締役は、社外取締役3名を含めた10名(平成29年6月29日現在)で、経営の意思決定、業務執行の監督という位置付けから、取締役会を原則月1回開催しています。また、取締役会で決定した基本方針に基づく経営全般の重要事項を協議決定する機関として、取締役会の下に会長・頭取のほか各部門の担当役員をメンバーとする経営会議を設置し、原則週1回開催しています。加えて、取締役会の基本方針に基づく重要な貸出案件について協議決定する機関として、会長・頭取のほか審査部門等の担当役員をメンバーとする審査会を設置し、原則週1回開催しています。なお、当行は、定款において、取締役の員数を15名以内とし、年度ごとの経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、任期を1年としています。
また、当行は、執行役員制度を導入し、取締役会による監督の下で、代表取締役と執行役員(部門担当役員及び地区担当役員)が業務執行を担う体制としており、取締役が担うべき経営の重要事項に係る意思決定機能及び業務執行の監督機能と執行役員が担うべき業務執行機能を分離し、取締役と執行役員がそれぞれの役割と責任を果たすことで、業務の適正確保と持続的な企業価値の向上を図っています。
社外取締役は、取締役会において、内部監査、監査役監査及び会計監査の結果並びに内部統制部門からの統制状況に係る報告を受け、社外の中立かつ公正、客観的な見地から経営監督を行う役割を担っています。特に、内部監査部門及び内部統制部門からは、取締役会議案及び報告資料の事前説明を詳細に受け、事前説明又は取締役会の場で、適切な提言・助言を行うなど、社外取締役による経営監督機能の実効性の向上に努めています。
また、特定事項について調査、研究又は協議調整を行うことを目的に、関連部門の担当役員及び部長等をメンバーとする長期経営計画委員会、営業戦略委員会、ALM戦略委員会、IT戦略委員会、統合的リスク管理委員会、政策保有株式検証委員会、コンプライアンス委員会、賞罰委員会及び働きやすい職場推進委員会等の各種委員会を設置しています。各種委員会は、定期的又は必要に応じて随時開催され、経営上の主要課題や部門横断的な施策・検討事項に取組んでおり、委員会で合意又は協議された事項は、取締役会又は経営会議等に付議又は報告されるなど、当行のガバナンス強化や業務運営の健全性・適切性の向上に寄与しています。
当行の監査役は、社外監査役3名を含めた5名(平成29年6月29日現在)で、監査役会は、毎月1回に加え、適時開催しており、各監査役は、取締役会等に出席し、経営の意思決定に際し、適切な提言・助言を行っています。社外監査役を含む各監査役は、内部監査部門あるいは会計監査人と積極的に意見及び情報の交換を行うほか、内部監査部門の営業店監査や会計監査人の往査に立ち会うなど、緊密な連携を図り、効率的な監査の実施に努めています。加えて、各監査役は、内部統制部門から、内部統制システムにおける各体制の整備状況及び各体制の実効性に影響を及ぼす重要な事象について、対応状況を含め定期的又は随時に報告を受け、必要に応じて説明を求める、又は助言、勧告を行うなど監査役の立場から内部統制システムの整備・強化に努めています。
なお、社外取締役及び社外監査役との取引関係その他の利害関係並びに当該社外取締役及び社外監査役が当行の企業統治において果たす機能及び役割については、以下に記載のとおりです。
※なお、前田香織氏の戸籍上の氏名は相原香織であります。
また、当行では、社外取締役及び社外監査役を選任するための当行からの独立性に関する基準を定めていませんが、社外取締役及び社外監査役による経営の監視・監督機能の強化を進めていくことを目的として、株式会社東京証券取引所の定める基準を参考に独立役員を選任・確保していく方針であり、上記の住川雅洋氏、前田香織氏、三浦惺氏、武井康年氏及び髙橋義則氏の5名を一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として適任と判断し、株式会社東京証券取引所に届け出ています。
②内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
内部監査につきましては、取締役会がコンプライアンスの実現とリスクの種類・程度に応じた実効性のある内部監査態勢の構築を図り、健全かつ適切な業務の運営に資することを目的として制定した「内部監査規程」に基づいて、被監査部門から独立した内部監査部門(当事業年度末現在人員61名)が、各部店及び子会社・関連会社並びに当行の外部委託先を対象に行います。具体的には、コンプライアンスに関する事項、リスク管理に関する事項、財務報告に係る内部統制に関する事項など半期ごとに取締役会で制定する「内部監査基本計画」に沿って内部監査を実施し、その結果を毎月、取締役会に報告しています。また、内部監査部門は、被監査部門に対して、内部監査結果を文書で通知するとともに、改善・是正を要する事項については、改善要請または是正勧告を行い、その対応状況を定期的に取締役会に報告しています。
監査役監査につきましては、監査役会が制定した「監査役監査基準」、「内部統制システムに係る監査の実施基準」及び毎期の「監査役監査計画」並びに業務の分担に基づいて、各監査役が、取締役の職務の執行状況等について監査を行っています。具体的には、取締役会その他重要な会議への出席、取締役等からの職務執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、各部店における業務及び財産状況の調査、内部統制システムの状況の監視・検証等を通じた監査を実施し、その結果について、毎月、監査役会に報告するとともに、定期的に代表取締役等と意見交換を行い、適切な提言・助言または要請を行うなど実効性のある監査を行っています。
なお、社外監査役髙橋義則は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
また、監査役監査につきましては、監査役会事務局を設置し、監査役の職務に係る専任の補助使用人を配置しています。
会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人による財務諸表監査及び財務報告に係る内部統制監査を受けております。会計監査は、事務局事務を所管する内部監査部門と定期的又は必要に応じて随時会合を開き情報・意見交換を行うほか営業店監査を内部監査部門の立ち合いの下で行うなど相互に連携する中で遂行されています。なお、業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。
監査業務の補助者の構成は公認会計士15名、その他19名であります。
上記の内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門は、定期的又は必要に応じて随時会合を開き情報・意見交換を行っており、相互に連携するなかで、業務の健全性と適切性の向上に努めています。
③内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当行は、以下の経営理念のもと、お客さまや地域社会、株主、市場、従事者など全てのステークホルダーからの真の信頼を勝ち取るため、健全で透明性の高い経営を目指しています。
加えて、株式会社東京証券取引所の「独立役員」の基準を満たす社外取締役を選任するなど、コーポレート・ガバナンス及び内部統制システムの強化に継続的に努めています。
イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当行では、「倫理規程」・「服務規程」・「コンプライアンス規程」を制定し、従事者の行動基準等を明記するなか、コンプライアンスの徹底を経営の最重要課題の一つとして位置付け、あらゆる法令やルールを厳格に遵守した誠実な企業活動に努めています。併せて、お客さまの保護及び利便の向上に係る態勢の整備・確立に関する大綱として「顧客保護等管理規程」を制定し、全従事者が銀行の社会的責任と公共的使命を十分認識するなかで、お客さまへの説明、相談・苦情等への対応や情報管理など、お客さまの視点に立った誠実かつ公正な業務の遂行に努めています。その上で、法令等遵守及び顧客保護等管理を徹底する具体的な実施計画として、半期ごとに「コンプライアンス・プログラム」を決議しています。また、法令等遵守に係る諸問題について、部店内で解決が図れない事情又は報告・相談ができない事情がある場合、従事者が、コンプライアンス統括部又は社外弁護士に、直接、報告・相談できる「ホットライン制度」を整備しています。
加えて、「倫理規程」において、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力等とは、他社(信販会社等)との提携による金融サービスの提供などの取引を含め一切の関係を遮断する。万一、不当要求等があった場合には、警察当局等と連携のうえあらゆる法的手段を講じ断固として対決する。」ことを基本方針として定め、反社会的勢力等との関係遮断に係る態勢を構築しています。
さらに、「倫理規程」において、「ディスクロージャーの充実による経営情報の公正な開示を通じて、経営の透明性を高めるとともに、広く利用者意見を反映した経営を行う。」ことを定めているほか、「経理規程」及び「財務報告に係る内部統制に関する規程」を制定し、連結ベースで適時・適正な財務報告を行う態勢を整備しています。
その他、金融円滑化や「経営者保証に関するガイドライン」への対応についても、「与信基本原則規程」や「金融円滑化管理に関する基本方針」を制定し、お客さまへの円滑な資金の提供のほか、経営相談や経営改善に関する支援など適切な対応に係る態勢を整備しています。
(運用状況の概要)
取締役会は、「コンプライアンス・プログラムの実施状況」等の各種報告を受け、業務が経営の基本方針・諸規程等に基づいて適切に運営されていることを確認するとともに、改善が必要な事項がある場合には、都度、改善・是正をしています。併せて、法令等遵守の徹底と企業倫理の確立を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、法令等遵守に係る事項を審議・検討するなど、法令等遵守違反の未然防止を図っています。
また、「倫理規程」等諸規程、コンプライアンス委員会等の組織体制及び「ホットライン制度」等の諸制度について平易に解説した「コンプライアンス・マニュアル」を全従事者に配付し、研修で活用するなど、周知徹底を図っています。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当行では、「取締役会規程」において、取締役会議事録を10年間保存することを定めています。
また、行内諸規程において、経営会議・審査会等の議事録等の重要な情報の保存についても定め、適切な情報保存・管理態勢を構築しています。
(運用状況の概要)
取締役会議事録を取締役の職務の執行に係る重要な情報として、適切に保存及び管理しています。
その他の重要な情報についても、各部店において適切に保存及び管理しています。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当行では、銀行業務を取り巻く種々のリスクに適切に対応するため「統合的リスク管理規程」を制定し、各リスクを統合的に把握・分析し、当行の経営に重大な影響を与える損失の発生及び拡大の防止を図っています。その上で、半期ごとに「統合的リスク管理方針書」を決議し、経営体力や収益性等とのバランスのとれた適切なリスク管理を行っています。
また、リスクに見合った適切な自己資本を確保し、経営の健全性維持に資することを目的として、「自己資本管理規程」を制定し、バーゼルⅢにおける自己資本比率規制への対応も含め、適切な自己資本管理を行っています。
加えて、「危機管理規程」において、地震等の大規模災害など、業務が継続できなくなるリスクに適切に対応するため、「業務継続計画(BCP)」として優先して継続する重要業務等を定めています。
(運用状況の概要)
取締役会は、「統合的リスク管理の状況」等の各種報告を受け、適切なリスク管理がなされていること、リスクに対して十分な自己資本を確保していることを確認しています。併せて、随時、統合的リスク管理委員会を開催し、各リスクをモニタリングするなか、対応策を審議・検討しています。
また、定期的に危機発生時を想定した模擬訓練を行うなど、適切な危機管理態勢を構築しています。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当行では、経営会議及び審査会を設置し、取締役会が決定した基本方針に基づく経営全般の重要事項の決定を経営会議に、重要な貸出案件の審議を審査会に委任しています。
また、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、業務の分掌及び職制並びに職務の権限に関する規程を整備しています。
(運用状況の概要)
経営会議・審査会において、経営全般の重要事項・重要な貸出案件を決議・審議するとともに、諸規程に基づき報告を受ける等、効率的な業務運営を実施しています。
また、各部門が、相互に連携しつつ、牽制機能が有効に発揮される形態で業務を分担執行しています。
併せて、「部門担当役員制度」及び「地区担当役員制度」を整備し、取締役会で選任された部門担当役員が本部の担当部門の企画・管理業務等に、また、地区担当役員が担当地区の支店の営業推進等に専念・特化する体制とし、それぞれの役割と責任を明確にすることで業務運営の健全性・適切性の向上及び収益力の強化を図っています。
ホ 当行及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当行では、健全かつ円滑なグループ経営を図るため、「グループ会社運営・管理規程」を制定し、グループ会社の運営・管理に関する方針及び統括管理部署等の組織体制を明確にしています。
①子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
「グループ会社協議・報告基準」に基づいて、グループ会社から定例または随時の協議・報告を受け、適時適切に対応しています。
②子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
グループ会社のリスク管理・危機管理に関する指導・管理は、当行の「統合的リスク管理規程」、「危機管理規程」に基づいて実施することを定めています。
③子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
グループ会社の業務運営に関する指導・管理は、グループ会社全体の統括管理部署と業務所管部署が連携して行うことを定めています。
④子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
グループ会社の法令等遵守に関する指導・管理は、当行の「コンプライアンス規程」に基づいて実施することを定めています。
(運用状況の概要)
取締役会は、グループ会社の経営全般の重要事項に係る協議・報告のため、グループ会社トップ協議会を設置しているほか、半期ごとにグループ会社の業務運営状況に係る報告を受け、グループ各社の業績・現況等を確認しています。
また、グループ会社の業務を所管する部署が当該グループ会社の適切かつ効率的な業務運営に係る指導・管理を行うとともに、所管する部署の部門担当役員・部長等を当該グループ会社の取締役・監査役として派遣し、業務の運営・執行状況を監視・監督しています。
加えて、当行の内部監査部門がグループ会社の内部監査を実施し、その結果を当行取締役会に報告するなど、適切なグループ会社の運営・管理態勢を構築しています。
へ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当行では、平成18年4月に監査役の職務を補助する組織として監査役会事務局を新設し、監査役会の指揮下に置いています。
(運用状況の概要)
「職制規程」に基づき、監査役会事務局長は、監査役の指揮に従いその職務を補助しています。また、監査役会事務局長の異動・評価・賞罰等の人事について、人事総務部は監査役に協議することとしています。
ト 監査役への報告に関する体制
①取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当行では、「服務規程」、「コンプライアンス規程」において、監査役への報告ルールを整備し、法令等に違反する行為等が発生した場合には、コンプライアンス統括部長から監査役に直ちに報告することを定めています。
②子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制
「グループ会社運営・管理規程」において、法令等違反行為発生時における監査役への報告ルールのほか、「ホットライン制度」をグループベースで整備しています。具体的には、法令等遵守に係る諸問題について、グループ会社内で解決が図れない事情又は報告・相談ができない事情がある場合、グループ会社従事者が、当行のコンプライアンス統括部又は社外弁護士に、直接、報告・相談できる制度を整備するとともに、当該報告が法令等違反行為発生に該当する場合、コンプライアンス統括部長から監査役に直ちに報告することを定めています。
(運用状況の概要)
行内諸規程において、監査役への報告ルールを整備しているほか、各部店は、監査役からの依頼・要請に基づいて、随時、業務の執行状況に係る必要な報告・説明を実施しています。
チ 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当行では、「服務規程」、「コンプライアンス規程」、「グループ会社運営・管理規程」において、通報(相談)者保護を定めています。
(運用状況の概要)
通報(相談)者の匿名性を保護し、その者が不利な取扱いを受けないために必要な措置を講じることを定めるとともに、全従事者に対し周知徹底しています。
リ 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当行では、「本部決裁権限規程」において、監査役の職務執行に係る予算措置・経費の取扱いを定めています。
(運用状況の概要)
毎年度、監査役と協議のうえ相応の予算・経費を設けるほか、監査役がその職務の執行について、当行に対し費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務の処理を当行経費にて行うなど、会社法の趣旨を踏まえ適切に対応しています。
ヌ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当行では、「取締役会規程」等の諸規程にて、取締役会は監査役の出席を求めて開催すること、経営会議・審査会に監査役は出席できることを定めています。
(運用状況の概要)
監査役は、取締役会、経営会議、審査会などの重要な会議のほか、統合的リスク管理委員会などの主要な委員会に出席しています。また、代表取締役と定期的に会合を開き、監査上の重要課題等について意見を交換するほか、会計監査人とも定期的に会合を開くなど積極的に意見を交換しています。
監査役は、その他の取締役及び使用人とも定期的に会合を開くなど、監査態勢の整備を行っています。
加えて、監査役は、内部監査部門と定期的に意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて随時、内部監査部門の営業店監査に立会うほか監査結果の報告を求めるなど、緊密な連携を図り、効率的な監査の実施と監査の実効性の向上に努めています。
(業務執行・経営の監視の仕組み)
※上記のほか、取締役を兼務しない執行役員14名(平成29年6月29日現在)を取締役会で選任し、業務を執行させております。
(法令等遵守体制)
(リスク管理体制)
④役員の報酬等の内容
イ 取締役(社外取締役を除く)に対する報酬等は、確定金額報酬、業績連動型報酬及び株式報酬型ストック・オプションとしております。社外取締役に対する報酬等は、確定金額報酬としております。
a.取締役に対する確定金額報酬の報酬限度額は月額30百万円としております。
(平成2年6月28日第79期定時株主総会決議)
b.取締役(社外取締役を除く)に対する業績連動型報酬の報酬額は親会社株主に帰属する当期純利益を基準としており、報酬枠は次のとおりとしております。
(平成27年6月25日第104期定時株主総会決議)
c.取締役(社外取締役を除く)に対する株式報酬型ストック・オプションの報酬限度額は年額150百万円としております。
(平成22年6月29日第99期定時株主総会決議)
なお、平成29年6月28日第106期定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)及び執行役員を対象に、中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、信託の仕組みを活用して当行株式等を交付等する役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、「BIP信託」という。)導入を決議しております。
(BIP信託)
・信託に拠出する信託金の上限金額は、平成30年3月で終了する事業年度から平成32年3月で終了する事
業年度までの3事業年度を対象として、合計900百万円であります。
・取締役等に付与される1年あたりのポイント総数の上限は、1,333,400ポイント(1ポイント=当行株式
1株)であります。
・信託が取得する当行株式数の上限は、4,000千株であります。
(注) 平成29年10月1日を効力発生日として実施する株式併合により、1ポイントあたりの当行株式
は0.5株、信託が取得する当行株式数の上限は2,000千株となる予定です。
また、BIP信託導入に伴い、上記「株式報酬型ストック・オプション」の報酬枠を廃止し、今後、新たなストック・オプションを付与しないことといたします。
ロ 監査役に対する報酬は、全て確定金額報酬としており、報酬限度額は月額7百万円としております。
(平成22年6月29日第99期定時株主総会決議)
なお、当事業年度における取締役及び監査役に対する役員の報酬等は以下のとおりです。
当事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
(注) 1. 上記には、平成28年6月28日開催の第105期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名に対する報酬等の額を含んでおります。
2. 役員ごとの報酬等については、報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
⑤株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
当行は、特定投資株式について、地域経済の発展や当行の企業価値の向上に資するなど保有意義が認められる場合には、限定的に保有することを基本方針とします。
保有する株式については、株価変動リスクが当行の財務状況に大きな影響を与える可能性があることから、a.銘柄毎に株式保有に伴うリスクとリターンや、b.その企業の (A)地域経済への貢献度合い、(B)成長性・将来性、(C)銀行取引の中長期的採算性など
を、取締役会で定期的に検証し、保有意義を確認いたします。
尚、その意義が不十分と判断される場合には、当該企業と対話を行い、保有の可否を判断します。
(前事業年度)
貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。なお、貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
(注)1. 上記の株式数は、議決権行使権限の対象となる株式数であります。
2. 上記の貸借対照表計上額は、事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じ
て得た額であります。
3. 上記の保有目的は、当該株式につき議決権行使権限その他当行が有する権限の内容であります。
(当事業年度)
貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。なお、貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
(注)1. 上記の株式数は、議決権行使権限の対象となる株式数であります。
2. 上記の貸借対照表計上額は、事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じ
て得た額であります。
3. 上記の保有目的は、当該株式につき議決権行使権限その他当行が有する権限の内容であります。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益
ニ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当ありません。
ホ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
⑥取締役の選任決議の要件
当行は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項
当行は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
また、当行は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。
⑧株主総会の特別決議要件
当行は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当行では、経営の効率性及び透明性を高め、ステークホルダーであるお客さま、株主の皆さま等から高い評価と揺るぎない信頼を確立するために、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題として認識し、その充実に向けた諸施策に取り組んでおります。
①企業統治の体制の概要等
当行では、以下の理由・目的から、監査役設置会社形態を採用し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めています。
・銀行業務・銀行経営に関する専門的知識や豊富な経験を有し当行の業務の運営・執行状況を詳細に把握している社内取締役が、取締役会の構成員として、経営上の意思決定や他の取締役の職務執行状況を監督する体制が、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、業務の適正を確保していくうえで重要であること
・監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役が、取締役の職務の執行を監査していくことが、経営監視機能として有効であること
・独立性の高い社外取締役及び社外監査役が、それぞれ中立の立場から公正かつ客観的な経営監督機能及び監査機能を発揮し、取締役の職務の執行状況や内部統制の運用状況などについて、適切な提言・助言を行っており、経営監視の面で十分な体制が整備されていること
当行の取締役は、社外取締役3名を含めた10名(平成29年6月29日現在)で、経営の意思決定、業務執行の監督という位置付けから、取締役会を原則月1回開催しています。また、取締役会で決定した基本方針に基づく経営全般の重要事項を協議決定する機関として、取締役会の下に会長・頭取のほか各部門の担当役員をメンバーとする経営会議を設置し、原則週1回開催しています。加えて、取締役会の基本方針に基づく重要な貸出案件について協議決定する機関として、会長・頭取のほか審査部門等の担当役員をメンバーとする審査会を設置し、原則週1回開催しています。なお、当行は、定款において、取締役の員数を15名以内とし、年度ごとの経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、任期を1年としています。
また、当行は、執行役員制度を導入し、取締役会による監督の下で、代表取締役と執行役員(部門担当役員及び地区担当役員)が業務執行を担う体制としており、取締役が担うべき経営の重要事項に係る意思決定機能及び業務執行の監督機能と執行役員が担うべき業務執行機能を分離し、取締役と執行役員がそれぞれの役割と責任を果たすことで、業務の適正確保と持続的な企業価値の向上を図っています。
社外取締役は、取締役会において、内部監査、監査役監査及び会計監査の結果並びに内部統制部門からの統制状況に係る報告を受け、社外の中立かつ公正、客観的な見地から経営監督を行う役割を担っています。特に、内部監査部門及び内部統制部門からは、取締役会議案及び報告資料の事前説明を詳細に受け、事前説明又は取締役会の場で、適切な提言・助言を行うなど、社外取締役による経営監督機能の実効性の向上に努めています。
また、特定事項について調査、研究又は協議調整を行うことを目的に、関連部門の担当役員及び部長等をメンバーとする長期経営計画委員会、営業戦略委員会、ALM戦略委員会、IT戦略委員会、統合的リスク管理委員会、政策保有株式検証委員会、コンプライアンス委員会、賞罰委員会及び働きやすい職場推進委員会等の各種委員会を設置しています。各種委員会は、定期的又は必要に応じて随時開催され、経営上の主要課題や部門横断的な施策・検討事項に取組んでおり、委員会で合意又は協議された事項は、取締役会又は経営会議等に付議又は報告されるなど、当行のガバナンス強化や業務運営の健全性・適切性の向上に寄与しています。
当行の監査役は、社外監査役3名を含めた5名(平成29年6月29日現在)で、監査役会は、毎月1回に加え、適時開催しており、各監査役は、取締役会等に出席し、経営の意思決定に際し、適切な提言・助言を行っています。社外監査役を含む各監査役は、内部監査部門あるいは会計監査人と積極的に意見及び情報の交換を行うほか、内部監査部門の営業店監査や会計監査人の往査に立ち会うなど、緊密な連携を図り、効率的な監査の実施に努めています。加えて、各監査役は、内部統制部門から、内部統制システムにおける各体制の整備状況及び各体制の実効性に影響を及ぼす重要な事象について、対応状況を含め定期的又は随時に報告を受け、必要に応じて説明を求める、又は助言、勧告を行うなど監査役の立場から内部統制システムの整備・強化に努めています。
なお、社外取締役及び社外監査役との取引関係その他の利害関係並びに当該社外取締役及び社外監査役が当行の企業統治において果たす機能及び役割については、以下に記載のとおりです。
| 社外取締役氏名 | 取引関係その他の利害関係 | 企業統治において果たす機能及び役割 |
| 住 川 雅 洋 | 人的関係はありませんが、資本的関係(社外取締役による当行株式の保有)については「第4 提出会社の状況、5 役員の状況」に記載のとおりです。住川雅洋氏とは、通常の銀行取引があります。 | 過去に日本銀行の支店長及び地域金融機関の経営者を務め、その豊富な経験、幅広い知識と高い見識を活かして、取締役会等の場で、中立の立場から公正かつ客観的な意見を表明するなど社外取締役の職責を果たしています。 |
| 前 田 香 織 | 人的関係はありませんが、資本的関係(社外取締役による当行株式の保有)については「第4 提出会社の状況、5 役員の状況」に記載のとおりです。前田香織氏とは、通常の銀行取引があります。 | 学識者としての豊富な経験、幅広い知識と高い見識を活かして、取締役会等の場で、中立の立場から公正かつ客観的な意見を表明するなど社外取締役の職責を果たしています。 |
| 三 浦 惺 | 人的関係はありませんが、資本的関係(社外取締役による当行株式の保有)については「第4 提出会社の状況、5 役員の状況」に記載のとおりです。三浦惺氏とは、通常の銀行取引があります。 | 企業経営者としての豊富な経験、幅広い知識と高い見識を活かして、取締役会等の場で、中立の立場から公正かつ客観的な意見を表明するなど社外取締役の職責を果たしています。 |
※なお、前田香織氏の戸籍上の氏名は相原香織であります。
| 社外監査役氏名 | 取引関係その他の利害関係 | 企業統治において果たす機能及び役割 |
| 武 井 康 年 | 人的関係はありませんが、資本的関係(社外監査役による当行株式の保有)については「第4 提出会社の状況、5 役員の状況」に記載のとおりです。武井康年氏及び同氏が所長弁護士を務める弁護士法人広島総合法律会計事務所とは、通常の銀行取引があります。また、同氏が社外監査役を務める広島ガス㈱とは、通常の銀行取引及び資本的関係があります。 | 弁護士としての豊富な経験、幅広い知識と高い見識を活かして、取締役会等の場で、中立の立場から公正かつ客観的な意見を表明するなど社外監査役の職責を果たしています。 |
| 髙 橋 義 則 | 人的関係はありませんが、資本的関係(社外監査役による当行株式の保有)については「第4 提出会社の状況、5 役員の状況」に記載のとおりです。髙橋義則氏とは、通常の銀行取引があります。 | 公認会計士としての豊富な経験、幅広い知識と高い見識を活かして、取締役会等の場で、中立の立場から公正かつ客観的な意見を表明するなど社外監査役の職責を果たしています。 |
| 吉 田 正 子 | 人的関係はありませんが、資本的関係(社外監査役による当行株式の保有)については「第4 提出会社の状況、5 役員の状況」に記載のとおりです。吉田正子氏とは、通常の銀行取引があります。また、同氏が平成25年4月から平成27年3月まで代表取締役社長を務めていた㈱アンデルセン・パン生活文化研究所とは、通常の銀行取引及び資本的関係があります。 | 企業経営者としての豊富な経験、幅広い知識と高い見識を活かして、取締役会等の場で、中立の立場から公正かつ客観的な意見を表明するなど社外監査役の職責を果たしています。 |
また、当行では、社外取締役及び社外監査役を選任するための当行からの独立性に関する基準を定めていませんが、社外取締役及び社外監査役による経営の監視・監督機能の強化を進めていくことを目的として、株式会社東京証券取引所の定める基準を参考に独立役員を選任・確保していく方針であり、上記の住川雅洋氏、前田香織氏、三浦惺氏、武井康年氏及び髙橋義則氏の5名を一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として適任と判断し、株式会社東京証券取引所に届け出ています。
②内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
内部監査につきましては、取締役会がコンプライアンスの実現とリスクの種類・程度に応じた実効性のある内部監査態勢の構築を図り、健全かつ適切な業務の運営に資することを目的として制定した「内部監査規程」に基づいて、被監査部門から独立した内部監査部門(当事業年度末現在人員61名)が、各部店及び子会社・関連会社並びに当行の外部委託先を対象に行います。具体的には、コンプライアンスに関する事項、リスク管理に関する事項、財務報告に係る内部統制に関する事項など半期ごとに取締役会で制定する「内部監査基本計画」に沿って内部監査を実施し、その結果を毎月、取締役会に報告しています。また、内部監査部門は、被監査部門に対して、内部監査結果を文書で通知するとともに、改善・是正を要する事項については、改善要請または是正勧告を行い、その対応状況を定期的に取締役会に報告しています。
監査役監査につきましては、監査役会が制定した「監査役監査基準」、「内部統制システムに係る監査の実施基準」及び毎期の「監査役監査計画」並びに業務の分担に基づいて、各監査役が、取締役の職務の執行状況等について監査を行っています。具体的には、取締役会その他重要な会議への出席、取締役等からの職務執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、各部店における業務及び財産状況の調査、内部統制システムの状況の監視・検証等を通じた監査を実施し、その結果について、毎月、監査役会に報告するとともに、定期的に代表取締役等と意見交換を行い、適切な提言・助言または要請を行うなど実効性のある監査を行っています。
なお、社外監査役髙橋義則は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
また、監査役監査につきましては、監査役会事務局を設置し、監査役の職務に係る専任の補助使用人を配置しています。
会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人による財務諸表監査及び財務報告に係る内部統制監査を受けております。会計監査は、事務局事務を所管する内部監査部門と定期的又は必要に応じて随時会合を開き情報・意見交換を行うほか営業店監査を内部監査部門の立ち合いの下で行うなど相互に連携する中で遂行されています。なお、業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属監査法人 |
| 尾 﨑 更 三 | 有限責任 あずさ監査法人 |
| 河 合 聡 一 郎 | 有限責任 あずさ監査法人 |
| 森 本 洋 平 | 有限責任 あずさ監査法人 |
監査業務の補助者の構成は公認会計士15名、その他19名であります。
上記の内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門は、定期的又は必要に応じて随時会合を開き情報・意見交換を行っており、相互に連携するなかで、業務の健全性と適切性の向上に努めています。
③内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当行は、以下の経営理念のもと、お客さまや地域社会、株主、市場、従事者など全てのステークホルダーからの真の信頼を勝ち取るため、健全で透明性の高い経営を目指しています。
加えて、株式会社東京証券取引所の「独立役員」の基準を満たす社外取締役を選任するなど、コーポレート・ガバナンス及び内部統制システムの強化に継続的に努めています。
イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当行では、「倫理規程」・「服務規程」・「コンプライアンス規程」を制定し、従事者の行動基準等を明記するなか、コンプライアンスの徹底を経営の最重要課題の一つとして位置付け、あらゆる法令やルールを厳格に遵守した誠実な企業活動に努めています。併せて、お客さまの保護及び利便の向上に係る態勢の整備・確立に関する大綱として「顧客保護等管理規程」を制定し、全従事者が銀行の社会的責任と公共的使命を十分認識するなかで、お客さまへの説明、相談・苦情等への対応や情報管理など、お客さまの視点に立った誠実かつ公正な業務の遂行に努めています。その上で、法令等遵守及び顧客保護等管理を徹底する具体的な実施計画として、半期ごとに「コンプライアンス・プログラム」を決議しています。また、法令等遵守に係る諸問題について、部店内で解決が図れない事情又は報告・相談ができない事情がある場合、従事者が、コンプライアンス統括部又は社外弁護士に、直接、報告・相談できる「ホットライン制度」を整備しています。
加えて、「倫理規程」において、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力等とは、他社(信販会社等)との提携による金融サービスの提供などの取引を含め一切の関係を遮断する。万一、不当要求等があった場合には、警察当局等と連携のうえあらゆる法的手段を講じ断固として対決する。」ことを基本方針として定め、反社会的勢力等との関係遮断に係る態勢を構築しています。
さらに、「倫理規程」において、「ディスクロージャーの充実による経営情報の公正な開示を通じて、経営の透明性を高めるとともに、広く利用者意見を反映した経営を行う。」ことを定めているほか、「経理規程」及び「財務報告に係る内部統制に関する規程」を制定し、連結ベースで適時・適正な財務報告を行う態勢を整備しています。
その他、金融円滑化や「経営者保証に関するガイドライン」への対応についても、「与信基本原則規程」や「金融円滑化管理に関する基本方針」を制定し、お客さまへの円滑な資金の提供のほか、経営相談や経営改善に関する支援など適切な対応に係る態勢を整備しています。
(運用状況の概要)
取締役会は、「コンプライアンス・プログラムの実施状況」等の各種報告を受け、業務が経営の基本方針・諸規程等に基づいて適切に運営されていることを確認するとともに、改善が必要な事項がある場合には、都度、改善・是正をしています。併せて、法令等遵守の徹底と企業倫理の確立を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、法令等遵守に係る事項を審議・検討するなど、法令等遵守違反の未然防止を図っています。
また、「倫理規程」等諸規程、コンプライアンス委員会等の組織体制及び「ホットライン制度」等の諸制度について平易に解説した「コンプライアンス・マニュアル」を全従事者に配付し、研修で活用するなど、周知徹底を図っています。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当行では、「取締役会規程」において、取締役会議事録を10年間保存することを定めています。
また、行内諸規程において、経営会議・審査会等の議事録等の重要な情報の保存についても定め、適切な情報保存・管理態勢を構築しています。
(運用状況の概要)
取締役会議事録を取締役の職務の執行に係る重要な情報として、適切に保存及び管理しています。
その他の重要な情報についても、各部店において適切に保存及び管理しています。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当行では、銀行業務を取り巻く種々のリスクに適切に対応するため「統合的リスク管理規程」を制定し、各リスクを統合的に把握・分析し、当行の経営に重大な影響を与える損失の発生及び拡大の防止を図っています。その上で、半期ごとに「統合的リスク管理方針書」を決議し、経営体力や収益性等とのバランスのとれた適切なリスク管理を行っています。
また、リスクに見合った適切な自己資本を確保し、経営の健全性維持に資することを目的として、「自己資本管理規程」を制定し、バーゼルⅢにおける自己資本比率規制への対応も含め、適切な自己資本管理を行っています。
加えて、「危機管理規程」において、地震等の大規模災害など、業務が継続できなくなるリスクに適切に対応するため、「業務継続計画(BCP)」として優先して継続する重要業務等を定めています。
(運用状況の概要)
取締役会は、「統合的リスク管理の状況」等の各種報告を受け、適切なリスク管理がなされていること、リスクに対して十分な自己資本を確保していることを確認しています。併せて、随時、統合的リスク管理委員会を開催し、各リスクをモニタリングするなか、対応策を審議・検討しています。
また、定期的に危機発生時を想定した模擬訓練を行うなど、適切な危機管理態勢を構築しています。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当行では、経営会議及び審査会を設置し、取締役会が決定した基本方針に基づく経営全般の重要事項の決定を経営会議に、重要な貸出案件の審議を審査会に委任しています。
また、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、業務の分掌及び職制並びに職務の権限に関する規程を整備しています。
(運用状況の概要)
経営会議・審査会において、経営全般の重要事項・重要な貸出案件を決議・審議するとともに、諸規程に基づき報告を受ける等、効率的な業務運営を実施しています。
また、各部門が、相互に連携しつつ、牽制機能が有効に発揮される形態で業務を分担執行しています。
併せて、「部門担当役員制度」及び「地区担当役員制度」を整備し、取締役会で選任された部門担当役員が本部の担当部門の企画・管理業務等に、また、地区担当役員が担当地区の支店の営業推進等に専念・特化する体制とし、それぞれの役割と責任を明確にすることで業務運営の健全性・適切性の向上及び収益力の強化を図っています。
ホ 当行及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当行では、健全かつ円滑なグループ経営を図るため、「グループ会社運営・管理規程」を制定し、グループ会社の運営・管理に関する方針及び統括管理部署等の組織体制を明確にしています。
①子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
「グループ会社協議・報告基準」に基づいて、グループ会社から定例または随時の協議・報告を受け、適時適切に対応しています。
②子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
グループ会社のリスク管理・危機管理に関する指導・管理は、当行の「統合的リスク管理規程」、「危機管理規程」に基づいて実施することを定めています。
③子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
グループ会社の業務運営に関する指導・管理は、グループ会社全体の統括管理部署と業務所管部署が連携して行うことを定めています。
④子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
グループ会社の法令等遵守に関する指導・管理は、当行の「コンプライアンス規程」に基づいて実施することを定めています。
(運用状況の概要)
取締役会は、グループ会社の経営全般の重要事項に係る協議・報告のため、グループ会社トップ協議会を設置しているほか、半期ごとにグループ会社の業務運営状況に係る報告を受け、グループ各社の業績・現況等を確認しています。
また、グループ会社の業務を所管する部署が当該グループ会社の適切かつ効率的な業務運営に係る指導・管理を行うとともに、所管する部署の部門担当役員・部長等を当該グループ会社の取締役・監査役として派遣し、業務の運営・執行状況を監視・監督しています。
加えて、当行の内部監査部門がグループ会社の内部監査を実施し、その結果を当行取締役会に報告するなど、適切なグループ会社の運営・管理態勢を構築しています。
へ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当行では、平成18年4月に監査役の職務を補助する組織として監査役会事務局を新設し、監査役会の指揮下に置いています。
(運用状況の概要)
「職制規程」に基づき、監査役会事務局長は、監査役の指揮に従いその職務を補助しています。また、監査役会事務局長の異動・評価・賞罰等の人事について、人事総務部は監査役に協議することとしています。
ト 監査役への報告に関する体制
①取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当行では、「服務規程」、「コンプライアンス規程」において、監査役への報告ルールを整備し、法令等に違反する行為等が発生した場合には、コンプライアンス統括部長から監査役に直ちに報告することを定めています。
②子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制
「グループ会社運営・管理規程」において、法令等違反行為発生時における監査役への報告ルールのほか、「ホットライン制度」をグループベースで整備しています。具体的には、法令等遵守に係る諸問題について、グループ会社内で解決が図れない事情又は報告・相談ができない事情がある場合、グループ会社従事者が、当行のコンプライアンス統括部又は社外弁護士に、直接、報告・相談できる制度を整備するとともに、当該報告が法令等違反行為発生に該当する場合、コンプライアンス統括部長から監査役に直ちに報告することを定めています。
(運用状況の概要)
行内諸規程において、監査役への報告ルールを整備しているほか、各部店は、監査役からの依頼・要請に基づいて、随時、業務の執行状況に係る必要な報告・説明を実施しています。
チ 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当行では、「服務規程」、「コンプライアンス規程」、「グループ会社運営・管理規程」において、通報(相談)者保護を定めています。
(運用状況の概要)
通報(相談)者の匿名性を保護し、その者が不利な取扱いを受けないために必要な措置を講じることを定めるとともに、全従事者に対し周知徹底しています。
リ 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当行では、「本部決裁権限規程」において、監査役の職務執行に係る予算措置・経費の取扱いを定めています。
(運用状況の概要)
毎年度、監査役と協議のうえ相応の予算・経費を設けるほか、監査役がその職務の執行について、当行に対し費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務の処理を当行経費にて行うなど、会社法の趣旨を踏まえ適切に対応しています。
ヌ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当行では、「取締役会規程」等の諸規程にて、取締役会は監査役の出席を求めて開催すること、経営会議・審査会に監査役は出席できることを定めています。
(運用状況の概要)
監査役は、取締役会、経営会議、審査会などの重要な会議のほか、統合的リスク管理委員会などの主要な委員会に出席しています。また、代表取締役と定期的に会合を開き、監査上の重要課題等について意見を交換するほか、会計監査人とも定期的に会合を開くなど積極的に意見を交換しています。
監査役は、その他の取締役及び使用人とも定期的に会合を開くなど、監査態勢の整備を行っています。
加えて、監査役は、内部監査部門と定期的に意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて随時、内部監査部門の営業店監査に立会うほか監査結果の報告を求めるなど、緊密な連携を図り、効率的な監査の実施と監査の実効性の向上に努めています。
(業務執行・経営の監視の仕組み)
※上記のほか、取締役を兼務しない執行役員14名(平成29年6月29日現在)を取締役会で選任し、業務を執行させております。
(法令等遵守体制)
(リスク管理体制)
④役員の報酬等の内容
イ 取締役(社外取締役を除く)に対する報酬等は、確定金額報酬、業績連動型報酬及び株式報酬型ストック・オプションとしております。社外取締役に対する報酬等は、確定金額報酬としております。
a.取締役に対する確定金額報酬の報酬限度額は月額30百万円としております。
(平成2年6月28日第79期定時株主総会決議)
b.取締役(社外取締役を除く)に対する業績連動型報酬の報酬額は親会社株主に帰属する当期純利益を基準としており、報酬枠は次のとおりとしております。
(平成27年6月25日第104期定時株主総会決議)
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 報酬枠 | ||
| 330億円超 | 120百万円 | ||
| 300億円超 | ～ | 330億円以下 | 110百万円 |
| 270億円超 | ～ | 300億円以下 | 100百万円 |
| 240億円超 | ～ | 270億円以下 | 90百万円 |
| 210億円超 | ～ | 240億円以下 | 80百万円 |
| 180億円超 | ～ | 210億円以下 | 70百万円 |
| 150億円超 | ～ | 180億円以下 | 60百万円 |
| 120億円超 | ～ | 150億円以下 | 50百万円 |
| 90億円超 | ～ | 120億円以下 | 40百万円 |
| 60億円超 | ～ | 90億円以下 | 30百万円 |
| 30億円超 | ～ | 60億円以下 | 20百万円 |
| 30億円以下 | ─ | ||
c.取締役(社外取締役を除く)に対する株式報酬型ストック・オプションの報酬限度額は年額150百万円としております。
(平成22年6月29日第99期定時株主総会決議)
なお、平成29年6月28日第106期定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)及び執行役員を対象に、中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、信託の仕組みを活用して当行株式等を交付等する役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、「BIP信託」という。)導入を決議しております。
(BIP信託)
・信託に拠出する信託金の上限金額は、平成30年3月で終了する事業年度から平成32年3月で終了する事
業年度までの3事業年度を対象として、合計900百万円であります。
・取締役等に付与される1年あたりのポイント総数の上限は、1,333,400ポイント(1ポイント=当行株式
1株)であります。
・信託が取得する当行株式数の上限は、4,000千株であります。
(注) 平成29年10月1日を効力発生日として実施する株式併合により、1ポイントあたりの当行株式
は0.5株、信託が取得する当行株式数の上限は2,000千株となる予定です。
また、BIP信託導入に伴い、上記「株式報酬型ストック・オプション」の報酬枠を廃止し、今後、新たなストック・オプションを付与しないことといたします。
ロ 監査役に対する報酬は、全て確定金額報酬としており、報酬限度額は月額7百万円としております。
(平成22年6月29日第99期定時株主総会決議)
なお、当事業年度における取締役及び監査役に対する役員の報酬等は以下のとおりです。
当事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
| 役員区分 | 員数 (人) | 報酬等の総額 (百万円) | |||
| 確定金額報酬 | 業績連動型報酬 | 株式報酬型 ストック・ オプション | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 9 | 425 | 226 | 110 | 89 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 2 | 62 | 62 | ─ | ─ |
| 社外役員 | 6 | 43 | 43 | ─ | ─ |
(注) 1. 上記には、平成28年6月28日開催の第105期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名に対する報酬等の額を含んでおります。
2. 役員ごとの報酬等については、報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
⑤株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 | 269 | 銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 105,019 | 百万円 |
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
当行は、特定投資株式について、地域経済の発展や当行の企業価値の向上に資するなど保有意義が認められる場合には、限定的に保有することを基本方針とします。
保有する株式については、株価変動リスクが当行の財務状況に大きな影響を与える可能性があることから、a.銘柄毎に株式保有に伴うリスクとリターンや、b.その企業の (A)地域経済への貢献度合い、(B)成長性・将来性、(C)銀行取引の中長期的採算性など
を、取締役会で定期的に検証し、保有意義を確認いたします。
尚、その意義が不十分と判断される場合には、当該企業と対話を行い、保有の可否を判断します。
(前事業年度)
貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。なお、貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
| (特定投資株式) | |||
| 銘柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 株式会社イズミ | 2,362 | 11,467 | 地域経済の発展に向けた取引関係の強化 |
| 中国電力株式会社 | 5,842 | 8,880 | |
| ダイキョーニシカワ株式会社 | 3,614 | 5,837 | |
| マツダ株式会社 | 2,840 | 4,960 | |
| 福山通運株式会社 | 8,813 | 4,838 | |
| 株式会社ヨンドシーホールディングス | 1,324 | 3,681 | |
| 株式会社ふくおかフィナンシャルグループ | 8,069 | 2,961 | 連携・協力関係の維持・強化 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 5,086 | 2,652 | |
| 株式会社伊予銀行 | 3,582 | 2,640 | |
| 中国塗料株式会社 | 3,294 | 2,444 | 地域経済の発展に向けた取引関係の強化 |
| 青山商事株式会社 | 511 | 2,213 | |
| 株式会社中電工 | 936 | 2,105 | |
| 東京海上ホールディングス株式会社 | 499 | 1,897 | 連携・協力関係の維持・強化 |
| 西川ゴム工業株式会社 | 957 | 1,801 | 地域経済の発展に向けた取引関係の強化 |
| グローリー株式会社 | 458 | 1,754 | 営業上良好な取引関係の維持・強化 |
| 住友金属鉱山株式会社 | 1,414 | 1,580 | 地域経済の発展に向けた取引関係の強化 |
| 住友化学株式会社 | 2,937 | 1,494 | |
| 三菱UFJリース株式会社 | 2,820 | 1,393 | 連携・協力関係の維持・強化 |
| 株式会社エディオン | 1,621 | 1,384 | 地域経済の発展に向けた取引関係の強化 |
| 株式会社安川電機 | 1,047 | 1,361 | 営業上良好な取引関係の維持・強化 |
| 株式会社クボタ | 800 | 1,229 | |
| 五洋建設株式会社 | 2,546 | 1,199 | 地域経済の発展に向けた取引関係の強化 |
| 株式会社自重堂 | 747 | 966 | |
| 株式会社北川鉄工所 | 4,460 | 923 | |
| 東洋証券株式会社 | 3,120 | 876 | 連携・協力関係の維持・強化 |
| 日新製鋼株式会社 | 663 | 870 | 地域経済の発展に向けた取引関係の強化 |
| 東ソー株式会社 | 1,678 | 794 | |
| 株式会社山陰合同銀行 | 1,102 | 766 | 連携・協力関係の維持・強化 |
| 株式会社日本製鋼所 | 2,147 | 762 | 地域経済の発展に向けた取引関係の強化 |
| フマキラー株式会社 | 1,149 | 762 | |
| セントラル硝子株式会社 | 1,233 | 753 | |
| 戸田工業株式会社 | 2,174 | 691 | |
| 株式会社エフピコ | 125 | 605 | |
| 日本製紙株式会社 | 300 | 601 | |
| DOWAホールディングス株式会社 | 957 | 600 | |
| 株式会社サンテック | 980 | 591 | |
| 株式会社やまびこ | 752 | 589 | |
| 井関農機株式会社 | 2,500 | 552 |
| (みなし保有株式) | |||
| 銘柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ユニ・チャーム株式会社 | 17,287 | 42,336 | 議決権行使に関する指図権限 |
| 損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社 | 1,163 | 3,710 | |
| 株式会社フジ | 944 | 2,187 | |
| 株式会社エフピコ | 382 | 1,839 | |
| 広島ガス株式会社 | 2,430 | 933 | |
| 株式会社ふくおかフィナンシャルグループ | 2,159 | 792 | |
| 広島電鉄株式会社 | 1,605 | 722 |
(注)1. 上記の株式数は、議決権行使権限の対象となる株式数であります。
2. 上記の貸借対照表計上額は、事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じ
て得た額であります。
3. 上記の保有目的は、当該株式につき議決権行使権限その他当行が有する権限の内容であります。
(当事業年度)
貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。なお、貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
| (特定投資株式) | |||
| 銘柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 株式会社イズミ | 2,362 | 11,798 | 地域経済の発展に向けた取引関係の強化 |
| 中国電力株式会社 | 5,842 | 7,197 | |
| 福山通運株式会社 | 8,813 | 5,887 | |
| ダイキョーニシカワ株式会社 | 3,541 | 5,167 | |
| マツダ株式会社 | 2,840 | 4,552 | |
| 株式会社ふくおかフィナンシャルグループ | 8,069 | 3,889 | 連携・協力関係の維持・強化 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 5,086 | 3,559 | |
| 株式会社ヨンドシーホールディングス | 1,314 | 3,255 | 地域経済の発展に向けた取引関係の強化 |
| 中国塗料株式会社 | 3,259 | 2,695 | |
| 株式会社伊予銀行 | 3,582 | 2,683 | 連携・協力関係の維持・強化 |
| 株式会社安川電機 | 1,047 | 2,341 | 営業上良好な取引関係の維持・強化 |
| 住友金属鉱山株式会社 | 1,414 | 2,239 | 地域経済の発展に向けた取引関係の強化 |
| 株式会社中電工 | 936 | 2,208 | |
| 青山商事株式会社 | 511 | 1,955 | |
| 住友化学株式会社 | 2,937 | 1,826 | |
| 西川ゴム工業株式会社 | 957 | 1,697 | |
| グローリー株式会社 | 458 | 1,674 | 営業上良好な取引関係の維持・強化 |
| 株式会社エディオン | 1,621 | 1,658 | 地域経済の発展に向けた取引関係の強化 |
| 東ソー株式会社 | 1,678 | 1,641 | |
| 三菱UFJリース株式会社 | 2,820 | 1,565 | 連携・協力関係の維持・強化 |
| 五洋建設株式会社 | 2,546 | 1,370 | 地域経済の発展に向けた取引関係の強化 |
| 株式会社クボタ | 800 | 1,336 | 営業上良好な取引関係の維持・強化 |
| 株式会社自重堂 | 717 | 1,016 | 地域経済の発展に向けた取引関係の強化 |
| フマキラー株式会社 | 1,149 | 992 | |
| 株式会社山陰合同銀行 | 1,102 | 982 | 連携・協力関係の維持・強化 |
| 株式会社やまびこ | 752 | 981 | 地域経済の発展に向けた取引関係の強化 |
| 株式会社北川鉄工所 | 446 | 978 | |
| 株式会社アスカネット | 380 | 849 | |
| 株式会社ディスコ | 50 | 846 | |
| 東洋証券株式会社 | 3,120 | 802 | 連携・協力関係の維持・強化 |
| 株式会社日本製鋼所 | 429 | 770 | 地域経済の発展に向けた取引関係の強化 |
| DOWAホールディングス株式会社 | 957 | 768 | |
| 高砂香料工業株式会社 | 200 | 714 | |
| 株式会社エフピコ | 125 | 651 | |
| アイコム株式会社 | 240 | 614 | 営業上良好な取引関係の維持・強化 |
| 株式会社ジェイ・エム・エス | 1,790 | 601 | 地域経済の発展に向けた取引関係の強化 |
| 日本製紙株式会社 | 300 | 600 | |
| 鳥越製粉株式会社 | 730 | 598 | |
| 戸田工業株式会社 | 2,174 | 593 | |
| リョービ株式会社 | 1,210 | 585 | |
| セントラル硝子株式会社 | 1,233 | 584 | |
| 株式会社サンテック | 900 | 584 | |
| 株式会社あじかん | 363 | 574 | |
| 井関農機株式会社 | 2,500 | 570 |
| (みなし保有株式) | |||
| 銘柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ユニ・チャーム株式会社 | 17,287 | 46,113 | 議決権行使に関する指図権限 |
| SOMPOホールディングス株式会社 | 1,163 | 4,747 | |
| 株式会社フジ | 944 | 2,296 | |
| 株式会社エフピコ | 382 | 1,978 | |
| 株式会社ふくおかフィナンシャルグループ | 2,159 | 1,040 | |
| 広島ガス株式会社 | 2,430 | 884 | |
| 広島電鉄株式会社 | 1,605 | 780 |
(注)1. 上記の株式数は、議決権行使権限の対象となる株式数であります。
2. 上記の貸借対照表計上額は、事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じ
て得た額であります。
3. 上記の保有目的は、当該株式につき議決権行使権限その他当行が有する権限の内容であります。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益
| 前事業年度 | ||||
| 貸借対照表計上額 (百万円) | 受取配当金 (百万円) | 売却損益 (百万円) | 評価損益 (百万円) | |
| 上場株式 | 9,700 | 52 | △118 | △242 |
| 非上場株式 | ─ | ─ | ─ | ─ |
| 当事業年度 | ||||
| 貸借対照表計上額 (百万円) | 受取配当金 (百万円) | 売却損益 (百万円) | 評価損益 (百万円) | |
| 上場株式 | 12,714 | 318 | 345 | 2,133 |
| 非上場株式 | ─ | ─ | ─ | ─ |
ニ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当ありません。
ホ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
| 銘 柄 | 株 式 数 (千株) | 貸借対照表計上額 (百万円) |
| 東京海上ホールディングス株式会社 | 499 | 2,344 |
| 株式会社トクヤマ | 1,479 | 796 |
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 97 | 346 |
⑥取締役の選任決議の要件
当行は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項
当行は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
また、当行は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。
⑧株主総会の特別決議要件
当行は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
