有価証券報告書-第209期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当行の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員(取締役と併せて、以下「取締役等」という。)の報酬につきましては、「基本報酬」、「賞与」及び退任時に株式を交付する「業績連動型株式報酬」で構成され、健全かつ持続的な成長による企業価値向上への意思を明確にするため、これらすべての報酬を一定の算式によって毎期の業績(連結実力コア業務純益(※)、親会社株主に帰属する当期純利益)に連動させることを方針としております。
(※)連結コア業務純益に当行が定める一定項目の金額を加減したもの。
社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬につきましては、「基本報酬」のみとし、経営監督機能の強化を図る観点から、その職務に鑑み定額とすることを方針としております。
取締役等に対する各人別の具体的金額につきましては、株主総会において決議された年間報酬限度額並びに業績連動型株式報酬制度の限度額の範囲内において、アドバイザリー委員会の協議に基づき、取締役会にて決定された当方針により、取締役会から一任された代表取締役頭取が、前事業年度における業績及び算定方法に従い決定します。
また、社外取締役については、アドバイザリー委員会にて協議された金額に基づき、取締役会から一任された代表取締役頭取が決定し、監査等委員である取締役に対する各人別の具体的金額等の決定については、株主総会において決議された年間報酬限度額の範囲内において、アドバイザリー委員会にて協議されたうえで、監査等委員である取締役の協議において決定します。
なお、役員の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、アドバイザリー委員会が決定方針との整合性を含め総合的に検討を行っており、取締役会もその内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。
② 業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針の内容
取締役等の報酬につきましては、固定部分を設けておらず、「基本報酬」、「賞与」、「業績連動型株式報酬」のすべてが連結実力コア業務純益又は親会社株主に帰属する当期純利益に連動する業績連動報酬に該当します。
また、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、監査・監督機能の強化を図る観点から、その職務に鑑み定額としており、報酬のすべてが業績連動報酬以外の報酬に該当します。
③ 業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法
イ 基本報酬 指標:連結実力コア業務純益
基本報酬につきましては、各取締役等の役位ごとに決定された役位別支給倍率に連結実力コア業務純益と連動したポイント単価を乗じて算出しております。収益と経費の状況が直接的に反映される連結実力コア業務純益を用いることで、当行グループ本来の利益を生み出す責任を求める内容となっております。
また、役位別支給倍率は役位の高さに応じて設定されており、高い役位に対してより高い成果・業績責任を求める方式となっております。
基本報酬=役位別支給倍率×連結実力コア業務純益から算出されるポイント単価
ポイント単価=連結実力コア業務純益×2.07%÷役位別ポイント総計(※)
(※)役位ごとの役位別支給倍率の値を合計したものをいう。
なお、基本報酬につきましては、前事業年度における連結実力コア業務純益を指標として、今後1年間の支給額を算定しております。当該基本報酬の支給につきましては、支給時期を1か月ごとの期間とし、各支給時期において同額を支給しております。
ロ 賞与 指標:親会社株主に帰属する当期純利益
賞与につきましては、基本報酬と同様、各取締役等の役位ごとに決定された役位別支給倍率に親会社株主に帰属する当期純利益と連動したポイント単価を乗じて算出しております。親会社株主に帰属する当期純利益を用いることで単年度の当行グループの業績に対する責任を求める内容としております。
賞与=役位別支給倍率×親会社株主に帰属する当期純利益から算出されるポイント単価
ポイント単価=親会社株主に帰属する当期純利益×1.44%÷役位別ポイント総計
(役位別支給倍率、役位別ポイント総計は基本報酬と同数値であります。)
ハ 業績連動型株式報酬 指標:親会社株主に帰属する当期純利益
業績連動型株式報酬につきましては、各取締役等に対し、在任期間中の事業年度ごとに親会社株主に帰属する当期純利益の水準及び役位に応じた株式交付ポイントが付与され、退任時にポイント累積値に応じ、当行株式の交付等が行われます。
単年度の最終利益である親会社株主に帰属する当期純利益との連動を累積することにより、中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的としております。
本制度の内容につきましては、「第4 提出会社の状況、1 株式等の状況、(8)役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。
株式交付ポイント=総株式報酬金額(年間)÷ 基準株価
÷(役位別ポイント総計÷役位別支給倍率)
×(対象期間中の在任月数÷12か月)
総株式報酬金額(年間)=親会社株主に帰属する当期純利益×0.96%
基準株価=3,330円(2018年4月2日における当行株式の終値(株式併合勘案後))
(役位別支給倍率、役位別ポイント総計は基本報酬、賞与と同数値であります。)
なお、取締役等に交付等が行われる株式数の上限につきましては、連続する5事業年度ごとに337,000株と定めております。
④ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針の内容
当行の取締役等の報酬につきましては、高い役位に対し、より高い成果・業績責任を求めることを方針としております。
社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬につきましては、経営監督機能の強化を図る観点から、その職務に鑑み定額としております。
⑤ 提出会社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
2018年6月26日開催の第206期定時株主総会で定められた報酬限度額(年額、賞与を含む)は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)350百万円、監査等委員である取締役100百万円であります。
同定時株主総会終結時の取締役の員数は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名、監査等委員である取締役7名であります。
なお、当行の取締役の定数は、取締役15名以内、監査等委員である取締役3名以上とする旨定款で定めております。
また、同定時株主総会において、上記の報酬限度額とは別枠で、取締役等を対象に、業績連動型株式報酬制度を導入することを決議しております。当行が拠出する金銭の上限は、連続する5事業年度ごとに782百万円であります。また、取締役等に交付等が行われる株式数の上限は、連続する5事業年度ごとに337,000株であります。
⑥ 提出会社の役員の報酬等について、役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
⑦ 役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬の総額が1億円以上の者が存在しないため、記載しておりません。
⑧ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人としての報酬等は、28百万円(4名分、うち賞与8百万円)であります。
⑨ 業績報酬等に係る指標の目標及び実績
業績報酬等に係る各指標の計画値及び実績値につきましては、下記のとおりであります。
(連結)実力コア業務純益 (百万円)
(親会社株主に帰属する)当期純利益 (百万円)
⑩ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限者、その権限の内容及びその裁量の範囲
当行では、株主総会において役員報酬の年間報酬限度額並びに業績連動型株式報酬制度の限度額を決定しております。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員に対する各人別の具体的金額、支給時期等の決定につきましては、株主総会において決議された年間報酬限度額並びに業績連動型株式報酬制度の限度額の範囲内において、アドバイザリー委員会の協議に基づき、取締役会にて決定された役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針で定められた方法により、取締役会から一任された代表取締役頭取長岡奨が、前事業年度における業績及び算定方法に従い決定します。代表取締役頭取に委任した理由は、当行を取り巻く環境、経営状況等について最も熟知しており、総合的に取締役(監査等委員である取締役を除く)及び執行役員に対する各人別の報酬額を決定できると判断したためであります。なお、具体的金額については、上記のとおり恣意的な決定はなされない仕組みとなっております。
監査等委員である取締役に対する各人別の具体的金額、支給時期等の決定につきましては、監査等委員である取締役の協議に一任されております。
⑪ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会等の手続の概要
当行は役員報酬の決定にあたっては、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の諮問機関として、社外取締役が過半数を占めるアドバイザリー委員会を設置しております。
アドバイザリー委員会では、算出された報酬の水準を業界平均と比較するなどのチェックを行い、妥当性に関する審議を行うなど取締役会に対して助言・提言を実施しております。なお、取締役会はその決定に際して、アドバイザリー委員会の協議結果を尊重することとしております。
⑫ 取締役会の活動内容
取締役会は、独立かつ客観的な見地から役員に対する監督を行う機関として、役員報酬内容や制度構築・改定に係る審議・決定をしております。
2020年度の取締役会における役員報酬等に係る決議につきましては、以下のとおりであります。
2020年5月15日
「役員報酬額の決定方法」の改定について
2020年6月26日
取締役(監査等委員である取締役を除く)の月額報酬及び使用人兼務取締役の月額使用人分給与、執行役員の月額給与の決定について
2021年2月24日
「役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」の策定について
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当行の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員(取締役と併せて、以下「取締役等」という。)の報酬につきましては、「基本報酬」、「賞与」及び退任時に株式を交付する「業績連動型株式報酬」で構成され、健全かつ持続的な成長による企業価値向上への意思を明確にするため、これらすべての報酬を一定の算式によって毎期の業績(連結実力コア業務純益(※)、親会社株主に帰属する当期純利益)に連動させることを方針としております。
(※)連結コア業務純益に当行が定める一定項目の金額を加減したもの。
社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬につきましては、「基本報酬」のみとし、経営監督機能の強化を図る観点から、その職務に鑑み定額とすることを方針としております。
取締役等に対する各人別の具体的金額につきましては、株主総会において決議された年間報酬限度額並びに業績連動型株式報酬制度の限度額の範囲内において、アドバイザリー委員会の協議に基づき、取締役会にて決定された当方針により、取締役会から一任された代表取締役頭取が、前事業年度における業績及び算定方法に従い決定します。
また、社外取締役については、アドバイザリー委員会にて協議された金額に基づき、取締役会から一任された代表取締役頭取が決定し、監査等委員である取締役に対する各人別の具体的金額等の決定については、株主総会において決議された年間報酬限度額の範囲内において、アドバイザリー委員会にて協議されたうえで、監査等委員である取締役の協議において決定します。
なお、役員の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、アドバイザリー委員会が決定方針との整合性を含め総合的に検討を行っており、取締役会もその内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。
② 業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針の内容
取締役等の報酬につきましては、固定部分を設けておらず、「基本報酬」、「賞与」、「業績連動型株式報酬」のすべてが連結実力コア業務純益又は親会社株主に帰属する当期純利益に連動する業績連動報酬に該当します。
また、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、監査・監督機能の強化を図る観点から、その職務に鑑み定額としており、報酬のすべてが業績連動報酬以外の報酬に該当します。
③ 業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法
イ 基本報酬 指標:連結実力コア業務純益
基本報酬につきましては、各取締役等の役位ごとに決定された役位別支給倍率に連結実力コア業務純益と連動したポイント単価を乗じて算出しております。収益と経費の状況が直接的に反映される連結実力コア業務純益を用いることで、当行グループ本来の利益を生み出す責任を求める内容となっております。
また、役位別支給倍率は役位の高さに応じて設定されており、高い役位に対してより高い成果・業績責任を求める方式となっております。
基本報酬=役位別支給倍率×連結実力コア業務純益から算出されるポイント単価
ポイント単価=連結実力コア業務純益×2.07%÷役位別ポイント総計(※)
(※)役位ごとの役位別支給倍率の値を合計したものをいう。
なお、基本報酬につきましては、前事業年度における連結実力コア業務純益を指標として、今後1年間の支給額を算定しております。当該基本報酬の支給につきましては、支給時期を1か月ごとの期間とし、各支給時期において同額を支給しております。
ロ 賞与 指標:親会社株主に帰属する当期純利益
賞与につきましては、基本報酬と同様、各取締役等の役位ごとに決定された役位別支給倍率に親会社株主に帰属する当期純利益と連動したポイント単価を乗じて算出しております。親会社株主に帰属する当期純利益を用いることで単年度の当行グループの業績に対する責任を求める内容としております。
賞与=役位別支給倍率×親会社株主に帰属する当期純利益から算出されるポイント単価
ポイント単価=親会社株主に帰属する当期純利益×1.44%÷役位別ポイント総計
(役位別支給倍率、役位別ポイント総計は基本報酬と同数値であります。)
ハ 業績連動型株式報酬 指標:親会社株主に帰属する当期純利益
業績連動型株式報酬につきましては、各取締役等に対し、在任期間中の事業年度ごとに親会社株主に帰属する当期純利益の水準及び役位に応じた株式交付ポイントが付与され、退任時にポイント累積値に応じ、当行株式の交付等が行われます。
単年度の最終利益である親会社株主に帰属する当期純利益との連動を累積することにより、中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的としております。
本制度の内容につきましては、「第4 提出会社の状況、1 株式等の状況、(8)役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。
株式交付ポイント=総株式報酬金額(年間)÷ 基準株価
÷(役位別ポイント総計÷役位別支給倍率)
×(対象期間中の在任月数÷12か月)
総株式報酬金額(年間)=親会社株主に帰属する当期純利益×0.96%
基準株価=3,330円(2018年4月2日における当行株式の終値(株式併合勘案後))
(役位別支給倍率、役位別ポイント総計は基本報酬、賞与と同数値であります。)
なお、取締役等に交付等が行われる株式数の上限につきましては、連続する5事業年度ごとに337,000株と定めております。
④ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針の内容
当行の取締役等の報酬につきましては、高い役位に対し、より高い成果・業績責任を求めることを方針としております。
社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬につきましては、経営監督機能の強化を図る観点から、その職務に鑑み定額としております。
⑤ 提出会社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
2018年6月26日開催の第206期定時株主総会で定められた報酬限度額(年額、賞与を含む)は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)350百万円、監査等委員である取締役100百万円であります。
同定時株主総会終結時の取締役の員数は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名、監査等委員である取締役7名であります。
なお、当行の取締役の定数は、取締役15名以内、監査等委員である取締役3名以上とする旨定款で定めております。
また、同定時株主総会において、上記の報酬限度額とは別枠で、取締役等を対象に、業績連動型株式報酬制度を導入することを決議しております。当行が拠出する金銭の上限は、連続する5事業年度ごとに782百万円であります。また、取締役等に交付等が行われる株式数の上限は、連続する5事業年度ごとに337,000株であります。
⑥ 提出会社の役員の報酬等について、役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数 (名) | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | |||||
| 基本報酬 | 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | |||
| 取締役(監査等委員及び社外取締役を除く) | 273 | ― | 159 | 63 | 50 | 9 |
| 監査等委員(社外取締役を除く) | 40 | 40 | ― | ― | ― | 2 |
| 社外役員 | 35 | 35 | ― | ― | ― | 5 |
⑦ 役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬の総額が1億円以上の者が存在しないため、記載しておりません。
⑧ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人としての報酬等は、28百万円(4名分、うち賞与8百万円)であります。
⑨ 業績報酬等に係る指標の目標及び実績
業績報酬等に係る各指標の計画値及び実績値につきましては、下記のとおりであります。
(連結)実力コア業務純益 (百万円)
| 2020年3月期(連結) | 2021年3月期(連結) | |
| 計画値 | 14,600 | 14,400 |
| 実績値 | 14,512 | 16,203 |
(親会社株主に帰属する)当期純利益 (百万円)
| 2020年3月期(連結) | 2021年3月期(連結) | |
| 計画値 | 11,000 | 5,300 |
| 実績値 | 11,160 | 8,498 |
⑩ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限者、その権限の内容及びその裁量の範囲
当行では、株主総会において役員報酬の年間報酬限度額並びに業績連動型株式報酬制度の限度額を決定しております。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員に対する各人別の具体的金額、支給時期等の決定につきましては、株主総会において決議された年間報酬限度額並びに業績連動型株式報酬制度の限度額の範囲内において、アドバイザリー委員会の協議に基づき、取締役会にて決定された役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針で定められた方法により、取締役会から一任された代表取締役頭取長岡奨が、前事業年度における業績及び算定方法に従い決定します。代表取締役頭取に委任した理由は、当行を取り巻く環境、経営状況等について最も熟知しており、総合的に取締役(監査等委員である取締役を除く)及び執行役員に対する各人別の報酬額を決定できると判断したためであります。なお、具体的金額については、上記のとおり恣意的な決定はなされない仕組みとなっております。
監査等委員である取締役に対する各人別の具体的金額、支給時期等の決定につきましては、監査等委員である取締役の協議に一任されております。
⑪ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会等の手続の概要
当行は役員報酬の決定にあたっては、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の諮問機関として、社外取締役が過半数を占めるアドバイザリー委員会を設置しております。
アドバイザリー委員会では、算出された報酬の水準を業界平均と比較するなどのチェックを行い、妥当性に関する審議を行うなど取締役会に対して助言・提言を実施しております。なお、取締役会はその決定に際して、アドバイザリー委員会の協議結果を尊重することとしております。
⑫ 取締役会の活動内容
取締役会は、独立かつ客観的な見地から役員に対する監督を行う機関として、役員報酬内容や制度構築・改定に係る審議・決定をしております。
2020年度の取締役会における役員報酬等に係る決議につきましては、以下のとおりであります。
2020年5月15日
「役員報酬額の決定方法」の改定について
2020年6月26日
取締役(監査等委員である取締役を除く)の月額報酬及び使用人兼務取締役の月額使用人分給与、執行役員の月額給与の決定について
2021年2月24日
「役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」の策定について