有価証券報告書-第210期(2023/04/01-2024/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当行は、株主をはじめ、様々なステークホルダーとの協働を確保し、適切に業務を運営することにより、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、コーポレート・ガバナンスを経営上の最重要課題の一つととらえ、強化・充実に努めております。当行は、適正なコーポレート・ガバナンスの実現に向け、その基本的な考え方と枠組みを定めた「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定し、公表しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当行は、企業統治体制として監査等委員会設置会社を採用し、重要な経営判断と業務執行の監督を担う取締役会と、その過半数が社外取締役である監査等委員で構成される監査等委員会により、監督・牽制機能の実効性の維持・向上に努めております。監査等委員である取締役(複数の社外取締役を含む。)に取締役会における議決権を付与することにより、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性の向上を図るため、当該体制を採用しております。
a.会社の機関の概要
(取締役会)
取締役会は、提出日現在、取締役(監査等委員であるものを除く。)8名(うち社外取締役1名)、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成されております。原則として月1回開催され、法令又は定款で定められた事項や経営方針・経営戦略に関する重要事項の決定を行うとともに、取締役の業務執行を監督しております。
当行の取締役(監査等委員であるものを除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は7名以内とする旨を定款で定めており、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないとする旨を定款で定めております。
(常務会)
常務会は、迅速な意思決定のために設置され、提出日現在、取締役会長、取締役頭取、常務取締役3名の役付取締役で構成されております。原則として月2回開催され、取締役会で定めた基本方針や常務会規程に基づき、経営全般の重要事項等を審議・決定しております。なお、常務会には監査等委員である取締役及び社外取締役が出席し、意見交換が可能な体制としております。
(執行役員)
経営の効率化や組織の活性化を図るため、執行役員制度を導入しております。
(監査等委員会)
監査等委員会は、提出日現在、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成されております。
原則として月1回開催され、法令、定款、監査等委員会規程等に従い、取締役会とともに、監督機能を担い、かつ、取締役の職務執行を監査しております。
(ガバナンス委員会)
コーポレート・ガバナンスの向上のため、代表取締役及び社外取締役全員で構成するガバナンス委員会を設置しております。同委員会では、取締役会の諮問機関として、取締役の選解任、役付取締役の選定、取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬等、その他コーポレート・ガバナンス上の特に重要な事項について協議し、取締役会に対して助言・提言を行っております。
各機関ごとの構成員は次のとおりであります。

役職名	氏名	取締役会	常務会	監査等委員会	ガバナンス 委員会
取締役会長 (代表取締役)	山元 文明	○	○		○
取締役頭取 (代表取締役)	小林 達司	◎	◎		○
常務取締役	須賀 昌彦	○	○
常務取締役	橋谷 正人	○	○
常務取締役	白石 功	○	○
取締役	伊東 瑞文	○
取締役	常光 憲	○
取締役 社外取締役	尾﨑 嘉則	○	△		◎
取締役(監査等委員)	西村 純子	○	△	◎
取締役(監査等委員) 社外取締役	稲田 知江子	○	△	○	○
取締役(監査等委員) 社外取締役	金本 康	○	△	○	○
取締役(監査等委員) 社外取締役	酒井 俊和	○	△	○	○

(注) 1 ◎及び○は構成員であり、◎は議長であります。
2 △は構成員ではありませんが、出席して意見を述べることができます。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備状況
当行は、取締役会の決議により、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、内部統制の整備・強化に取り組んでおります。「内部統制システム構築の基本方針」及び当事業年度(第210期)における運用状況の概要は以下のとおりであります。

《内部統制システム構築の基本方針》

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) コンプライアンスを経営の最重要課題の一つと位置付け、法令、定款、行内諸規程及び企業倫理に従った行動をとるための行動規範等を定める。

(2) コンプライアンスへの取り組みを横断的に統括する部門を設置し、遵守状況等の点検、指導、教育を行う。また、内部監査部門は、コンプライアンス統括部門と連携の上、コンプライアンス体制の整備状況と有効性を監査する。これらの活動は、定期的に取締役会に報告する。

(3) 法令、定款等に違反する行為を発見した場合の相談・通報体制として内部通報体制を構築する。この体制には、相談・通報者がいかなる不利益な扱いも受けないことを保証することを含む。

(4) 反社会的勢力との関係遮断の基本方針を定め、組織全体としての対応体制を整備する。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役の職務執行に係る情報は、保存場所、保存期限等、その取り扱いを定める行内規程に従い、体系的かつ確実に保存及び管理(廃棄を含む。)を行う。

(2) 保存・保管された情報は、取締役の求めに応じて、いつでも閲覧可能とする。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) リスク管理に関する基本方針を定めた行内規程に基づき統合的リスク管理部門を設置し、当行全体のリスクを統合的に管理するとともに、リスクカテゴリーごとにリスク管理部門を定めて当該リスクを管理する。

(2) 統合的リスク管理部門及びリスクカテゴリーごとのリスク管理部門は、リスク管理に関する行内規程について整備・見直しを図る。

(3) リスクの保有状況・管理態勢の定期的な把握と適切な対応策を審議するために委員会を設置する。委員会での審議事項は、取締役会に報告する。

(4) リスク管理態勢の有効性・適切性を検証する内部監査部門を設置し、そこで指摘された重要な事項は、遅滞なく取締役会に報告する。また、内部監査部門は頭取の直轄とするなど、他の部門から独立して機能が十分発揮できるよう態勢を構築する。

(5) 災害等で銀行の機能が重大な損害を被り、業務の遂行が困難になった場合の緊急措置及び行動基準を定め、被害の最小化や必要業務の迅速かつ効率的な再開を図るため、危機管理計画を策定する。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 経営計画のマネジメントは、取締役会が策定する中期経営計画及び年度経営計画に基づき、業務分掌に定める各部署が経営計画の達成に向けた具体的な行動計画を策定し、推進する。

(2) 経営計画の進捗管理と対応策を審議するために委員会を設置する。委員会での審議事項は、取締役会に報告する。

(3) 業務執行のマネジメントでは、取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項は全て取締役会に付議することを遵守するほか、事前に議題に関する十分な資料が全取締役に配布される体制をとる。

(4) 日常の業務遂行に際しては、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき、権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行する。

5.当行及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 当行及びグループ会社の経営は、その自主性を尊重しつつ、常に連携を密にし、業務の適正を確保して効率的かつ健全に発展することを、業務運営の基本とする。

(2) グループ会社におけるコンプライアンスやリスク管理を横断的に推進・支援するための、当行におけるグループ会社の管理体制及び重要な業務運営についての事前協議・定例報告事項等を定めたグループの統括規程を制定し、グループ会社の業務の適正を確保する体制を構築する。

(3) 当行は、グループ会社において、その規模・業態等に応じて、当行に準じたリスク管理体制を構築させるものとし、当行が設置する委員会において、グループ会社におけるリスクの保有状況・管理体制の定期的な把握と対応策について審議する。

(4) 当行の役付取締役、常勤監査等委員及び所管部長はグループ会社の取締役、監査役に就任し、業務の執行状況を監視・監督する。

(5) 当行の内部監査部門は、当行及びグループ会社の内部監査を実施する。そこで指摘された重要な事項は、遅滞なく当行の常務会、監査等委員会及び取締役会に報告する。

(6) グループ会社における法令、定款等に違反する行為の早期発見のため、当行が定める内部通報体制は、グループ会社にも適用する。

(7) 当行及びグループ会社は、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適正性を確保するための体制を整備する。

6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項

(1) 監査等委員会の職務を補助する部署として監査等委員会室を設置し、専任の使用人を置く。

(2) 前記の使用人は、監査等委員会の事務局を担う。

7.監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役(監査等委員であるものを除く。)からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命・異動、人事評価、処分等は、監査等委員会の意見を徴する。

(2) 前記の使用人は、当行の業務執行に係る役職を兼務せず、監査等委員会の指揮・命令下で職務を遂行する。

8.当行及びグループ会社の取締役(監査等委員であるものを除く。)並びに使用人による当行の監査等委員会への報告に関する体制及び当行の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 当行及びグループ会社の取締役(監査等委員であるものを除く。)並びに使用人は、法令に定める事項のほか、行内諸規程に従い、コンプライアンス・リスク管理・内部監査に関する重要な事項、グループ会社の重要な経営・業務執行その他重要な業務執行等について、当行の監査等委員会に報告を行う。

(2) 当行及びグループ会社の取締役(監査等委員であるものを除く。)並びに使用人は、当行の監査等委員会の定めるところに従い、当行の監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。当行の監査等委員会は、職責を全うするための体制の確保において、監査等委員会規程及び報告・情報提供事項を定めた監査等委員会監査等基準に定める権利を行使できる。

(3) 当行は、内部通報制度による相談・通報を行った当行及びグループ会社の取締役(監査等委員であるものを除く。)並びに使用人が、当該相談・通報を行ったことによりいかなる不利益な扱いも受けないことを保証する。

9. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針

監査等委員が、その職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をした時は、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当行は速やかに当該費用または債務を処理する。

10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査等委員は、常務会等の主要な会議に出席し、出席者との意見交換や情報の収集を行うことができる。

(2) 代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、監査等委員会との相互認識を深めるよう努める。

(3) 監査等委員会が定めた報告・情報提供事項は、取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人が直ちに検索可能とする体制を構築し、全行に周知・徹底を行う。

(4) 内部監査部門である監査部は、監査等委員会と内部管理態勢における課題等について意見交換を行うほか、監査等委員会の監査業務に協力するなど、連携の充実・強化に努める。

(5) 監査部長の任命・異動については監査等委員会の事前同意を要する。

(6) 監査等委員会は、監査に必要があるときは、独自に弁護士、公認会計士等の専門家と契約を行うことができる。

《当事業年度(第210期)における運用状況の概要》

1.取締役の職務執行

(1) 定例取締役会を12回、臨時取締役会を3回開催し、法令または定款で定められた経営上の重要事項を決議するとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。

(2) 取締役会において決定すべきとされる事項を除く日常の職務執行に際しては、権限の委譲を行い、職務決裁権限規定、業務分掌規定等に則り、職務を執行しております。

2.コンプライアンス体制

(1) コンプライアンス・プログラムを取締役会より委任を受けた常務会で定め、月1回開催するリスク管理委員会で進捗状況をモニタリングするとともに、反社会的勢力との関係遮断などについて審議を行い、その内容については、取締役会に報告しております。

(2) コンプライアンスの啓発を推進するため、各種勉強会を開催しております。また、内部通報制度の整備・強化に努め、制度の内容を含めて、全行に周知・徹底を図っております。

3.リスク管理体制

(1) リスク管理を適切に行うため、各種の管理規定の整備・見直しに努め、その内容については、全行に周知・徹底を図っております。

(2) 業務運営に内在するリスクについては、リスク統括部門が想定されるリスク分析を行い、月1回開催するALM委員会で審議のうえ、取締役会に報告しております。なお、当事業年度は日本銀行の金融政策変更への対応等を審議するため、臨時ALM委員会を6回開催し、審議結果を取締役会に報告しました。

4.グループ会社の管理体制

(1) グループ会社5社に対して、当行のリスク統括部門がリスクの保有状況や管理態勢について確認を行うとともに、内部監査部門が総合監査を実施し、その内容を当行の常務会等に報告しております。

(2) グループ会社の業務執行状況については、当行の取締役会に4回報告しております。

5.監査等委員の職務執行

(1) 監査等委員は、取締役会のほか、ALM委員会、リスク管理委員会等の重要な会議に出席し、コンプライアンスや重要な意思決定の過程及び執行状況を把握するとともに、業務執行に関する重要書類の監査を行っております。

(2) 代表取締役との間で4回の会合を開催し、当行の課題、監査上の重要な課題等について意見交換を行うとともに、三様監査会議(監査等委員、監査部、会計監査人)を3回、内部監査部門との会合を12回開催し、情報交換や意見交換を行っております。

各種委員会の概要
(ALM委員会)
当行は、資産・負債に係る収益とリスクの統合的な管理を行い、安定的な収益の確保を図ることを目的としてALM委員会を設置しております。
ALM委員会は頭取を委員長とし、原則として月1回開催され、収益管理に関する事項、金利運営に関する事項及びリスク資本配賦運営等に関する事項について審議を行い、審議結果につきましては、取締役会へ報告する体制としております。
(リスク管理委員会)
当行は、業務全てにわたる法令等遵守、顧客保護等及び各種リスク管理に関する状況を把握した上で、適切な内部管理態勢の整備・確立を図ることを目的としてリスク管理委員会を設置しております。
リスク管理委員会は頭取を委員長とし、原則として月1回開催され、法令等遵守、顧客保護管理及び各種リスク管理についての実効性評価等について審議を行い、審議結果につきましては、取締役会へ報告する体制としております。
b.リスク管理体制の整備状況
リスク管理体制については、取締役会で統合的リスク管理方針及び各リスク管理方針を制定し、取締役、取締役会等の役割・責任、内部規定・組織体制の整備、評価・改善活動に関する方針を定めております。組織的には、リスク・カテゴリー毎に担当部署を定めるとともに、当行全体のリスクを統合的に管理する部門として総合管理部を設置しております。
情報管理については、文書保存管理規定・文書保存規定により各種情報の記録方法や保存年数等を定め、体制を整備しております。
c.会社法第427条第1項に規定する責任限定契約の内容の概要
当行は、取締役(業務執行取締役であるものを除く。)5名との間に、会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結し、当該契約に基づく責任の限度額は法令が定める最低責任限度額としております。
d.会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当行は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用の損害を当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者は当行取締役であり、全ての被保険者についてその保険料を全額当行が負担しております。ただし、犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としているほか、当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしております。
e.その他
(自己株式の取得の決定機関)
当行は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(中間配当)
当行は、株主への配当を安定的に行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
(株主総会の特別決議要件)
当行は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において、当行は取締役会を12回、臨時取締役会を3回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数(注)1	出席回数
山元 文明	15回	15回
大田 良継	5回(注)2	5回(注)2
小林 達司	15回	15回
須賀 昌彦	15回	15回
橋谷 正人	15回	14回
白石 功	15回	15回
濱田 博之	15回	15回
伊東 瑞文	15回	15回
常光 憲	11回(注)3	11回(注)3
尾﨑 嘉則	15回	15回
熊沢 慎一郎	15回	15回
濵田 正博	15回	15回
稲田 知江子	15回	15回
金本 康	15回	15回
酒井 俊和	15回	15回

(注)1 上記のほか、会社法第370条及び当行定款第28条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす
書面決議を1回行いました。
2 2023年6月29日退任以前を対象としております。
3 2023年6月29日就任以降を対象としております。
取締役会における具体的な検討内容として、株主総会・決算・内部監査に関する事項や年度の経営計画・総合予算のほか、資本コストや株価を意識した経営実現に向けた対応、事務集中システムの更改、しぎん地域活性化2号投資事業有限責任組合への出資などについて、決議を行いました。
⑤ ガバナンス委員会の活動状況
当事業年度において、当行はガバナンス委員会を2回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
山元 文明	2回	2回
大田 良継	2回	2回
尾﨑 嘉則	2回	2回
濵田 正博	2回	2回
稲田 知江子	2回	2回
金本 康	2回	2回
酒井 俊和	2回	2回

ガバナンス委員会における具体的な検討内容として、役員の異動、取締役会全体の実効性についての分析・評価の実施及び取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等について、協議を行いました。