有価証券報告書-第215期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

①【ストック・オプション制度の内容】

決議年月日		2012年6月26日	2013年6月26日
付与対象者の区分及び人数		当行取締役(社外取締役を除く)9名	当行取締役(社外取締役を除く)10名
新株予約権の数	※	300個	372個
新株予約権の目的となる株式の 種類及び数 (注)1、6	※	当行普通株式 3,000株	当行普通株式 3,720株
新株予約権の行使時の 払込金額 (注)2	※	1株当たり1円	1株当たり1円
新株予約権の行使期間 (注)3	※	2012年8月7日～2042年8月6日	2013年8月20日～2043年8月19日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額 (注)6	※	発行価格 2,160円 資本組入額 1,080円	発行価格 2,800円 資本組入額 1,400円
新株予約権の行使の条件	※	(注)4	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項	※	譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。	譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	※	(注)5	(注)5

決議年月日		2014年6月26日	2015年6月24日
付与対象者の区分及び人数		当行取締役(非常勤取締役を除く)8名 及び執行役員8名	当行取締役(非常勤取締役を除く)7名及び執行役員7名
新株予約権の数	※	539個	589個
新株予約権の目的となる株式の 種類及び数 (注)1、6	※	当行普通株式 5,390株	当行普通株式 5,890株
新株予約権の行使時の 払込金額 (注)2	※	1株当たり1円	1株当たり1円
新株予約権の行使期間 (注)3	※	2014年8月19日～2044年8月18日	2015年8月18日～2045年8月17日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額 (注)6	※	発行価格 3,600円 資本組入額 1,800円	発行価格 5,220円 資本組入額 2,610円
新株予約権の行使の条件	※	(注)4	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項	※	譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。	譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	※	(注)5	(注)5

決議年月日		2016年6月28日	2017年6月27日
付与対象者の区分及び人数		当行取締役(非常勤取締役を除く)7名 及び執行役員7名	当行取締役(非常勤取締役を除く)7名及び執行役員7名
新株予約権の数	※	1,171個	908個
新株予約権の目的となる株式の 種類及び数 (注)1、6	※	当行普通株式 11,710株	当行普通株式 9,080株
新株予約権の行使時の 払込金額 (注)2	※	1株当たり1円	1株当たり1円
新株予約権の行使期間 (注)3	※	2016年8月23日～2046年8月22日	2017年8月29日～2047年8月28日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額 (注)6	※	発行価格 2,960円 資本組入額 1,480円	発行価格 3,920円 資本組入額 1,960円
新株予約権の行使の条件	※	(注)4	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項	※	譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。	譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	※	(注)5	(注)5

決議年月日		2018年6月26日	2019年6月26日
付与対象者の区分及び人数		当行取締役(非常勤取締役を除く)7名 及び執行役員7名	当行取締役(非常勤取締役を除く)6名及び執行役員6名
新株予約権の数	※	1,080個	1,403個
新株予約権の目的となる株式の 種類及び数 (注)1	※	当行普通株式 10,800株	当行普通株式 14,030株
新株予約権の行使時の 払込金額 (注)2	※	1株当たり1円	1株当たり1円
新株予約権の行使期間 (注)3	※	2018年8月28日～2048年8月27日	2019年8月27日～2049年8月26日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額	※	発行価格 3,633円 資本組入額 1,817円	発行価格 2,820円 資本組入額 1,410円
新株予約権の行使の条件	※	(注)4	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項	※	譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。	譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	※	(注)5	(注)5

決議年月日		2020年6月24日
付与対象者の区分及び人数		当行取締役(非常勤取締役を除く)6名及び執行役員8名
新株予約権の数	※	2,361個
新株予約権の目的となる株式の 種類及び数 (注)1	※	当行普通株式 23,610株
新株予約権の行使時の 払込金額 (注)2	※	1株当たり1円
新株予約権の行使期間 (注)3	※	2020年8月25日～2050年8月24日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額	※	発行価格 2,144円 資本組入額 1,072円
新株予約権の行使の条件	※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項	※	譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	※	(注)5

※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
2021年6月24日開催の取締役会において決議された「株式会社大分銀行 第10回株式報酬型新株予約権」

決議年月日	2021年6月24日
付与対象者の区分及び人数	当行取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を 除く)5名及び執行役員8名
新株予約権の数	3,145個
新株予約権の目的となる株式の種類及び数 (注)1	当行普通株式 31,450株
新株予約権の行使時の払込金額 (注)2	1株当たり1円
新株予約権の行使期間 (注)3	2021年8月24日～2051年8月23日
新株予約権の行使の条件	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)5

(注)1 新株予約権の目的となる株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は10株とする。なお、35,000株を1年間の上限とする。
新株予約権の割当日後に当行が当行普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
また、割当日後に当行が合併、会社分割を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。
2 新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。
3 新株予約権の行使期間
新株予約権の割当日の翌日から30年以内とする。
4 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、行使期間内において、当行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの1名(以下、「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、当行と新株予約権者が個別に締結する新株予約権割当契約書に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は相続承継人となることができない。
①相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
②相続承継人は、相続開始後10ヵ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当行所定の相続手続を完了しなければならない。
③相続承継人は、行使期間内で、かつ、当行所定の相続手続完了時から2ヵ月以内に限り一括して新株予約権を行使することができる。
5 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の取得に関する事項
①新株予約権者が権利行使をする前に、(注)4の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当行の株主総会(株主総会が不要な場合は当行の取締役会)において承認された場合は、当行の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
(6) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6 2017年6月27日開催の第211期定時株主総会決議により、2017年10月1日付で普通株式10株を1株とする株式併合を実施いたしました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整いたしました。