有価証券報告書-第216期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

②社外役員の状況
当行では、専門分野における経験、知見等を当行の経営に活かしていただくことを期待し、社外取締役を4名選任しております。
社外取締役候補者の選任にあたっては、行内で定める「独立社外取締役の独立性判断基準」及び証券取引所の「独立役員の独立性に関する判断基準」に照らし、その要件を充足し、かつ社外取締役に求められる役割・責務を果たし得る資質を備えた人材を選定するよう努めております。
当行が定めた「独立社外取締役の独立性判断基準」は以下のとおりです。
<独立社外取締役の独立性判断基準>1 本人が、現在又は過去において、以下に掲げる者に該当しないこと
(1)当行グループ(※1)の業務執行者(※2)
2 本人が、現在又は過去3年間において、以下に掲げる者に該当しないこと
(1)当行の主要な与信先(※3)の業務執行者
(2)当行グループの主要な取引先(※4)の業務執行者
(3)当行の大株主(直接・間接に10%以上の議決権を有する者)又はその業務執行者及び監査役、会計参与
(4)当行グループが議決権の5%を保有する先の業務執行者及び監査役、会計参与
(5)当行グループの会計監査人又はその業務執行者
(6)当行グループより役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を得ている者(会計専門家、法律専門家、コンサルタント等)
(7)当行グループより年間1,000万円を超える寄付金を得ている団体の業務執行者
3 本人の配偶者、二親等内の親族又は同居者が、以下に該当しないこと
(1)上記1、2に記載の事項
4 役員等が相互に就任している状況にないこと
5 社外取締役の在任期間が8年を超えないこと
6 上記の他、独立社外取締役としての職務を果たせないと判断される事情がないこと
7 上記の2～5のいずれかを充足しない者であっても、当該人物の人格、見識等に照らし、十分な独立性を有し、かつ社外取締役として適切であると当行が考える場合には、その理由を対外的に説明することで、当該人物を当行の独立社外取締役候補者とすることができる。
(※1)当行及び当行の子会社、関連会社、関係会社
(※2)業務執行取締役、執行役員、又は使用人
(※3)主要な与信先に係る判断については、与信シェア、売上高・総資産等に対する与信額の割合、債務償還年数、預金等取引とのバランス、他金融機関との取引状況等を総合的に勘案し、当該企業等が当行グループ経営陣から著しいコントロールを受け得る立場か否かを判断する
(※4)主要な取引先に係る判断については、当行と当該企業との取引による売上高等が当該会社の売上高等の相当部分を占めている等、親会社、関連会社と同程度の影響を受け得る立場か否かにより判断する
なお、社外取締役の山本章子、大崎美泉、河野光雄及び大呂紗智子については、当行との利害関係もなく、経営陣から独立した立場にあり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、独立役員として上場する証券取引所に届出を行っております。
社外取締役の選任理由、当行との関係は以下のとおりです。

氏名	役職	選任理由、当行との関係
山本 章子	取締役	これまでの長年にわたる地方行政等の経験や実績を高く評価し、特に地域での産業育成や女性の活躍推進等その十分なる知見により、当行の経営全般を俯瞰する立場から、当行が抱える課題の本質を把握したうえで、適時適切に経営陣に対する意見表明等を行っていただけると判断し、社外取締役に就任いただいております。また、同氏が理事を務める学校法人道徳学園と当行の間には銀行取引がありますが、経営陣から著しいコントロールを受け得る立場になく、主要な与信先、主要な取引先には該当しないため、独立役員として届出しております。
大崎 美泉	取締役 監査等委員	国立大学法人大分大学の副学長としての幅広い経験と同大学経済学部教授や学部長、医学部教授を歴任した高い学識を有するほか、2018年より当行の社外取締役としての実績により、経営から独立した立場で取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化に取り組んでいただけると判断し、監査等委員である取締役に就任いただいております。また、同氏が副学長を務める国立大学法人大分大学と当行の間には銀行取引がありますが、経営陣から著しいコントロールを受け得る立場になく、主要な与信先、主要な取引先には該当しないため、独立役員として届出しております。
河野 光雄	取締役 監査等委員	公認会計士としての専門的知識と財務及び会計に関する知見、豊富な実務経験を有するほか、2019年より当行の社外監査役としての実績により、経営から独立した立場で取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化に取り組んでいただけると判断し、監査等委員である取締役に就任いただいております。また、同氏が社外監査役を務める株式会社ジョイフルと当行の間には銀行取引がありますが、経営陣から著しいコントロールを受け得る立場になく、主要な与信先、主要な取引先には該当しないため、独立役員として届出しております。
大呂 紗智子	取締役 監査等委員	弁護士としての高い見識及び法令に関する専門的知識と豊富な実務経験を活かして、中立かつ客観的な視点から業務執行に関する意思決定の適法性・妥当性の確保及び経営の監視・監督に取り組んでいただけると判断し、監査等委員である取締役に就任いただいております。また、同氏が勤務する弁護士法人アゴラ及び社外取締役(監査等委員)を務めるFIG株式会社と当行の間には銀行取引がありますが、経営陣から著しいコントロールを受け得る立場になく、主要な与信先、主要な取引先には該当しないため、独立役員として届出しております。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会や監査等委員会等を通じて内部監査、監査等委員会監査及び会計監査と相互に連携し、また内部統制部門から各種報告を受けて内部統制の状況を把握するなど、適切な経営監督、監査態勢を構築しております。