有価証券報告書-第90期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(単独株式移転による持株会社体制への移行について)
当行は、2021年5月14日開催の取締役会において、当行の定時株主総会における承認及び必要な関係当局の認可等が得られることを前提として、2021年10月1日(予定)を期日として、当行単独による株式移転(以下「本株式移転」という。)により持株会社(完全親会社)である「株式会社おきなわフィナンシャルグループ」(以下「持株会社」という。)を設立し、持株会社体制へ移行することを決議いたしました。
なお、2021年6月25日に開催された当行の定時株主総会において、株式移転計画について承認されております。
1.本株式移転の目的
当行は、「地域に密着し、地域に貢献する」ことを経営理念として掲げ、グループ各社の連携のもとグループ総合力を発揮し、金融仲介機能を含め様々な金融サービスの提供を通じて、地域経済の発展に寄与し、堅実な経営基盤を構築してまいりました。
地域金融機関を取り巻く環境は、少子高齢化等の進行による地域経済の縮小が懸念される中、今般の新型コロナウイルス感染症による経済活動への打撃により不透明さが急速に高まっております。また、金融緩和政策等による金融機関同士の競争に加え、ICTの進展による異業種からの金融分野への進出が活発化し、金融競争がより一層激化していくものと想定されます。加えて、コロナ禍を契機としたデジタライゼーションの一層の加速により、お客さまのライフスタイルや価値観も多様化し、お客さまのニーズは益々高度化していくものと想定されます。
このような環境が予想される中、地域経済の活性化に資する事業活動を支援し、総合的な経済力の向上を通じた経済の活性化、金融の円滑化に資する資金の供給のみならずコンサルティング機能の発揮を通じた面的な広がりが求められていると認識しております。お客さまのあらゆるニーズに的確かつ柔軟に対応し、沖縄に根ざした企業グループとして地域社会の持続可能な成長を牽引していくためには、非金融サービスを含む事業領域の拡大やグループガバナンスの一層の強化、経営資源の適切な配分などによる10年後をフォーキャスティングした体制を構築する必要があり、そのためには、持株会社体制という新たなグループ経営形態への移行が必要であると判断いたしました。
持株会社体制では、「総合金融サービスグループ」から「金融をコアとする総合サービスグループ」へ進化することで事業領域を拡大し、地域の課題を金融サービス、非金融サービスの両面の総合サービス力で解決し、地域社会の価値向上と持株会社グループの持続的成長を目指してまいります。
持株会社は、グループガバナンスの強化という設立趣旨に鑑み、監査等委員会設置会社として設立し、監査等委員会が業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことでより透明性の高い経営を実現し、コーポレートガバナンスの一層の強化を図ってまいります。
なお、本株式移転に伴い、当行は、持株会社の完全子会社となるため、当行株式は上場廃止となりますが、株主の皆さまに当行株式の対価として交付される持株会社の株式について株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)市場第一部及び証券会員制法人福岡証券取引所(以下「福岡証券取引所」という。)本則市場への上場申請を行う予定であります。上場日は、東京証券取引所及び福岡証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日(株式移転の効力発生日)である2021年10月1日を予定しております。
2.本株式移転の要旨
(1)本株式移転の日程
定時株主総会基準日 2021年3月31日(水)
株式移転計画承認取締役会 2021年5月14日(金)
株式移転計画承認定時株主総会 2021年6月25日(金)
当行株式上場廃止日 2021年9月29日(水)(予定)
持株会社設立登記日(効力発生日) 2021年10月1日(金)(予定)
持株会社株式上場日 2021年10月1日(金)(予定)
ただし、本株式移転の手続き進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
(2) 本株式移転の方式
当行を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
(3) 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

会社名	株式会社 おきなわフィナンシャルグループ (株式移転設立完全親会社)	株式会社沖縄銀行 (株式移転完全子会社)
株式移転比率	1	1

① 株式移転比率
本株式移転の効力発生日の前日における最終の株主名簿に記載された当行の普通株式を保有する株主の皆さまに対し、その保有する当行の普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
② 単元株式数
持株会社は単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
③ 株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当行単独の株式移転によって完全親会社である持株会社1社を設立するものであり、株式移転時の当行の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆さまに不利益を与えないことを第一義として、株主の皆さまが保有する当行の普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割当交付することといたしました。
④ 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記③の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
⑤ 株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式 23,875,486株(予定)
ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当行の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、持株会社が当行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)までに、当行が保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定であるため、当行の2021年3月31日時点における自己株式数(364,514株)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。また、当行の株主の皆さまから株式買取請求権の行使がなされた場合等、当行の2021年3月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。
(4) 本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当行新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当行新株予約権に代えて同等の持株会社新株予約権を交付し、割り当てる方針です。なお、当行は、新株予約権付社債を発行しておりません。
(5) 持株会社の新規上場に関する取扱い
当行は、新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所市場第一部及び福岡証券取引所本則市場への新規上場(テクニカル上場)を申請する予定であり、上場日は、2021年10月1日を予定しております。また、当行は本株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、2021年9月29日に東京証券取引所市場第一部及び福岡証券取引所本則市場を上場廃止となる予定です。
なお、上場廃止日につきましては、東京証券取引所及び福岡証券取引所の規則に基づき決定されるため変更される可能性があります。
3.本株式移転により新たに設立する持株会社(株式移転設立完全親会社)の概要(予定)

(1) 名称	株式会社おきなわフィナンシャルグループ (英文名:OKinawa Financial Group,Inc)
(2) 所在地	沖縄県那覇市久茂地3丁目10番1号
(3) 代表者及び 役員の就任予定	代表取締役会長	玉 城 義 昭	(現 沖縄銀行 代表取締役会長)
	代表取締役社長	山 城 正 保	(現 沖縄銀行 代表取締役頭取)
	専務取締役	金 城 善 輝	(現 沖縄銀行 代表取締役専務)
	取締役(監査等委員)	伊 計 衛	(前 沖縄銀行 監査役)
	取締役(監査等委員)	細 見 昌 裕	(現 沖縄銀行 社外取締役)
	取締役(監査等委員)	安 藤 弘 一	(現 沖縄銀行 社外取締役)
	取締役(監査等委員)	当 山 恵 子	(現 沖縄銀行 社外取締役)
	(注) 取締役(監査等委員)のうち、細見昌裕氏、安藤弘一氏及び当山恵子氏は 会社法第2条第15号に定める社外取締役です。
(4) 事業内容	・銀行その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理及びこれに付帯関連する一切の業務
	・前号の業務のほか銀行法により銀行持株会社が行うことができる業務
(5) 資本金	20,000百万円
(6) 決算期	3月31日

4.株式移転による会計処理の概要
本株式移転は、企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。
(子会社の設立)
1. 設立の目的
地域総合商社の設立により、当行グループが総合金融サービスグループから金融をコアとする総合サービスグループへと進化し、銀行と地域商社の相乗効果を発揮することで、県内事業者さまの販路拡大を中心に本業支援を行うことで、地域の発展及び活性化を支援する目的としています。
2. 子会社の概要
(1) 名称 株式会社みらいおきなわ
(2) 事業内容 総合商社業
(3) 設立年月日 2021年6月22日
(4) 資本金 100百万円
(5) 株主 株式会社沖縄銀行(100%子会社)