半期報告書-第91期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(重要な後発事象)
(単独株式移転による持株会社体制への移行について)
当行は2021年5月14日開催の取締役会において、当行の定時株主総会における承認及び関係当局の認可等が得られることを前提として、2021年10月1日を期日として、当行単独による株式移転(以下、「本株式移転」という。)により持株会社(完全親会社)である「株式会社おきなわフィナンシャルグループ」(以下、「持株会社」という。)を設立し、持株会社体制へ移行することを決議いたしました。
なお、2021年6月25日に開催された当行の定時株主総会において、株式移転計画は承認され、2021年10月1日付けで持株会社が設立されました。
本株式移転の目的
当行は、「地域に密着し、地域に貢献する」ことを経営理念として掲げ、グループ各社の連携のもとグループ総合力を発揮し、金融仲介機能を含め様々な金融サービスの提供を通じて、地域経済の発展に寄与し、堅実な経営基盤を構築してまいりました。
地域金融機関を取り巻く環境は、少子高齢化等の進行による地域経済の縮小が懸念される中、今般の新型コロナウイルス感染症による経済活動への打撃により不透明さが急速に高まっております。また、金融緩和政策等による金融機関同士の競争に加え、ICTの進展による異業種からの金融分野への進出が活発化し、金融競争がより一層激化していくものと想定されます。加えて、コロナ禍を契機としたデジタライゼーションの一層の加速により、お客さまのライフスタイルや価値観も多様化し、お客さまのニーズは益々高度化していくものと想定されます。
このような環境が予想される中、地域経済の活性化に資する事業活動を支援し、総合的な経済力の向上を通じた経済の活性化、金融の円滑化に資する資金の供給のみならずコンサルティング機能の発揮を通じた面的な広がりが求められていると認識しております。お客さまのあらゆるニーズに的確かつ柔軟に対応し、沖縄に根ざした企業グループとして地域社会の持続可能な成長を牽引していくためには、非金融サービスを含む事業領域の拡大やグループガバナンスの一層の強化、経営資源の適切な配分などによる10年後をフォーキャスティングした体制を構築する必要があり、そのためには、持株会社体制という新たなグループ経営形態への移行が必要であると判断いたしました。
持株会社体制では、「総合金融サービスグループ」から、「金融をコアとする総合サービスグループ」へ進化することで事業領域を拡大し、地域の課題を金融サービス、非金融サービスの両面の総合サービス力で解決し、地域社会の価値向上と持株会社グループの持続的成長を目指してまいります。
持株会社は、グループガバナンスの強化という設立趣旨に鑑み、監査等委員会設置会社として設立し、監査等委員会が業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことでより透明性の高い経営を実現し、コーポレートガバナンスの一層の強化を図ってまいります。
本株式移転の要旨
(1) 本株式移転の日程
定時株主総会基準日 2021年3月31日(水)
株式移転計画承認取締役会 2021年5月14日(金)
株式移転計画承認定時株主総会 2021年6月25日(金)
東京証券取引所及び福岡証券取引所上場廃止日 2021年9月29日(水)
持株会社設立登記日(効力発生日) 2021年10月1日(金)
持株会社株式上場日 2021年10月1日(金)
(2) 本株式移転の方式
当行を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
(3) 本株式移転に係る割当ての内容
① 株式移転比率
本株式移転の効力発生日の前日における最終の株主名簿に記載された当行の普通株式を保有する株主の皆さまに対し、その保有する当行の普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたしました。
② 単元株式数
持株会社は単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたしました。
③ 株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当行単独の株式移転によって完全親会社である持株会社1社を設立するものであり、株式移転時の当行の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆さまに不利益を与えないことを第一義として、株主の皆さまが保有する当行の普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割当交付いたしました。
④ 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記③の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
⑤ 株式移転により交付した新株式数
普通株式23,876,382株
(4) 本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当行新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当行新株予約権に代えて同等の持株会社新株予約権が交付され、割り当てしました。なお、当行は、新株予約権付社債を発行しておりません。
本株式移転により新たに設立された持株会社(株式移転設立完全親会社)の概要
本株式移転による会計処理の概要
本株式移転は、企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。
(現物配当等による子会社等の異動)
当行は、2021年10月1日開催の臨時株主総会において、当行の連結子会社である株式会社おきぎんリース、株式会社おきぎんジェーシービー、おきぎん証券株式会社、株式会社おきぎんエス・ピー・オーの4社について当行が保有する全株式を、当行の完全親会社である株式会社おきなわフィナンシャルグループに現物配当することを決議し、同日付けで実施しました。
これにより、株式会社おきぎんリース、株式会社おきぎんジェーシービー、おきぎん証券株式会社、株式会社おきぎんエス・ピー・オーは株式会社おきなわフィナンシャルグループの直接出資会社となりました。
(単独株式移転による持株会社体制への移行について)
当行は2021年5月14日開催の取締役会において、当行の定時株主総会における承認及び関係当局の認可等が得られることを前提として、2021年10月1日を期日として、当行単独による株式移転(以下、「本株式移転」という。)により持株会社(完全親会社)である「株式会社おきなわフィナンシャルグループ」(以下、「持株会社」という。)を設立し、持株会社体制へ移行することを決議いたしました。
なお、2021年6月25日に開催された当行の定時株主総会において、株式移転計画は承認され、2021年10月1日付けで持株会社が設立されました。
本株式移転の目的
当行は、「地域に密着し、地域に貢献する」ことを経営理念として掲げ、グループ各社の連携のもとグループ総合力を発揮し、金融仲介機能を含め様々な金融サービスの提供を通じて、地域経済の発展に寄与し、堅実な経営基盤を構築してまいりました。
地域金融機関を取り巻く環境は、少子高齢化等の進行による地域経済の縮小が懸念される中、今般の新型コロナウイルス感染症による経済活動への打撃により不透明さが急速に高まっております。また、金融緩和政策等による金融機関同士の競争に加え、ICTの進展による異業種からの金融分野への進出が活発化し、金融競争がより一層激化していくものと想定されます。加えて、コロナ禍を契機としたデジタライゼーションの一層の加速により、お客さまのライフスタイルや価値観も多様化し、お客さまのニーズは益々高度化していくものと想定されます。
このような環境が予想される中、地域経済の活性化に資する事業活動を支援し、総合的な経済力の向上を通じた経済の活性化、金融の円滑化に資する資金の供給のみならずコンサルティング機能の発揮を通じた面的な広がりが求められていると認識しております。お客さまのあらゆるニーズに的確かつ柔軟に対応し、沖縄に根ざした企業グループとして地域社会の持続可能な成長を牽引していくためには、非金融サービスを含む事業領域の拡大やグループガバナンスの一層の強化、経営資源の適切な配分などによる10年後をフォーキャスティングした体制を構築する必要があり、そのためには、持株会社体制という新たなグループ経営形態への移行が必要であると判断いたしました。
持株会社体制では、「総合金融サービスグループ」から、「金融をコアとする総合サービスグループ」へ進化することで事業領域を拡大し、地域の課題を金融サービス、非金融サービスの両面の総合サービス力で解決し、地域社会の価値向上と持株会社グループの持続的成長を目指してまいります。
持株会社は、グループガバナンスの強化という設立趣旨に鑑み、監査等委員会設置会社として設立し、監査等委員会が業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことでより透明性の高い経営を実現し、コーポレートガバナンスの一層の強化を図ってまいります。
本株式移転の要旨
(1) 本株式移転の日程
定時株主総会基準日 2021年3月31日(水)
株式移転計画承認取締役会 2021年5月14日(金)
株式移転計画承認定時株主総会 2021年6月25日(金)
東京証券取引所及び福岡証券取引所上場廃止日 2021年9月29日(水)
持株会社設立登記日(効力発生日) 2021年10月1日(金)
持株会社株式上場日 2021年10月1日(金)
(2) 本株式移転の方式
当行を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
(3) 本株式移転に係る割当ての内容
| 会社名 | 株式会社 おきなわフィナンシャルグループ (株式移転設立完全親会社) | 株式会社沖縄銀行 (株式移転完全子会社) |
| 株式移転比率 | 1 | 1 |
① 株式移転比率
本株式移転の効力発生日の前日における最終の株主名簿に記載された当行の普通株式を保有する株主の皆さまに対し、その保有する当行の普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたしました。
② 単元株式数
持株会社は単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたしました。
③ 株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当行単独の株式移転によって完全親会社である持株会社1社を設立するものであり、株式移転時の当行の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆さまに不利益を与えないことを第一義として、株主の皆さまが保有する当行の普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割当交付いたしました。
④ 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記③の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
⑤ 株式移転により交付した新株式数
普通株式23,876,382株
(4) 本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当行新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当行新株予約権に代えて同等の持株会社新株予約権が交付され、割り当てしました。なお、当行は、新株予約権付社債を発行しておりません。
本株式移転により新たに設立された持株会社(株式移転設立完全親会社)の概要
| (1) 名称 | 株式会社おきなわフィナンシャルグループ (英文名:Okinawa Financial Group,Inc.) | ||
| (2) 所在地 | 沖縄県那覇市久茂地3丁目10番1号 | ||
| (3) 代表者及び役員 | 代表取締役会長 | 玉 城 義 昭 | (現 沖縄銀行 代表取締役会長) |
| 代表取締役社長 | 山 城 正 保 | (現 沖縄銀行 代表取締役頭取) | |
| 専務取締役 | 金 城 善 輝 | (現 沖縄銀行 代表取締役専務) | |
| 取締役(監査等委員) | 伊 計 衛 | (前 沖縄銀行 監査役) | |
| 取締役(監査等委員) | 細 見 昌 裕 | (前 沖縄銀行 社外取締役) | |
| 取締役(監査等委員) | 安 藤 弘 一 | (前 沖縄銀行 社外取締役) | |
| 取締役(監査等委員) | 当 山 恵 子 | (前 沖縄銀行 社外取締役) | |
| (注) 取締役(監査等委員)のうち、細見昌裕氏、安藤弘一氏及び当山恵子氏は会社法第2条第15号に定める社外取締役です。 | |||
| (4) 事業内容 | ・銀行その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理及びこれに付帯関連する一切の業務 | ||
| ・前号の業務のほか銀行法により銀行持株会社が行うことができる業務 | |||
| (5) 資本金 | 20,000百万円 | ||
| (6) 決算期 | 3月31日 | ||
本株式移転による会計処理の概要
本株式移転は、企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。
(現物配当等による子会社等の異動)
当行は、2021年10月1日開催の臨時株主総会において、当行の連結子会社である株式会社おきぎんリース、株式会社おきぎんジェーシービー、おきぎん証券株式会社、株式会社おきぎんエス・ピー・オーの4社について当行が保有する全株式を、当行の完全親会社である株式会社おきなわフィナンシャルグループに現物配当することを決議し、同日付けで実施しました。
これにより、株式会社おきぎんリース、株式会社おきぎんジェーシービー、おきぎん証券株式会社、株式会社おきぎんエス・ピー・オーは株式会社おきなわフィナンシャルグループの直接出資会社となりました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
