四半期報告書-第20期第2四半期(令和2年7月1日-令和2年9月30日)
(重要な後発事象)
当社及び株式会社関西みらいフィナンシャルグループ(以下「関西みらいフィナンシャルグループ」といいます。)は、2020年11月10日開催の両社の取締役会において、下記の通り、当社を株式交換完全親会社とし、関西みらいフィナンシャルグループを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施すること等により、当社による関西みらいフィナンシャルグループの完全子会社化(以下「本完全子会社化」といいます。)を行うこと及び本完全子会社化に向けた一連の取引(以下「本取引」といいます。)を実施することを決議し、同日、両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
また、当社は、本取引の一環として、当社が関西みらいフィナンシャルグループの普通株式(以下「関西みらいフィナンシャルグループ株式」といいます。)及び新株予約権を公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議いたしました。
なお、本株式交換は、本公開買付けが成立した場合に、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、関西みらいフィナンシャルグループにおいては、2021年2月19日に開催予定の関西みらいフィナンシャルグループの臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)における承認を受けた上で、2021年4月1日を効力発生日として行う予定です。
記
1.本完全子会社化の目的等
(1)本完全子会社化の目的
昨今のマイナス金利の長期化、昨今の新型コロナウィルスの感染拡大による急速な世界経済の悪化及び内外経済の先行き不透明感の強まりなど、銀行業界を取り巻く環境の変化は、当社による関西みらいフィナンシャルグループの連結子会社化時点での想定を遥かに上回る早さで厳しさを増しております。当社及び関西みらいフィナンシャルグループの直接の競合である銀行は、他銀行との統合や、異業種との提携などにより、収益性を高めるための様々な施策を実施しており、銀行間の競争は今後も長期化することが予想されます。更に、銀行を経由しない送金サービスは、資金移動業の制度創設以降、送金件数・送金金額ともに拡大してきておりますが、2020年6月、資金決済に関する法律等を改正する「金融サービスの利用者の利便の向上及び保護を図るための金融商品の販売等に関する法律等の一部を改正する法律」が成立・公布され、高額送金(100万円超)が可能な類型(第一種資金移動業者)が創設されるなど、今後は、銀行以外の業態との間での競争も激化していくことが予想されます。特に、新型コロナウィルスの影響は一時的なものに留まらず、実体経済にも甚大かつ長期的な影響を及ぼすことが想定され、お客さまの生活様式や社員の働き方が大きく変わることにより、オンライン取引の増加やテレワークの拡大等、事業の在り方自体に根本的な変化をもたらし得るものと考えております。
かかる状況において、当社と関西みらいフィナンシャルグループがともに上場会社として独立した事業運営を行っている現状の資本関係の下では、関西みらいフィナンシャルグループの親会社たる当社と上場子会社としての関西みらいフィナンシャルグループの一般株主との間に構造的な利益相反リスクが内在していること、関西みらいフィナンシャルグループに上場子会社としての独立性を担保する必要があること等を主因として、それぞれの経営資源を相互活用・再配分しようとする際、グループベースで全体最適化を図るような大胆な施策を行うことは困難であり、りそなグループの一員であることで得られるシナジーを最大限発揮するために必要な経営資源の相互活用・再分配を迅速に行うことが困難な状況にあるとの認識に至りました。上記のとおり、今後の銀行業界を取り巻く競争環境もより一層激化すると想定され得るところ、当社としては、これらを総合的に勘案し、早期に関西みらいフィナンシャルグループを非公開化・完全子会社化することにより利益相反等の問題を解消し、りそなグループの経営資源を集約することで当社と関西みらいフィナンシャルグループとの一体性をより一層強化することが、かかる事業環境の下で両社の企業価値を向上させていくために必要不可欠であると考えるに至りました。そして、本取引後におけるりそなグループ全体での業務基盤の再構築、関西チャネルネットワークの最適化、本部機能スリム化の加速といったグループシナジーを実現するための施策を推進し、グループ全体で一体感を持って激動の事業環境に機動的かつ迅速に対応していくことが、関西みらいフィナンシャルグループの持続的かつ更なる成長を実現する最良の手段であると考えるに至りました。また、りそなグループがマザーマーケットとする関西圏では2025年の大阪・関西万博の開催等、更なる経済活動の活発化が予想されるなか、本完全子会社化が、りそなグループによる関西圏へのより一層のコミットメント強化と、更なる地域経済の成長に繋がるものとの認識に至りました。このような認識から、前記のとおり、本完全子会社化の実施を決定いたしました。
(2)本完全子会社化の日程(予定)
(注1)上記日程は、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両社の合意により変更されることがあります。
(注2)本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに行われる予定です。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、関西みらいフィナンシャルグループを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。なお、本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに、関西みらいフィナンシャルグループにおいては、2021年2月19日に開催予定の本臨時株主総会において承認を得た上で、2021年4月1日を効力発生日として行われる予定です。
(2)本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
関西みらいフィナンシャルグループ株式1株に対して、当社株式1.42株を割当交付いたします。なお、本株式交換における株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、本株式交換契約の締結日から本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含みます。)までの間において、当社又は関西みらいフィナンシャルグループの財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は権利義務に、重大な悪影響を及ぼすおそれがあると合理的に判断される事態が発生し、本株式交換の実行又は本株式交換の条件に重大な悪影響を与える事態その他本株式交換契約の目的の達成が困難となる事態が発生又は判明した場合には、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。
(注2)本株式交換により交付する当社株式数
本公開買付けにおける買付予定数の下限に相当する数の関西みらいフィナンシャルグループ株式の応募があった場合において本株式交換により交付される予定の当社株式の数として、2020年9月30日現在の関西みらいフィナンシャルグループ株式の発行済株式総数(372,876,219株)から、関西みらいフィナンシャルグループが所有する自己株式数(390,470株)、当社が所有している関西みらいフィナンシャルグループ株式の数(190,721,180株)及び本公開買付けにおける買付予定数の下限(29,385,393株)を控除した株式数(152,379,176株)に、本株式交換比率を乗じた数を記載しております。なお、本株式交換により割当交付する当社株式の総数については、本公開買付けに応募される関西みらいフィナンシャルグループ株式の数、関西みらいフィナンシャルグループの発行している新株予約権の行使、及び関西みらいフィナンシャルグループによる自己株式の取得等の理由により、今後修正される可能性があります。
(3)本株式交換に伴う新株予約権に関する取扱い
関西みらいフィナンシャルグループの発行している新株予約権がいずれも1株当たりの行使価額を1円とする株式報酬型ストック・オプションであることを踏まえ、当社は、本株式交換に際して、新株予約権の目的である株式の数を本株式交換比率に応じて調整した当社の新株予約権を、関西みらいフィナンシャルグループの発行している新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する関西みらいフィナンシャルグループの発行している新株予約権1個につき当社の新株予約権1個の割合をもって割当て交付する予定です。
3.本公開買付けの概要
当社は、本取引の一環として、当社が関西みらいフィナンシャルグループ株式及び関西みらいフィナンシャルグループの発行している新株予約権を対象とする公開買付けを実施しております。本公開買付けは、当社の1株当たり利益(EPS)希薄化抑制の観点から、本株式交換に先立ち、関西みらいフィナンシャルグループ株式の少なくとも一部を現金で取得することを目的として実施するものであり、本公開買付けに係る関西みらいフィナンシャルグループ株式1株当たりの買付け等の価格は株式会社三井住友銀行(以下「SMBC」といいます。)との協議により500円と決定しております。
また、当社は、本公開買付けに当たり、SMBC及び株式会社三井住友フィナンシャルグループとの間で、当社が本公開買付けを開始した場合、SMBCが株式会社SMBC信託銀行(以下「SMBC信託銀行」といいます。)を受託者とする退職給付信託に拠出している関西みらいフィナンシャルグループ株式29,385,393株(以下「本応募株式」といいます。)について、SMBCが、SMBC信託銀行に対して、本公開買付けに応募するよう指図し、SMBC信託銀行をして、本応募株式を本公開買付けに応募させるものとし、かつ、応募を撤回させず、応募により成立する買付け等に係る契約を解除させないことに関する契約を締結しております。
4.自己株式の取得
当社は、本取引に伴う潜在的なEPSの希薄化が生じる場合には、当該希薄化に対応するため、本取引後速やかに、自己株式取得を市場買付けにより実施することを予定しております。
当社及び株式会社関西みらいフィナンシャルグループ(以下「関西みらいフィナンシャルグループ」といいます。)は、2020年11月10日開催の両社の取締役会において、下記の通り、当社を株式交換完全親会社とし、関西みらいフィナンシャルグループを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施すること等により、当社による関西みらいフィナンシャルグループの完全子会社化(以下「本完全子会社化」といいます。)を行うこと及び本完全子会社化に向けた一連の取引(以下「本取引」といいます。)を実施することを決議し、同日、両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
また、当社は、本取引の一環として、当社が関西みらいフィナンシャルグループの普通株式(以下「関西みらいフィナンシャルグループ株式」といいます。)及び新株予約権を公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議いたしました。
なお、本株式交換は、本公開買付けが成立した場合に、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、関西みらいフィナンシャルグループにおいては、2021年2月19日に開催予定の関西みらいフィナンシャルグループの臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)における承認を受けた上で、2021年4月1日を効力発生日として行う予定です。
記
1.本完全子会社化の目的等
(1)本完全子会社化の目的
昨今のマイナス金利の長期化、昨今の新型コロナウィルスの感染拡大による急速な世界経済の悪化及び内外経済の先行き不透明感の強まりなど、銀行業界を取り巻く環境の変化は、当社による関西みらいフィナンシャルグループの連結子会社化時点での想定を遥かに上回る早さで厳しさを増しております。当社及び関西みらいフィナンシャルグループの直接の競合である銀行は、他銀行との統合や、異業種との提携などにより、収益性を高めるための様々な施策を実施しており、銀行間の競争は今後も長期化することが予想されます。更に、銀行を経由しない送金サービスは、資金移動業の制度創設以降、送金件数・送金金額ともに拡大してきておりますが、2020年6月、資金決済に関する法律等を改正する「金融サービスの利用者の利便の向上及び保護を図るための金融商品の販売等に関する法律等の一部を改正する法律」が成立・公布され、高額送金(100万円超)が可能な類型(第一種資金移動業者)が創設されるなど、今後は、銀行以外の業態との間での競争も激化していくことが予想されます。特に、新型コロナウィルスの影響は一時的なものに留まらず、実体経済にも甚大かつ長期的な影響を及ぼすことが想定され、お客さまの生活様式や社員の働き方が大きく変わることにより、オンライン取引の増加やテレワークの拡大等、事業の在り方自体に根本的な変化をもたらし得るものと考えております。
かかる状況において、当社と関西みらいフィナンシャルグループがともに上場会社として独立した事業運営を行っている現状の資本関係の下では、関西みらいフィナンシャルグループの親会社たる当社と上場子会社としての関西みらいフィナンシャルグループの一般株主との間に構造的な利益相反リスクが内在していること、関西みらいフィナンシャルグループに上場子会社としての独立性を担保する必要があること等を主因として、それぞれの経営資源を相互活用・再配分しようとする際、グループベースで全体最適化を図るような大胆な施策を行うことは困難であり、りそなグループの一員であることで得られるシナジーを最大限発揮するために必要な経営資源の相互活用・再分配を迅速に行うことが困難な状況にあるとの認識に至りました。上記のとおり、今後の銀行業界を取り巻く競争環境もより一層激化すると想定され得るところ、当社としては、これらを総合的に勘案し、早期に関西みらいフィナンシャルグループを非公開化・完全子会社化することにより利益相反等の問題を解消し、りそなグループの経営資源を集約することで当社と関西みらいフィナンシャルグループとの一体性をより一層強化することが、かかる事業環境の下で両社の企業価値を向上させていくために必要不可欠であると考えるに至りました。そして、本取引後におけるりそなグループ全体での業務基盤の再構築、関西チャネルネットワークの最適化、本部機能スリム化の加速といったグループシナジーを実現するための施策を推進し、グループ全体で一体感を持って激動の事業環境に機動的かつ迅速に対応していくことが、関西みらいフィナンシャルグループの持続的かつ更なる成長を実現する最良の手段であると考えるに至りました。また、りそなグループがマザーマーケットとする関西圏では2025年の大阪・関西万博の開催等、更なる経済活動の活発化が予想されるなか、本完全子会社化が、りそなグループによる関西圏へのより一層のコミットメント強化と、更なる地域経済の成長に繋がるものとの認識に至りました。このような認識から、前記のとおり、本完全子会社化の実施を決定いたしました。
(2)本完全子会社化の日程(予定)
| 本株式交換契約の締結等に係る臨時取締役会決議日(両社) | 2020年11月10日 |
| 本株式交換契約の締結日(両社) | 2020年11月10日 |
| 本公開買付け期間の開始日 | 2020年11月11日 |
| 本公開買付け期間の終了日 | 2020年12月9日(予定) |
| 本臨時株主総会基準日公告 (関西みらいフィナンシャルグループ) | 2020年12月10日(予定) |
| 本臨時株主総会に係る基準日 (関西みらいフィナンシャルグループ) | 2020年12月25日(予定) |
| 本臨時株主総会開催日 (関西みらいフィナンシャルグループ) | 2021年2月19日(予定) |
| 最終売買日(関西みらいフィナンシャルグループ) | 2021年3月29日(予定) |
| 上場廃止日(関西みらいフィナンシャルグループ) | 2021年3月30日(予定) |
| 本株式交換の効力発生日 | 2021年4月1日(予定) |
(注1)上記日程は、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両社の合意により変更されることがあります。
(注2)本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに行われる予定です。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、関西みらいフィナンシャルグループを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。なお、本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに、関西みらいフィナンシャルグループにおいては、2021年2月19日に開催予定の本臨時株主総会において承認を得た上で、2021年4月1日を効力発生日として行われる予定です。
(2)本株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | 関西みらい フィナンシャルグループ (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率(注1) | 1.42 | 1 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 当社の普通株式:216,378,430株(予定)(注2) | |
(注1)株式の割当比率
関西みらいフィナンシャルグループ株式1株に対して、当社株式1.42株を割当交付いたします。なお、本株式交換における株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、本株式交換契約の締結日から本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含みます。)までの間において、当社又は関西みらいフィナンシャルグループの財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は権利義務に、重大な悪影響を及ぼすおそれがあると合理的に判断される事態が発生し、本株式交換の実行又は本株式交換の条件に重大な悪影響を与える事態その他本株式交換契約の目的の達成が困難となる事態が発生又は判明した場合には、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。
(注2)本株式交換により交付する当社株式数
本公開買付けにおける買付予定数の下限に相当する数の関西みらいフィナンシャルグループ株式の応募があった場合において本株式交換により交付される予定の当社株式の数として、2020年9月30日現在の関西みらいフィナンシャルグループ株式の発行済株式総数(372,876,219株)から、関西みらいフィナンシャルグループが所有する自己株式数(390,470株)、当社が所有している関西みらいフィナンシャルグループ株式の数(190,721,180株)及び本公開買付けにおける買付予定数の下限(29,385,393株)を控除した株式数(152,379,176株)に、本株式交換比率を乗じた数を記載しております。なお、本株式交換により割当交付する当社株式の総数については、本公開買付けに応募される関西みらいフィナンシャルグループ株式の数、関西みらいフィナンシャルグループの発行している新株予約権の行使、及び関西みらいフィナンシャルグループによる自己株式の取得等の理由により、今後修正される可能性があります。
(3)本株式交換に伴う新株予約権に関する取扱い
関西みらいフィナンシャルグループの発行している新株予約権がいずれも1株当たりの行使価額を1円とする株式報酬型ストック・オプションであることを踏まえ、当社は、本株式交換に際して、新株予約権の目的である株式の数を本株式交換比率に応じて調整した当社の新株予約権を、関西みらいフィナンシャルグループの発行している新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する関西みらいフィナンシャルグループの発行している新株予約権1個につき当社の新株予約権1個の割合をもって割当て交付する予定です。
3.本公開買付けの概要
当社は、本取引の一環として、当社が関西みらいフィナンシャルグループ株式及び関西みらいフィナンシャルグループの発行している新株予約権を対象とする公開買付けを実施しております。本公開買付けは、当社の1株当たり利益(EPS)希薄化抑制の観点から、本株式交換に先立ち、関西みらいフィナンシャルグループ株式の少なくとも一部を現金で取得することを目的として実施するものであり、本公開買付けに係る関西みらいフィナンシャルグループ株式1株当たりの買付け等の価格は株式会社三井住友銀行(以下「SMBC」といいます。)との協議により500円と決定しております。
また、当社は、本公開買付けに当たり、SMBC及び株式会社三井住友フィナンシャルグループとの間で、当社が本公開買付けを開始した場合、SMBCが株式会社SMBC信託銀行(以下「SMBC信託銀行」といいます。)を受託者とする退職給付信託に拠出している関西みらいフィナンシャルグループ株式29,385,393株(以下「本応募株式」といいます。)について、SMBCが、SMBC信託銀行に対して、本公開買付けに応募するよう指図し、SMBC信託銀行をして、本応募株式を本公開買付けに応募させるものとし、かつ、応募を撤回させず、応募により成立する買付け等に係る契約を解除させないことに関する契約を締結しております。
4.自己株式の取得
当社は、本取引に伴う潜在的なEPSの希薄化が生じる場合には、当該希薄化に対応するため、本取引後速やかに、自己株式取得を市場買付けにより実施することを予定しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
