公開買付届出書
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- 2017/12/27 9:48
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」及び「当社」とは、株式会社りそなホールディングスをいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社関西アーバン銀行をいいます。
(注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しない場合があります。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注8) 本書中の「株券等」とは、特段の記載がない限り、株式に係る権利をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注11) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語で行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部が英語で作成され、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社関西アーバン銀行をいいます。
(注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しない場合があります。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注8) 本書中の「株券等」とは、特段の記載がない限り、株式に係る権利をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注11) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語で行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部が英語で作成され、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
対象者名
株式会社関西アーバン銀行
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
平成29年9月26日付「株式会社みなと銀行、株式会社関西アーバン銀行及び株式会社近畿大阪銀行の経営統合等に関するお知らせ」(同年10月13日付で公表した一部訂正を含み、以下「本経営統合プレスリリース」といいます。)において公表致しましたとおり、当社、株式会社三井住友フィナンシャルグループ(以下「三井住友フィナンシャルグループ」といいます。)、株式会社三井住友銀行(以下「三井住友銀行」といいます。)、対象者、株式会社みなと銀行(以下「みなと銀行」といいます。)及び株式会社近畿大阪銀行(以下「近畿大阪銀行」といいます。)(以下、6社を併せて「全当事者」といいます。)は、平成29年3月3日に当社、三井住友フィナンシャルグループ、対象者、みなと銀行及び近畿大阪銀行で締結した基本合意書に基づき、当社、三井住友銀行、対象者、みなと銀行及び近畿大阪銀行にあっては平成29年9月26日に開催したそれぞれの取締役会において、三井住友フィナンシャルグループにあっては平成29年9月26日に同社の執行役において、関係当局等の許認可等が得られること等を前提として、当社が中間持株会社である「株式会社関西みらいフィナンシャルグループ」(以下「本持株会社」といいます。)を設立し、当社が保有する近畿大阪銀行の株式(以下「近畿大阪銀行株式」といいます。)の全部を本持株会社へ譲渡すること、当社が本公開買付け及びみなと銀行の普通株式(以下「みなと銀行普通株式」といいます。)を対象とする公開買付けを実施すること、三井住友銀行が保有する対象者の第一種優先株式(以下「本優先株式」といいます。)の全部を当社へ譲渡すること、並びに本持株会社と対象者及びみなと銀行両行による株式交換を実施すること等により、みなと銀行、対象者及び近畿大阪銀行の3社(以下「統合グループ」、3社をそれぞれ「統合各社」といいます。)の経営統合(以下「本経営統合」といいます。)を行うことをそれぞれ決議又は決定し、平成29年9月26日、当社、三井住友フィナンシャルグループ、三井住友銀行、対象者、みなと銀行及び近畿大阪銀行の6社を当事者とする統合契約(以下「本統合契約」といいます。)を締結致しました。なお、本統合契約の内容につきましては、下記「(4) 本公開買付けに関する重要な契約等」をご参照下さい。
当社は「オムニ・リージョナル」体制の確立(注1)を基本戦略の一つに掲げているところ、地域金融機関等との多様な結びつきを加速させるべく、その一つのあり方として、本持株会社を議決権の51%程度を有する連結子会社とすることと致しました。また、三井住友フィナンシャルグループと対象者及びみなと銀行との間の歴史的経緯を踏まえ、かつ、一般株主の流動性に配慮した結果、三井住友フィナンシャルグループはその子会社を通じた保有分を含めて本持株会社の議決権の22.3%から26.3%程度(注2)を保有し、本持株会社を持分法適用関連会社とすることが適当であると判断致しました。本経営統合の方式を選択するにあたっては、(a)経営統合の目的をできるだけ早期に実現すること、(b)本持株会社の様々なステークホルダーの保護・尊重を図ること、及び、(c)相互に関連する資本・財務政策上の課題のバランス(具体的には、自己資本比率、配当負担及び一株当たり利益(EPS)等の各指標のバランス)に配慮すること等の観点から検討を行いました。
(注1) 当社が平成29年4月28日に公表した中期経営計画(平成29年度から平成31年度までの3年間を新たな計画期間とする中期経営計画)のとおり、当社は、①「オムニ・チャネル」の進化、②26,000名の「オムニ・アドバイザー」の育成、③「オムニ・リージョナル」体制の確立を基本戦略と定め、当該基本戦略に取り組むことで、“これまで有効な接点を持つことができなかったお客さま”、“これまで汲み取ることができなかったニーズ”及び“これまでリーチすることができなかった収益機会(銀行業務と親和性の高い機能の拡充等)”へのアプローチを可能とする、国内の幅広いリテールのお客さまに支持される「次世代リテール金融サービスモデル」の構築を目指しております。当該基本戦略のうち③「オムニ・リージョナル」体制の確立とは、(a)オープンプラットフォームの拡充、すなわち(ⅰ)地域金融機関等との多様な結びつきを通じ、地域密着によるきめ細かさとグループとしてのスケールメリットの確保の両立、(ⅱ)オペレーション改革等を通じた効率性の高い卓越した業務運営体制のさらなる強化及び(ⅲ)銀行業務と親和性の高い機能の拡充による、「新たな収益機会」の創出と(b)スマートストア(インターネット支店)の本格展開による全国レベルでのお客さま基盤の拡充を行うものです。
(注2) 本経営統合後の三井住友フィナンシャルグループは、対象者及びみなと銀行のそれぞれの三井住友銀行以外の一般株主(以下「本一般株主」といいます。)の全員がその保有する普通株式の全部について本公開買付け及びみなと銀行普通株式を対象とする公開買付けへ応募した場合、その子会社を通じた保有分を含めて本持株会社の議決権の26.3%を保有し、本一般株主の全員がその保有する普通株式の全部について本公開買付け及びみなと銀行普通株式を対象とする公開買付けへ応募しなかった場合、その子会社を通じた保有分を含めて本持株会社の議決権の22.3%を保有することとなります。
上記の検討を踏まえて、本経営統合においては、①当社による本持株会社の設立、②当社が保有する近畿大阪銀行株式の全部についての本持株会社への譲渡、③当社による本公開買付け及びみなと銀行普通株式を対象とする公開買付けの実施、④三井住友銀行が保有する本優先株式の当社への譲渡、⑤本持株会社を株式交換完全親会社、対象者を株式交換完全子会社とする株式交換及び本持株会社を株式交換完全親会社、みなと銀行を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、両株式交換を併せて「本株式交換」といいます。)の実施、⑥本持株会社の普通株式の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部への同取引所の定める有価証券上場規程第208条に基づく上場(以下「テクニカル上場」といいます。)等により、(ⅰ)本持株会社が近畿大阪銀行、対象者及びみなと銀行をその完全子会社とし、(ⅱ)当社が本持株会社の議決権の51%程度を保有して本持株会社をその連結子会社とし、(ⅲ)三井住友フィナンシャルグループがその子会社を通じた保有分を含めて本持株会社の議決権の22.3%から26.3%程度を保有し本持株会社をその持分法適用関連会社とすることを予定しております(これらの詳細は本経営統合プレスリリース及び下記「(4) 本公開買付けに関する重要な契約等」をご参照下さい。)。
当社は、平成29年9月26日に開催した取締役会において、本統合契約に基づき、①本持株会社の当社による設立、本持株会社の増資の当社による引受け、株式会社りそな銀行(以下「りそな銀行」といいます。)から本持株会社に対する貸付、及び当社が保有する近畿大阪銀行株式の全部についての当社による本持株会社への譲渡がそれぞれ完了すること、②対象者、みなと銀行及び本持株会社の間で、本株式交換に係る契約(以下「本株式交換契約」といいます。)が締結されること、③対象者及びみなと銀行において、本株式交換契約を承認する旨の株主総会決議が行われること、④対象者において本株式交換契約を承認する旨の対象者の普通株式(以下「対象者普通株式」といいます。)の株主及び本優先株式の株主による各種類株主総会(以下「本種類株主総会」といいます。)の決議が行われること、⑤本経営統合の一連の行為が重要な点において法令等の違反を構成せず、違反を構成することが合理的に見込まれていないこと(関係当局等において、当該行為を制限又は禁止する旨を求める申立、訴訟その他の手続が係属しておらず、また、当該行為を制限又は禁止する旨の関係当局等の判断等が存在しないことを含みます。)、⑥本経営統合の一連の行為が重要な点において許認可等に抵触せず、抵触することが合理的に見込まれていないこと(当該行為を行うことについて必要とされる私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)上の待機期間及び審査期間が経過していることを含みます。)、並びに⑦本経営統合の実行又はその経済条件に重大な悪影響を与える事態その他本経営統合の目的の達成が困難となる事態のいずれもが発生又は判明しておらず、発生又は判明することが合理的に見込まれていないこと等の各条件(以下「本前提条件」といいます。)が充足されていることを条件に、本経営統合の一環として、対象者普通株式(注)(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じです。)を対象とする本公開買付けを実施することを決定致しました。今般、当社は、これらの手続が完了し、その他の条件も含めて本前提条件が充足されたことを確認し、平成29年12月26日、本公開買付けを開始することを決定致しました。
また、当社は、平成29年12月26日、みなと銀行普通株式(但し、みなと銀行が所有する自己株式を除きます。以下同じです。)を対象とする公開買付けを開始することを決定致しました。当該公開買付けの詳細は、当社が本書提出日に提出したみなと銀行に関する公開買付届出書をご参照下さい。
(注) 対象者は、対象者普通株式以外に、本書提出日現在、本優先株式73,000,000株を発行しており、発行済の本優先株式の全てを三井住友銀行が所有しております。当社は、本統合契約において、本公開買付けによらないで三井住友銀行が保有する本優先株式73,000,000株の全てを、平成30年2月20日又は当社及び三井住友銀行が別途合意する日に、総額740億円(1株当たり1,013.70円(小数点以下第三位四捨五入))で譲り受ける(以下「本優先株式譲渡」といいます。)旨合意しております。なお、当社は、平成29年9月26日付で、三井住友銀行から、当該株式譲渡に関して、法第27条の2第1項但書、令第6条の2第1項第7号及び府令第2条の5第2項第2号の規定に従い、当社が本優先株式の譲渡を公開買付けによらないで行うことにつき、当社に対して同意する旨の書面を受領しております。
本優先株式譲渡に係る1株当たりの譲渡価格は、以下のとおり、本統合契約の締結時点において本優先株式が対象者普通株式に転換されたと仮定した場合に(なお、下記「(4) 本公開買付けに関する重要な契約等」の「② 本経営統合の条件、方式等」のとおり、本統合契約において、公開買付者及び三井住友銀行は、本統合契約の締結日から本クロージング日(下記「(4) 本公開買付けに関する重要な契約等」の「② 本経営統合の条件、方式等」において定義されます。以下同じです。)までの間、本優先株式につき、本優先株式の内容として定められる普通株式又は金銭を対価とする取得請求権のいずれをも行使しないことを合意しております。)、当該転換後の対象者普通株式の数を基に本優先株式譲渡に係る1株当たりの譲渡価格を換算すると、本公開買付けにおける対象者普通株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)である1,503円よりも低い価格となります。すなわち、本優先株式における「普通株式を対価とする取得請求権」に係る取得価額は、本優先株式譲渡を合意した本統合契約の締結時点で1株当たり1,221.6円とされており、かつ、当該取得請求権が行使された場合に、取得と引換えに交付すべき財産は、当該取得請求権の行使に係る本優先株式数に1,000円を乗じた額を取得価額で除した数の普通株式とされています(本優先株式の内容については、対象者が平成29年6月29日に提出した第154期有価証券報告書(以下「本有価証券報告書」といいます。)をご参照下さい。)。そのため、仮に、本優先株式譲渡を合意した本統合契約の締結時点において三井住友銀行が上記取得請求権を行使したと仮定した場合に、対象者が本優先株式73,000,000株を取得するのと引換えに三井住友銀行に対し交付することとなる対象者普通株式の数(以下「本優先株式転換後普通株式数」といいます。)は59,757,694株となり、本優先株式譲渡の譲渡価格(740億円)を本優先株式転換後普通株式数で除すると、1株当たり1,238.33円(小数点以下第三位四捨五入)となります。したがって、三井住友銀行から取得する本優先株式の譲渡価格は、本統合契約の締結時点での本優先株式転換後普通株式数を基に普通株式1株当たりの譲渡価格に換算した場合、本公開買付価格よりも低い価格となります。
本公開買付けに関連して、当社は、本統合契約において、対象者を連結子会社としている三井住友銀行との間で、上記の本持株会社に対する当社及び三井住友フィナンシャルグループの持分割合を実現する観点から、三井住友銀行が、その保有する全ての対象者普通株式36,109,772株(所有割合(注)49.11%)につき、本公開買付けに応募する旨の合意をしております。したがって、本公開買付けについては、以下に記載するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うことになります。
(注) 所有割合とは、対象者が平成29年11月14日に提出した第155期第2四半期報告書(以下「本第2四半期報告書」といいます。)に記載された平成29年9月30日現在の対象者普通株式の発行済株式総数(73,791,891株)に、本有価証券報告書に記載された平成29年5月31日現在の新株予約権(459個)から平成29年6月29日に行使期間満了により消滅した新株予約権(96個)を控除した新株予約権(363個)の目的となる対象者普通株式数(36,300株)を加算し、対象者が平成29年11月14日に公表した「平成30年3月期第2四半期(中間期)決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「本第2四半期決算短信」といいます。)に記載された平成29年9月30日現在対象者が所有する対象者普通株式に係る自己株式数(300,757株)を控除した株式数(73,527,434株)に対する割合(小数点以下第三位四捨五入)をいいます。以下、株式の所有割合について同じとします。なお、自己株式については、上記300,757株のほか、株主名簿上は対象者名義となっておりますが、実質的には所有していない株式が100株あります。
当社は、本経営統合により本持株会社を子会社化するに際しては、本経営統合後における本持株会社の一般株主の皆様に十分な流動性を確保する観点から、本経営統合の結果として本持株会社の持分の51%程度を保有することを想定しております。そのため、本公開買付けにおいては、対象者普通株式11,029,200株(注)(所有割合15.00%)の取得を目的としており、買付予定数の上限を11,029,200株に設定しております。本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の上限(11,029,200株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。他方、買付予定数の下限は設定しておりませんので、応募株券等の総数が買付予定数の上限(11,029,200株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。
(注) 買付予定数の上限は、対象者が平成29年7月28日に提出した第155期第1四半期報告書に記載された平成29年7月28日現在の対象者普通株式の発行済株式総数(73,791,891株)に本有価証券報告書に記載された平成29年5月31日現在の新株予約権(459個)から平成29年6月29日に行使期間満了により消滅した新株予約権(96個)を控除した新株予約権(363個)の目的となる対象者普通株式数(36,300株)を加算し、対象者が平成29年7月28日に公表した「平成30年3月期第1四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された平成29年6月30日現在対象者が所有する対象者普通株式に係る自己株式数(300,241株)を控除した株式数(73,527,950株)に係る議決権数(735,279個)の15%(110,292個)(小数点以下切り上げ)に、対象者の単元株式数である100株を乗じた数(11,029,200株)としております。
なお、対象者が平成29年9月26日に公表した「株式会社りそなホールディングスによる当行普通株式に対する公開買付け(予定)に関する意見表明のお知らせ」(同年10月13日付で公表した一部訂正を含み、以下「対象者平成29年9月プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、本公開買付けに関する意見について、以下のとおり決議したとのことです。
対象者は、本公開買付けを含む本経営統合に関する諸条件について慎重に協議及び検討を行った結果、本経営統合は対象者の中長期的な企業価値を向上させるものであると判断し、平成29年9月26日開催の取締役会において、本統合契約を締結するとともに、同日時点における対象者の意見として、本経営統合の一環として本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けについて賛同の意見を表明することを決議したとのことです。また、当該取締役会においては、本公開買付けが、対象者の株主の皆様に対して、(ⅰ)引き続き対象者普通株式を保有して本持株会社の株主となっていただくとの選択肢に加えて、(ⅱ)本公開買付けに応募していただくことによりこの時点で一定の現金化を図るとの選択肢を提供するものであり、かつ、対象者株主の皆様が上記(ⅰ)及び(ⅱ)のいずれの選択肢を選択されても株主の皆様にとって特に不利でないものであると判断していることから、株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねることを併せて決議したとのことです。
また、今般、対象者によって公表された平成29年12月26日付「株式会社りそなホールディングスによる当行普通株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者平成29年12月プレスリリース」といい、対象者平成29年9月プレスリリースと併せて「対象者意見表明プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、平成29年12月26日開催の取締役会において、改めて慎重に協議及び検討を行った結果、平成29年9月26日開催の取締役会の判断を変更するべき事情は特段見受けられないと考え、当該判断を維持し、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。対象者の意思決定の過程に係る詳細については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照下さい。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、本公開買付け後の本経営統合の概要並びに本経営統合後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
当社は、平成13年12月に株式会社大和銀ホールディングスの商号で設立され、その普通株式を東京証券取引所及び株式会社大阪証券取引所の各市場第一部に上場し、平成14年10月に商号を現在の株式会社りそなホールディングスに変更しています。当社は、その完全子会社であるりそな銀行、株式会社埼玉りそな銀行及び近畿大阪銀行を含む国内連結子会社11社、海外連結子会社3社及び持分法適用関連会社1社(平成29年9月30日時点)とともに、当社グループを構成し、持株会社として、グループ各社の経営管理を担い、これらのグループ各社は、銀行・信託業務のほか、クレジットカード業務・ベンチャーキャピタル業務・ファクタリング業務・投資信託委託業務などの金融サービスを提供しております。また、近畿大阪銀行は、当社グループの地域金融機関として、関西圏を中心とした地域密着型金融を積極的に推進し、地域経済の活性化に取り組んでいます。
一方、対象者は、平成16年2月に株式会社関西銀行と株式会社関西さわやか銀行が合併し株式会社関西アーバン銀行として誕生し、平成17年4月にその普通株式を東京証券取引所市場第一部に上場したとのことです。その後、対象者は、平成22年3月に株式会社びわこ銀行と合併し、現在に至っているとのことです。対象者グループは、対象者、親会社である三井住友フィナンシャルグループ及び三井住友銀行、並びに連結子会社6社で構成され、銀行業務を中心にリース業務・クレジットカード業務などの金融サービスに係る事業を行っているとのことです。また、対象者は、大阪府及び滋賀県を主要営業地盤とし、「地域に密着した真に一流のリージョナルバンクへの挑戦」「高い経営効率と強靭な経営体力の構築」「活力溢れる逞しい人材集団の形成」の3点を経営方針として掲げ、地域に根ざした商圏内でのお客さまとのリレーション構築に注力するとともに、中小企業・個人金融を中心としたリテールバンキングに取り組んでいるとのことです。
また、みなと銀行は、平成11年4月に、東京証券取引所市場第一部に上場していた株式会社阪神銀行と株式会社みどり銀行が合併し、株式会社みなと銀行として誕生し、その後も、引き続き、東京証券取引所市場第一部に上場し、平成12年7月に株式会社さくら銀行のみなと銀行普通株式に対する公開買付けによる連結子会社化等を経て、現在に至っているとのことです。みなと銀行グループは、みなと銀行、親会社である三井住友フィナンシャルグループ及び三井住友銀行の2社、並びに連結子会社14社で構成され、銀行業務を中心に、クレジットカード業務、信用保証業務、リース業務、事務処理代行業務、経営相談業務などの金融サービスに係る事業を行っているとのことです。また、みなと銀行は「地域のみなさまと共に歩みます〜金融・情報サービスの提供を通じて、地域に貢献します〜」との経営理念に基づき、兵庫県に軸足を置いた地域密着型のビジネスモデルで「県民銀行」として地域貢献に取り組んでいるとのことです。
統合グループを取り巻く環境は、わが国の人口構成の変化や成熟社会の進展、テクノロジーの進化に伴う金融ビジネスの変化、産業の垣根を越えた新たな競争時代の到来など、様々な構造変化が加速しています。地域金融機関としては、こうした事業環境変化に適合する新たなビジネスモデルを一早く構築することで、これまで以上に地域経済の発展に寄与するとともに、自らを再成長させるための新たな出発点になると考えています。
統合グループが事業基盤としている大阪府、兵庫県及び滋賀県の域内総生産(約63.6兆円)が国内GDPの12%を占める状況の下、統合各社がそれぞれの強み・特性を活かしつつ、関西経済のさらなる活性化や力強い発展に貢献することは、関西をマザーマーケットとする金融機関としての最大の使命であり、ひいては日本経済の持続的な成長の一翼を担うものであると認識をしております。
こうした基本認識の下、全当事者は、統合各社が長年培ってきたお客さま及び地域社会との関係をベースに、「関西の未来とともに歩む新たなリテール金融サービスモデル」の構築に向けて、公開買付者及び統合各社がそれぞれ設置した統合準備委員会や、公開買付者、統合各社及び三井住友フィナンシャルグループの代表者等が出席する合同委員会等において、企業理念、ガバナンス、経営方針、ビジネスモデル、統合形態などの協議・検討を進めるとともに、本公開買付価格を含む本経営統合の諸条件及び日程等について本格的な協議・検討を進めてまいりました。こうした協議・検討の結果、本持株会社の下に統合各社が結集する本経営統合を行うことで、統合各社が単独で存続する以上の企業価値の向上を実現できるとの判断に至り、全当事者は、平成29年9月26日付で本統合契約を締結し、当社は、平成29年9月26日に開催した取締役会において、本前提条件が充足されることを条件に、本統合契約に基づき、本経営統合の一環として、本公開買付けを実施することを決定致しました。
その後、当社は、平成29年11月10日に金融庁から本持株会社の設立等に必要な銀行法上の認可を取得したことを受け、平成29年11月14日、本統合契約に基づき、本持株会社を設立し、本持株会社をして、対象者及びみなと銀行との間で、平成29年11月14日付で本株式交換契約を締結させました。そして、平成29年12月6日にりそな銀行から本持株会社に対する貸付が、平成29年12月7日に当社による本持株会社の増資の引受け及び当社が保有する近畿大阪銀行株式の全部についての本持株会社への譲渡がそれぞれ完了し、今般、平成29年12月26日に、対象者及びみなと銀行において本株式交換契約を承認する旨の株主総会決議が、対象者において本株式交換契約を承認する旨の本種類株主総会の決議がそれぞれ行われたことを受け、当社は、当該条件以外の条件も含めて本前提条件が充足されたことを確認し、本公開買付けを開始することを決定致しました。
② 本公開買付け後の本経営統合の概要
当社は、本公開買付けが成立した場合に、本統合契約に基づき、以下の各行為を予定しております。
(ア) 当社による三井住友銀行からの本優先株式の譲受け
本公開買付け及びみなと銀行普通株式を対象とする公開買付けの決済が完了していることを条件として、本統合契約に基づき、平成30年2月20日又は当社及び三井住友銀行が別途合意する日に、三井住友銀行は三井住友銀行が保有する本優先株式の全てを当社に売却し、当社はこれを買い受けます。なお、本優先株式譲渡の対価は、総額740億円(1株当たり1,013.70円(小数点以下第三位四捨五入))とします。
(イ) 本株式交換の実施
本持株会社、対象者及びみなと銀行は、平成29年12月26日に、本持株会社、対象者及びみなと銀行において本株式交換契約を承認する旨の株主総会決議を、対象者において本株式交換契約を承認する旨の本種類株主総会の決議をそれぞれ経ており、平成30年4月1日に本株式交換の効力を発生させることを予定しています。本株式交換に係る割当ての内容は以下のとおりです。
本持株会社と対象者との間の株式交換に係る株式の割当ての内容
(注1) 株式の割当比率
対象者普通株式1株につき、本持株会社の普通株式1.60株を割当て交付します(以下「本普通株式交換比率」といいます。)。なお、上記株式交換比率は、本統合契約の締結日から本クロージング日までの間において、本持株会社、近畿大阪銀行、対象者若しくはみなと銀行の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は権利義務に重大な悪影響を及ぼすおそれがあると合理的に判断される事態が発生し、本経営統合の実行又は本経営統合の経済条件に重大な悪影響を与える事態その他本経営統合の目的の達成が困難となる事態が発生又は判明した場合は、全当事者及び本持株会社が協議の上、変更されることがあります。
本優先株式1株につき、本持株会社の普通株式1.30975768株を割当て交付します(以下「本優先株式交換比率」といい、本普通株式交換比率と併せて「本交換比率」といいます。)。
(注2) 1株に満たない端数の取扱い
本株式交換により交付する本持株会社の普通株式に1株に満たない端数が生じた場合は、会社法第234条の規定に従ってこれを処理します。
(注3) 本株式交換において本持株会社が交付する新株式数(予定)
本持株会社は、本株式交換に際して、普通株式310,457,667株を新たに発行し、割当て交付する予定です。
上記の本持株会社が交付する新株式数は、本第2四半期報告書に記載された平成29年9月30日現在の対象者普通株式の発行済株式総数(73,791,891株)及び対象者の本優先株式の発行済株式総数(73,000,000株)並びにみなと銀行が平成29年11月21日に提出した第19期第2四半期報告書(以下「みなと銀行第2四半期報告書」といいます。)に記載された平成29年9月30日現在のみなと銀行普通株式の発行済株式総数(41,095,197株)を前提として本株式交換により発行される本持株会社の普通株式数を算出しております。但し、対象者及びみなと銀行は、本株式交換により本持株会社が対象者及びみなと銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時においてそれぞれが保有する自己株式(会社法第785条第1項に定める、本株式交換に際して行使される反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。)の全部を消却する予定であるため、本第2四半期決算短信に記載された平成29年9月30日現在において対象者が所有する対象者普通株式に係る自己株式数(300,757株)及びみなと銀行が平成29年11月14日に公表した「平成30年3月期第2四半期(中間期)決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された平成29年9月30日現在においてみなと銀行が所有するみなと銀行普通株式に係る自己株式数(57,415株)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、対象者又はみなと銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、対象者の平成29年9月30日時点における自己株式数又はみなと銀行の平成29年9月30日時点における自己株式数が当該直前時までに変動した場合は、本持株会社の交付する新株式数が変動することがあります。
(注4) 単元未満株式の取扱いについて
本株式交換により、1単元(100株)未満の本持株会社の普通株式(以下「単元未満株式」といいます。)の割当てを受ける対象者の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、本持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項及び定款の規定に基づき、本持株会社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
本持株会社とみなと銀行との間の株式交換に係る株式の割当ての内容
(注1) 株式の割当比率
みなと銀行普通株式1株につき、本持株会社の普通株式2.37株を割当て交付します(以下「本みなと銀行株式交換比率」といいます。)。なお、上記株式交換比率は、本統合契約の締結日から本クロージング日までの間において、本持株会社、近畿大阪銀行、対象者若しくはみなと銀行の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は権利義務に重大な悪影響を及ぼすおそれがあると合理的に判断される事態が発生し、本経営統合の実行又は本経営統合の経済条件に重大な悪影響を与える事態その他本経営統合の目的の達成が困難となる事態が発生又は判明した場合は、全当事者及び本持株会社が協議の上、変更されることがあります。
(注2) 1株に満たない端数の取扱い
本株式交換により交付する本持株会社の普通株式に1株に満たない端数が生じた場合は、会社法第234条の規定に従ってこれを処理します。
(注3) 本株式交換において本持株会社が交付する新株式数(予定)
上記「本持株会社と対象者との間の株式交換に係る株式の割当ての内容」の(注3)をご参照下さい。
(注4) 単元未満株式の取扱いについて
本株式交換により、単元未満株式の割当てを受けるみなと銀行の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、本持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項及び定款の規定に基づき、本持株会社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
なお、本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等につきましては、本経営統合プレスリリースの「III. 本株式交換の実施(予定)について」の「4. 株式交換に係る割当ての内容の根拠等」をご参照下さい。
本株式交換の効力発生日と同日に、本持株会社の普通株式を東京証券取引所市場第一部にテクニカル上場させることを予定しています。
本公開買付けが成立した後の本経営統合の日程(予定)は、以下のとおりです。
③ 本経営統合後の経営方針
(ア) 本経営統合後の本持株会社の状況
本経営統合後の本持株会社の状況は、以下のとおりとなる予定です。
(イ) 本経営統合後の組織再編の概要
対象者及び近畿大阪銀行は、統合効果を最大化する見地から平成31年4月を目途として、合併により組織形態の最適化を行う予定です。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
対象者意見表明プレスリリースによれば、対象者は、平成29年9月26日現在において対象者の親会社として対象者普通株式36,109,772株(所有割合49.11%)を保有している三井住友銀行が、公開買付者との間で、その保有する対象者普通株式の全てを本公開買付けに応募する旨の合意をしていることに鑑み、対象者の株主の皆様への影響に配慮し、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施したとのことです。
なお、公開買付者は、下記①から④までの措置を通じて、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
① 対象者による独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者は、公開買付者から提示された本公開買付価格の前提となる価格(普通株式1株当たり1,503円)に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるPwCアドバイザリー合同会社(以下「PwC」といいます。)に対して、対象者普通株式の株式価値の算定を依頼し、平成29年9月25日付で、PwCより株式価値算定書(以下「PwC株式価値算定書」といいます。)を取得したとのことです。PwCは、対象者及び公開買付者の関連当事者(連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和51年大蔵省令第28号。その後の改正を含みます。)第15条の4に定める「関連当事者」をいいます。以下同じです。)には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。なお、対象者は、本公開買付価格の前提となる価格(普通株式1株当たり1,503円)の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
PwCは複数の株式価値算定手法の中から対象者の株式価値算定にあたり採用すべき手法を検討の上、対象者普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価基準法による分析を行うとともに、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比準法による分析を行い、更に将来の事業活動の状況を評価に反映するため、金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル法(以下「DDM法」といいます。)を用いて、対象者普通株式の価値算定を行っているとのことです。上記各手法を用いて算定された対象者普通株式1株当たりの価値の範囲は、以下のとおりです。
市場株価基準法: 1,299円～1,350円
類似会社比準法: 1,352円～1,430円
DDM法: 1,550円～1,854円
市場株価基準法では、平成29年9月22日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における算定基準日の終値1,324円、算定基準日までの1ヶ月間の終値の単純平均値1,303円(小数点以下四捨五入。以下、株価の平均値の計算において同じです。)及び出来高加重平均値1,299円、3ヶ月間の終値の単純平均値1,336円及び出来高加重平均値1,338円、6ヶ月間の終値の単純平均値1,348円及び出来高加重平均値1,350円を基に、対象者普通株式の1株当たり株式価値の範囲を1,299円から1,350円までと算定しているとのことです。
類似会社比準法では、上場類似会社の市場株価と財務指標との比較を通じ対象者の株式価値を算定し、対象者普通株式の1株当たり株式価値の範囲を1,352円から1,430円までと算定しているとのことです。
DDM法では、対象者から提供を受けた対象者の事業計画に基づき、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことにより対象者の株式価値を算定し、対象者普通株式の1株当たり株式価値の範囲を1,550円から1,854円までと算定しているとのことです。なお、DDM法による算定の前提とした事業計画において大幅な増減益が見込まれている事業年度はないとのことです。また、当該事業計画は、本経営統合の実施を前提としておりません。
なお、対象者は、本公開買付け後に行われる本株式交換に係る本普通株式交換比率の公正性を担保するため、独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるPwCに対し、本持株会社の普通株式と対象者普通株式の株式交換比率の算定を依頼し、平成29年9月25日付で株式交換比率算定書(以下「PwC交換比率算定書」といいます。)及び本普通株式交換比率の公正性に関する意見書(以下「PwCフェアネス・オピニオン」といいます。)を取得したとのことです。その概要は、本経営統合プレスリリース「III. 本株式交換の実施(予定)について」の「4. 株式交換に係る割当ての内容の根拠等」の「(2) 算定に関する事項」の「① 算定の概要」をご参照下さい。
② 対象者における独立した法律事務所からの助言及び答申書の取得
対象者は、本公開買付けを含む本経営統合に関する意思決定過程における公正性を確保するため、全当事者から独立したリーガル・アドバイザーである北浜法律事務所・外国法共同事業及び弁護士法人北浜法律事務所東京事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する意思決定方法・過程その他本公開買付けを含む本経営統合に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けているとのことです。
また、対象者は、本公開買付け及び本株式交換を含む本経営統合について、公開買付者との利益相反を回避するとともに、意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保すること、並びに、対象者の少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止することを目的として、北浜法律事務所・外国法共同事業の児玉実史弁護士及び渡辺徹弁護士並びに弁護士法人北浜法律事務所東京事務所の谷口明史弁護士に対し、(ⅰ)本公開買付け及び本株式交換を含む本経営統合の目的に合理性が認められるか否か(対象者の企業価値を向上させるか否かを含みます。)、(ⅱ)本公開買付価格及び本交換比率を含む本経営統合の条件は妥当であるといえるか否か、(ⅲ)本公開買付け及び本株式交換を含む本経営統合の手続は公正であるといえるか否か、及び(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の観点から、本公開買付け及び本株式交換を含む本経営統合が対象者の少数株主にとって不利益なものではないか(以下「本諮問事項」といいます。)について諮問したとのことです。
当該弁護士らは、本諮問事項について検討するにあたり、対象者担当者より、本経営統合の目的、本経営統合に至る背景、本経営統合の条件及びその決定プロセス等についての資料の開示及び説明を受け、また、PwCより、本公開買付価格及び本普通株式交換比率に関するPwCから対象者へのアドバイスの内容、PwC株式価値算定書、PwC交換比率算定書及びPwCフェアネス・オピニオンの内容等について説明を受け、対象者担当者及びPwCと質疑応答を行っているとのことです。当該弁護士らは、上記の経緯の下、これらの各調査、質疑応答及び検討の結果を踏まえ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行った結果、平成29年9月26日付で、対象者の取締役会に対し、次の内容の答申書(以下「本答申書」といいます。)を提出したとのことです。
(ⅰ) 本経営統合の全当事者にとっての背景と目的は、本経営統合プレスリリース「I. 本経営統合検討の目的等」の「1. 本経営統合の背景と目的」に記載のとおりであるところ、銀行業界におけるマイナス金利政策に伴う貸出金利水準の低下による利鞘縮小、将来の人口減少の見込みなどから、安定した収益基盤の確立が課題となっていることを踏まえ、本経営統合の対象者にとってのメリットとしては、(a)対象者、みなと銀行及び近畿大阪銀行の統合各社は、それぞれ異なる強みを有しており、本経営統合により、統合各社の強みを生かしつつ、統合グループとしての連携により、対象者、みなと銀行及び近畿大阪銀行の各行にとってシナジー効果が生じることが期待できること、(b)規模拡大による信頼性の向上、サービスの拡充等が期待でき、また、本経営統合後は、統合グループを総合すれば関西最大の地域金融グループとなることができることから、統合各社全体のみならず、対象者、みなと銀行及び近畿大阪銀行の各行が統合メリットを享受できること、(c)公開買付者は信託業務や不動産に強みを有するところ、公開買付者が対象者の親会社となることにより、同じく不動産に強みを有する対象者にとって、不動産関連ビジネスのさらなる強化が期待できること、(d)システム統合等によるコスト削減や生産性の向上が期待できること、(e)なお、対象者及び近畿大阪銀行が検討している合併は、地域的関連性を有する対象者と近畿大阪銀行を合併させることにより、統合のメリットをさらに高めることが期待できることなどが認められる。これらに鑑みれば、全当事者にとっての目的と、対象者にとってのメリットが合致していると認められ、また、本経営統合を全体としてみれば、統合グループとしての企業価値向上のみならず、対象者の安定した収益基盤の構築及び企業価値向上にも資するものと認められることから、本公開買付け及び本株式交換を含む本経営統合は、対象者の企業価値の向上に資するものであり、本経営統合の目的は合理的である。
(ⅱ) (A)(a)本公開買付け及び本株式交換はいずれも本経営統合を最終目的としてなされるものであること、(b)三井住友銀行は本公開買付けに係る買付予定数の上限を超える株式数につき本公開買付けに応募する予定であり、かつ、対象者は、本公開買付けに賛同するものの、対象者の株主に対しては、本公開買付けに応募するかどうかは株主の判断に委ねる旨の決定をする予定であることから、本公開買付けは少数株主の排除を目的としてなされるものではなく、その後の本株式交換によって対象者の株主が本持株会社(テクニカル上場予定)の株主となることが想定されていること、(c)本普通株式交換比率、本優先株式交換比率、本みなと銀行株式交換比率がいずれも公正であった場合、本公開買付けに応募せず、本株式交換により本持株会社の株主となる対象者の少数株主にとって、本公開買付価格による影響はないことから、本経営統合の条件を検討するにあたっては、本公開買付価格と本普通株式交換比率の公正性に係る個別検討だけでなく、本公開買付け及び本株式交換を含む本経営統合全体の条件の公正性を重視して検討すべきである。
(B)本公開買付価格については、(a)その交渉過程において独立した当事者間の交渉と同等の交渉の結果として形成されたものであることを疑わせる事情は何ら存在せず、(b)対象者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、独立した第三者機関であるPwCからPwC株式価値算定書を取得しているところ、その算定手法及び評価額は、いずれも妥当であると思料される。(c)本公開買付価格である1,503円は、PwC株式価値算定書における市場株価基準法による評価額(1,299円～1,350円)及び類似会社比準法による評価額(1,352円～1,430円)を上回っているものの、DDM法による評価額(1,550円～1,854円)を下回っていること、(d)本公開買付価格に反映されたプレミアムは、算定基準日(平成29年9月22日)の終値、算定基準日までの終値の1ヶ月平均値、終値の3ヶ月平均値、終値の6ヶ月平均値に対して、それぞれ13.5%、15.3%、12.5%、11.4%であるが、他方、直近約1年間における公開買付案件のうち、公開買付け後も上場を維持する方針の案件(ディスカウント案件を除く。)に係るプレミアムの平均値は、前日終値、終値の1ヶ月平均値、終値の3ヶ月平均値、終値の6ヶ月平均値に対して、それぞれ22.9%、26.9%、30.2%、31.9%であるから、本公開買付価格に反映されたプレミアムは、類似の取引において付されたプレミアムの平均値を下回っている。
もっとも、(C)本普通株式交換比率については、(a)その交渉過程において独立した当事者間の交渉と同等の交渉の結果として形成されたものであることを疑わせる事情は何ら存在しないこと、(b)対象者は、本普通株式交換比率の公正性を担保するため、独立した第三者機関であるPwCからPwC交換比率算定書を取得しているところ、その算定手法及び評価結果は、いずれも妥当であると思料され、本普通株式交換比率である1.60は、PwC交換比率算定書における算定結果(市場株価基準法:1.30～1.73、類似会社比準法:1.36～1.83、DDM法:1.35～1.95)の範囲内であるため、本普通株式交換比率は妥当であり、また、対象者はPwCから、本普通株式交換比率が対象者普通株式の株主にとり財務的見地から妥当なものであると判断する旨のPwCフェアネス・オピニオンを取得していること、(c)本優先株式交換比率(1.30975768)は、本優先株式における対象者普通株式への転換条件(取得請求権の条件)に従って算出されたものであり、本普通株式交換比率が妥当であれば、本優先株式交換比率も妥当と評価されること、(d)本みなと銀行株式交換比率が公正な比率を上回る場合、みなと銀行の株主にとっては有利であるが、みなと銀行の株主に割り当てられる本持株会社の普通株式数が増加し、対象者の株主に割り当てられる本持株会社の普通株式に係る持株比率が相対的に低下することから、対象者の少数株主の立場からみた本みなと銀行株式交換比率の公正性とは、本みなと銀行株式交換比率が公正な比率を超えていないことを意味するところ、本経営統合プレスリリースによれば、みなと銀行は、独立した第三者算定機関としてEYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社(以下「EYTAS」といいます。)を選定しており、本みなと銀行株式交換比率である2.37は、EYTASによる株式交換比率算定書の評価(市場株価法/類似会社比準法:2.03～3.44、類似会社比準法:2.00～3.52、DDM法:2.04～2.80)の範囲内にあるから、公正な比率を超えていないと思料される。
よって、本件においては、本公開買付け及び本株式交換を含む本経営統合全体の条件の公正性を重視して検討すべきであるところ、本公開買付価格はPwC株式価値算定書のDDM法の価格レンジには入っておらず、また本公開買付価格に係るプレミアム水準も過去の公開買付案件と同水準とまではいえないものの、本普通株式交換比率、本優先株式交換比率及び本みなと銀行株式交換比率はいずれも妥当であることから、本公開買付価格及び本交換比率を含む本経営統合の条件は、妥当であると思料される。
(ⅲ) 本公開買付け及び本株式交換を含む本経営統合の決定に至る手続の公正性については、(a)本経営統合プレスリリース、対象者平成29年9月プレスリリース及び当社が平成29年9月26日に公表した「株式会社関西アーバン銀行普通株式(証券コード 8545)に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」(同年10月13日付で公表した一部訂正を含む。)による対象者株主への適切な情報提供がなされること、(b)対象者は、独立した当該弁護士らに対する本経営統合の是非及び条件についての諮問及びその結果なされた判断を尊重すること、(c)本経営統合の協議のために、公開買付者、対象者、みなと銀行及び近畿大阪銀行の4社が、それぞれ統合準備委員会を立ち上げ(当該委員会の下に複数の部会が設置された。)、検討を要する項目ごとに、本経営統合に向けた協議がなされたところ、対象者の統合準備委員会のメンバーには、三井住友フィナンシャルグループ、三井住友銀行及び公開買付者と利害関係を有する者はいないこと、並びに、本経営統合の重要事項については、クリーンチーム(他の当事者との利害関係を有さず、かつ、他の対象者担当者から情報遮断がされたチーム。なお、クリーンチームのメンバーは、統合準備委員会及び各部会のメンバーの中から選任している。)により検討が行われ、その過程で、弁護士、PwCからの専門的アドバイスを適宜受けたこと、(d)対象者取締役会には、三井住友フィナンシャルグループ、三井住友銀行及び公開買付者との間に利害関係を有する取締役は存在しないところ、対象者取締役会は、平成29年9月26日、本経営統合を承認する取締役会決議を行うにあたり、取締役全員(10名)が承認し、また、対象者の監査役全員(5名)は、三井住友フィナンシャルグループ、三井住友銀行及び公開買付者との間に利害関係はなく、当該取締役会において当該決議について異議がない旨を述べる予定であること、(e)対象者は、PwC等の専門家から適宜助言を得ていること、(f)第三者算定機関であるPwCから、本公開買付価格に関してPwC株式価値算定書、本普通株式交換比率に関してPwC交換比率算定書及びPwCフェアネス・オピニオンを取得していること、(g)本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)について、法令に定められた最短期間を超える30営業日とすることが予定されており、対象者の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも対象者普通株式の買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図していること、並びに、公開買付者と対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っていないことが認められ、本公開買付けの公正性の担保に配慮していることから、本公開買付け及び本株式交換を含む本経営統合の決定に至る手続は公正であり、対象者の株主の利益に対する配慮がなされている。
(ⅳ) 上記(ⅰ)乃至(ⅲ)に係る判断を踏まえれば、本公開買付け及び本株式交換を含む本経営統合が対象者の少数株主にとって特段不利益なものであるとは認められないと思料する。
その後、対象者は、公開買付者が本公開買付けを平成29年12月27日から開始することを決定したことを受け、北浜法律事務所・外国法共同事業の児玉実史弁護士及び渡辺徹弁護士並びに弁護士法人北浜法律事務所東京事務所の谷口明史弁護士に対し、本答申書の内容について変更すべき点があるか否かについて諮問したところ、当該弁護士らは、対象者の担当者より本答申書提出後の経緯等について説明を受けた上、当該諮問事項について慎重に協議及び検討を行った結果、平成29年12月26日付で、対象者の取締役会に対し、本答申書の内容に変更すべき点はない旨の答申書を提出したとのことです。
③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
対象者は、PwCから取得したPwC株式価値算定書の内容及び北浜法律事務所・外国法共同事業から受けた法的助言を踏まえ、本公開買付けを含む本経営統合について、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。その結果、対象者は、本経営統合は対象者の中長期的な企業価値を向上させるものであると判断し、平成29年9月26日開催の取締役会において、同日時点における対象者の意見として、本統合契約を締結し、かつ、本公開買付けについて賛同の意見を表明することを決議したとのことです。また、当該取締役会においては、本公開買付けが、対象者の株主の皆様に対して、(ⅰ)引き続き対象者普通株式を保有して本持株会社の株主となっていただくとの選択肢に加えて、(ⅱ)本公開買付けに応募していただくことによりこの時点で一定の現金化を図るとの選択肢を提供するものであり、かつ、対象者株主の皆様が上記(ⅰ)及び(ⅱ)のいずれの選択肢を選択されても株主の皆様にとって特に不利でないものであると判断していることから、株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねることを併せて決議したとのことです。
さらに、対象者は、平成29年12月26日開催の取締役会において、同年9月26日開催の取締役会の判断を変更するべき事情は特段見受けられないと考え、当該判断を維持し、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。
上記両取締役会決議は、いずれも対象者取締役全員(10名)が全て利害関係を有しておらず、その取締役全員が参加し、取締役全員の一致により決議されたとのことです。また、当該取締役会には、対象者の監査役全員(5名)がすべて利害関係を有しておらず、その監査役全員が参加し、上記決議に異議がない旨の意見を述べたとのことです。
④ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としております。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期間に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも対象者普通株式の買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。さらに、公開買付者と対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
(4) 本公開買付けに関する重要な契約等
全当事者は、本統合契約において、大要以下の事項について合意しております。
① 本経営統合の概要
本経営統合は、以下の三段階を経て、統合各社が本持株会社の完全子会社となる持株会社方式によるものとする(これらの各段階の行為の詳細及び条件については、下記「② 本経営統合の条件、方式等」をご参照下さい。)。
(a) 第一段階
(ⅰ) 公開買付者が、本持株会社の設立等に必要な銀行法上の認可を取得後、速やかに本持株会社を設立する。その後、近畿大阪銀行株式譲渡(下記(ⅱ)において定義される。)の代金として、公開買付者は本持株会社に対して約587億円を出資し(当該設立及び出資により公開買付者が取得する本持株会社の株式に係る議決権の数は、本経営統合後における本持株会社の総株主の議決権数の16.8%程度に相当する。)、また、りそな銀行は、本持株会社に対して274億円を貸し付ける。
(ⅱ) 公開買付者は、本持株会社に対して、現金を対価として公開買付者が保有する近畿大阪銀行株式の全部を譲渡する(以下「近畿大阪銀行株式譲渡」という。)。
(b) 第二段階
(ⅲ) 対象者及びみなと銀行の臨時株主総会(対象者にあっては本種類株主総会を含む。以下同じ。)における本株式交換契約の承認後、公開買付者は、本公開買付けを実施する(本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者普通株式と引換えに、公開買付者が本株式交換により取得する本持株会社の株式に係る議決権の数は、本経営統合後における本持株会社の総株主の議決権数の4.7%程度に相当し、上記(ⅰ)との累計で21.5%程度に相当する。)。
(ⅳ) 対象者及びみなと銀行の臨時株主総会における本株式交換契約の承認後、公開買付者はみなと銀行普通株式に対する公開買付けを実施する(みなと銀行普通株式に対する公開買付けにより公開買付者が取得するみなと銀行普通株式と引換えに、公開買付者が本株式交換により取得する本持株会社の株式に係る議決権の数は、本経営統合後における本持株会社の総株主の議決権数の3.9%程度に相当し、上記(ⅰ)及び(ⅲ)との累計で25.4%程度に相当する。)。
(ⅴ) 公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後、三井住友銀行の保有する本優先株式の全てを740億円で買い受ける(本優先株式譲渡。なお、本優先株式譲渡により公開買付者が取得する本優先株式と引換えに、公開買付者が本株式交換により取得する本持株会社の株式に係る議決権の数は、本経営統合後における本持株会社の総株主の議決権数の25.6%程度に相当し、上記(ⅰ)、(ⅲ)及び(ⅳ)との累計で51%程度に相当する。)。
(c) 第三段階
(ⅵ) 対象者、みなと銀行及び本持株会社は、本株式交換を実施する。
(ⅶ) 本持株会社の普通株式を東京証券取引所市場第一部にテクニカル上場させる。
(d) 本経営統合完了時
上記の3段階を経て、平成30年4月1日に予定している本経営統合完了時には、以下のとおり、統合各社を完全子会社とする本持株会社が発足する。
なお、対象者及び近畿大阪銀行は、統合効果を最大化する見地から、平成31年4月を目途として、合併により組織形態の最適化を行う予定である。
② 本経営統合の条件、方式等
(ア) 全当事者は、次の順序に従って、本経営統合を行う。
全当事者は、本統合契約に基づき、(x)本経営統合の一連の行為が重要な点において法令等の違反を構成せず、違反を構成することが合理的に見込まれていないこと(関係当局等において、当該行為を制限又は禁止する旨を求める申立、訴訟その他の手続が係属しておらず、また、当該行為を制限又は禁止する旨の関係当局等の判断等が存在しないことを含む。)、(y)本経営統合の一連の行為が重要な点において許認可等に抵触せず、抵触することが合理的に見込まれていないこと(当該行為を行うことについて必要とされる独占禁止法上の待機期間及び審査期間が経過していることを含む。)、及び(z)本経営統合の実行又はその経済条件に重大な悪影響を与える事態その他本経営統合の目的の達成が困難となる事態のいずれもが発生又は判明しておらず、発生又は判明することが合理的に見込まれていないことを条件として、それぞれ、以下の各行為を実行することにより、平成30年4月1日又は全当事者が別途合意する日(以下「本クロージング日」という。)に本経営統合を完了させ、(ⅰ)本持株会社が対象者、みなと銀行及び近畿大阪銀行をその完全子会社とし、(ⅱ)公開買付者が本持株会社の議決権の51%程度を保有して本持株会社をその子会社とし、(ⅲ)三井住友フィナンシャルグループがその子会社を通じた保有分を含めて本持株会社の議決権の22.3%から26.3%程度を保有して本持株会社を持分法適用関連会社とする。
(a) 公開買付者は、必要な許認可等の取得後、本持株会社を速やかに設立する。
(b) 本持株会社の設立後、対象者及びみなと銀行は、本持株会社との間で本株式交換契約を締結し、公開買付者は本持株会社をして対象者及びみなと銀行との間で本株式交換契約を締結させる。
(c) 公開買付者は、対象者、みなと銀行及び本持株会社による本株式交換契約締結後、下記(d)の近畿大阪銀行株式譲渡の実行までに、本持株会社に対し、58,679,226,690円を出資し、また、りそな銀行をして、本持株会社に対し、27,400,000,000円を貸し付けさせる。
(d) 公開買付者は、上記(c)の実行後、下記(e)の各株主総会開催日までに、本持株会社に対して公開買付者が保有する近畿大阪銀行株式の全てを譲渡する(近畿大阪銀行株式譲渡)。
(e) 対象者及びみなと銀行は、上記(a)乃至(d)の実行後、それぞれ、平成29年12月26日又は全当事者が別途合意する日に臨時株主総会を開催し、本株式交換契約の承認を含む議案を上程する。また、三井住友銀行は、その保有する全ての対象者普通株式に係る議決権(本第2四半期報告書に記載された平成29年9月30日現在の総株主の議決権数の49.36%に相当)及びみなと銀行普通株式(三井住友銀行が退職給付信託の信託財産として拠出し、議決権行使の指図権を留保しているみなと銀行普通株式を含む。)に係る議決権(みなと銀行第2四半期報告書に記載された平成29年9月30日現在の総株主の議決権数の45.09%に相当)につき、本株式交換契約の承認を含む議案に賛成する。
(f) 公開買付者は、上記(a)乃至(d)の実行後、本持株会社をして、平成29年12月26日又は全当事者が別途合意する日に、本株式交換契約の承認を含む株主総会決議(書面決議を含む。)を行わせる。
(g) 上記(e)の臨時株主総会における本株式交換契約の承認後、公開買付者は、本公開買付け及びみなと銀行普通株式を対象とする公開買付けを実施し、対象者及びみなと銀行はそれぞれ賛同意見を表明し、かつ、応募を推奨する旨又は応募するか否かにつき株主に委ねる旨の意見表明を行う。
(h) 公開買付者は、本公開買付け及びみなと銀行普通株式を対象とする公開買付けの決済完了後、平成30年2月20日又は公開買付者及び三井住友銀行が別途合意する日に、三井住友銀行から、その保有する本優先株式の全てを740億円で買い受ける。
(i) 公開買付者は本持株会社をして、対象者及びみなと銀行は自ら、上記(a)乃至(h)の実行後、本クロージング日に、本株式交換の効力を発生させるとともに、本持株会社の普通株式を東京証券取引所にテクニカル上場させる。
(イ) 対象者、みなと銀行及び近畿大阪銀行の本株式交換の効力発生(以下「本クロージング」という。)までを基準日とする剰余金の配当は、それぞれ以下のとおりである。
(ⅰ) 対象者
(a) 基準日
対象者普通株式
平成30年3月31日
本優先株式
平成30年3月31日
(b) 配当額
対象者普通株式
総額2,940,000,000円を上限とする。
本優先株式
総額1,860,000,000円を上限とする。
(ⅱ) みなと銀行
(a) 基準日
平成30年3月31日
(b) 配当額
総額2,052,000,000円を上限とする。
(ⅲ) 近畿大阪銀行
(a) 基準日
近畿大阪銀行株式譲渡の実行日の前日以前の日
(b) 配当額
総額1,269,901,618円
(ウ) 対象者及び近畿大阪銀行は、平成31年4月を目途として、合併により組織形態の最適化を行うものとする。
(エ) 公開買付者及び三井住友銀行は、本統合契約の締結日から本クロージング日までの間、本優先株式につき、本優先株式の内容として定められる普通株式又は金銭を対価とする取得請求権のいずれをも行使しないものとする。
(オ) 本統合契約は、本クロージング前に限り、(ⅰ)全当事者が、本統合契約の終了について書面により合意した場合、(ⅱ)下記(カ)に従い、本統合契約のいずれかの当事者により本統合契約が解除された場合、(ⅲ)本株式交換契約の効力が失われた場合には終了する。
(カ) 本統合契約の各当事者は、以下の事由のいずれかに該当する場合には、本クロージング日前に限り、他の全当事者に書面で通知することにより、本統合契約を直ちに解除することができる。なお、本(カ)に基づき本統合契約が解除された場合、対象者及びみなと銀行は自ら、また公開買付者は本持株会社をして、合意により本株式交換契約を解除し又は解除させるものとする。
(a) 他の当事者の表明及び保証が真実かつ正確ではなく、本経営統合の実行又は本経営統合における経済条件に重大な悪影響を与える事態その他本経営統合の目的の達成が困難となる事態が発生又は判明した場合
(b) 他の当事者に本統合契約に基づく義務の違反があり、本経営統合の実行又は本経営統合における経済条件に重大な悪影響を与える事態その他本経営統合の目的の達成が困難となる事態が発生又は判明した場合(但し、当該違反の治癒が可能な場合においては、当該当事者からの書面による通知により当該違反の治癒の請求を受けた日から7日後の日と、本クロージング日の前日のいずれか早い方の日までに、他の当事者が当該違反を治癒しない場合に限る。)
(c) 他の当事者が解散、清算又は破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特別清算その他これらに類する倒産手続(外国法に基づくものを含む。)の開始申立てを受け、若しくは申立てを行った場合、又は支払停止、支払不能若しくは債務超過の状態となった場合
(d) 他の当事者及び本持株会社の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は権利義務に、重大な悪影響を及ぼすおそれがあると合理的に判断される事態が発生し、本経営統合の実行又は本経営統合における経済条件に重大な悪影響を与える事態その他本経営統合の目的の達成が困難となる事態が発生又は判明した場合
③ 本経営統合の日程
本公開買付けが成立した後の本経営統合の日程(予定)は、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、本公開買付け後の本経営統合の概要並びに本経営統合後の経営方針」の「② 本公開買付け後の本経営統合の概要」をご参照下さい。
(5) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者普通株式は、現在、東京証券取引所市場第一部に上場しております。本公開買付けにおいては、買付予定数の上限(11,029,200株(所有割合:15.00%))を設定しておりますので、本公開買付けが成立した直後は、対象者普通株式は上場が維持される見込みです。しかしながら、対象者の平成29年12月26日開催の臨時株主総会において、本株式交換契約の承認を含む議案を承認する旨の決議が行われておりますので、対象者普通株式は、東京証券取引所における上場廃止基準に従い、所定の手続を経て平成30年3月28日をもって上場廃止となる予定です。対象者普通株式が上場廃止となった後は、対象者普通株式を東京証券取引所において取引することはできません。
なお、当社は、三井住友フィナンシャルグループ、三井住友銀行及び統合各社との間で、本持株会社がその普通株式を本株式交換の効力発生日にテクニカル上場させることを目指す旨合意しております。
平成29年9月26日付「株式会社みなと銀行、株式会社関西アーバン銀行及び株式会社近畿大阪銀行の経営統合等に関するお知らせ」(同年10月13日付で公表した一部訂正を含み、以下「本経営統合プレスリリース」といいます。)において公表致しましたとおり、当社、株式会社三井住友フィナンシャルグループ(以下「三井住友フィナンシャルグループ」といいます。)、株式会社三井住友銀行(以下「三井住友銀行」といいます。)、対象者、株式会社みなと銀行(以下「みなと銀行」といいます。)及び株式会社近畿大阪銀行(以下「近畿大阪銀行」といいます。)(以下、6社を併せて「全当事者」といいます。)は、平成29年3月3日に当社、三井住友フィナンシャルグループ、対象者、みなと銀行及び近畿大阪銀行で締結した基本合意書に基づき、当社、三井住友銀行、対象者、みなと銀行及び近畿大阪銀行にあっては平成29年9月26日に開催したそれぞれの取締役会において、三井住友フィナンシャルグループにあっては平成29年9月26日に同社の執行役において、関係当局等の許認可等が得られること等を前提として、当社が中間持株会社である「株式会社関西みらいフィナンシャルグループ」(以下「本持株会社」といいます。)を設立し、当社が保有する近畿大阪銀行の株式(以下「近畿大阪銀行株式」といいます。)の全部を本持株会社へ譲渡すること、当社が本公開買付け及びみなと銀行の普通株式(以下「みなと銀行普通株式」といいます。)を対象とする公開買付けを実施すること、三井住友銀行が保有する対象者の第一種優先株式(以下「本優先株式」といいます。)の全部を当社へ譲渡すること、並びに本持株会社と対象者及びみなと銀行両行による株式交換を実施すること等により、みなと銀行、対象者及び近畿大阪銀行の3社(以下「統合グループ」、3社をそれぞれ「統合各社」といいます。)の経営統合(以下「本経営統合」といいます。)を行うことをそれぞれ決議又は決定し、平成29年9月26日、当社、三井住友フィナンシャルグループ、三井住友銀行、対象者、みなと銀行及び近畿大阪銀行の6社を当事者とする統合契約(以下「本統合契約」といいます。)を締結致しました。なお、本統合契約の内容につきましては、下記「(4) 本公開買付けに関する重要な契約等」をご参照下さい。
当社は「オムニ・リージョナル」体制の確立(注1)を基本戦略の一つに掲げているところ、地域金融機関等との多様な結びつきを加速させるべく、その一つのあり方として、本持株会社を議決権の51%程度を有する連結子会社とすることと致しました。また、三井住友フィナンシャルグループと対象者及びみなと銀行との間の歴史的経緯を踏まえ、かつ、一般株主の流動性に配慮した結果、三井住友フィナンシャルグループはその子会社を通じた保有分を含めて本持株会社の議決権の22.3%から26.3%程度(注2)を保有し、本持株会社を持分法適用関連会社とすることが適当であると判断致しました。本経営統合の方式を選択するにあたっては、(a)経営統合の目的をできるだけ早期に実現すること、(b)本持株会社の様々なステークホルダーの保護・尊重を図ること、及び、(c)相互に関連する資本・財務政策上の課題のバランス(具体的には、自己資本比率、配当負担及び一株当たり利益(EPS)等の各指標のバランス)に配慮すること等の観点から検討を行いました。
(注1) 当社が平成29年4月28日に公表した中期経営計画(平成29年度から平成31年度までの3年間を新たな計画期間とする中期経営計画)のとおり、当社は、①「オムニ・チャネル」の進化、②26,000名の「オムニ・アドバイザー」の育成、③「オムニ・リージョナル」体制の確立を基本戦略と定め、当該基本戦略に取り組むことで、“これまで有効な接点を持つことができなかったお客さま”、“これまで汲み取ることができなかったニーズ”及び“これまでリーチすることができなかった収益機会(銀行業務と親和性の高い機能の拡充等)”へのアプローチを可能とする、国内の幅広いリテールのお客さまに支持される「次世代リテール金融サービスモデル」の構築を目指しております。当該基本戦略のうち③「オムニ・リージョナル」体制の確立とは、(a)オープンプラットフォームの拡充、すなわち(ⅰ)地域金融機関等との多様な結びつきを通じ、地域密着によるきめ細かさとグループとしてのスケールメリットの確保の両立、(ⅱ)オペレーション改革等を通じた効率性の高い卓越した業務運営体制のさらなる強化及び(ⅲ)銀行業務と親和性の高い機能の拡充による、「新たな収益機会」の創出と(b)スマートストア(インターネット支店)の本格展開による全国レベルでのお客さま基盤の拡充を行うものです。
(注2) 本経営統合後の三井住友フィナンシャルグループは、対象者及びみなと銀行のそれぞれの三井住友銀行以外の一般株主(以下「本一般株主」といいます。)の全員がその保有する普通株式の全部について本公開買付け及びみなと銀行普通株式を対象とする公開買付けへ応募した場合、その子会社を通じた保有分を含めて本持株会社の議決権の26.3%を保有し、本一般株主の全員がその保有する普通株式の全部について本公開買付け及びみなと銀行普通株式を対象とする公開買付けへ応募しなかった場合、その子会社を通じた保有分を含めて本持株会社の議決権の22.3%を保有することとなります。
上記の検討を踏まえて、本経営統合においては、①当社による本持株会社の設立、②当社が保有する近畿大阪銀行株式の全部についての本持株会社への譲渡、③当社による本公開買付け及びみなと銀行普通株式を対象とする公開買付けの実施、④三井住友銀行が保有する本優先株式の当社への譲渡、⑤本持株会社を株式交換完全親会社、対象者を株式交換完全子会社とする株式交換及び本持株会社を株式交換完全親会社、みなと銀行を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、両株式交換を併せて「本株式交換」といいます。)の実施、⑥本持株会社の普通株式の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部への同取引所の定める有価証券上場規程第208条に基づく上場(以下「テクニカル上場」といいます。)等により、(ⅰ)本持株会社が近畿大阪銀行、対象者及びみなと銀行をその完全子会社とし、(ⅱ)当社が本持株会社の議決権の51%程度を保有して本持株会社をその連結子会社とし、(ⅲ)三井住友フィナンシャルグループがその子会社を通じた保有分を含めて本持株会社の議決権の22.3%から26.3%程度を保有し本持株会社をその持分法適用関連会社とすることを予定しております(これらの詳細は本経営統合プレスリリース及び下記「(4) 本公開買付けに関する重要な契約等」をご参照下さい。)。
当社は、平成29年9月26日に開催した取締役会において、本統合契約に基づき、①本持株会社の当社による設立、本持株会社の増資の当社による引受け、株式会社りそな銀行(以下「りそな銀行」といいます。)から本持株会社に対する貸付、及び当社が保有する近畿大阪銀行株式の全部についての当社による本持株会社への譲渡がそれぞれ完了すること、②対象者、みなと銀行及び本持株会社の間で、本株式交換に係る契約(以下「本株式交換契約」といいます。)が締結されること、③対象者及びみなと銀行において、本株式交換契約を承認する旨の株主総会決議が行われること、④対象者において本株式交換契約を承認する旨の対象者の普通株式(以下「対象者普通株式」といいます。)の株主及び本優先株式の株主による各種類株主総会(以下「本種類株主総会」といいます。)の決議が行われること、⑤本経営統合の一連の行為が重要な点において法令等の違反を構成せず、違反を構成することが合理的に見込まれていないこと(関係当局等において、当該行為を制限又は禁止する旨を求める申立、訴訟その他の手続が係属しておらず、また、当該行為を制限又は禁止する旨の関係当局等の判断等が存在しないことを含みます。)、⑥本経営統合の一連の行為が重要な点において許認可等に抵触せず、抵触することが合理的に見込まれていないこと(当該行為を行うことについて必要とされる私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)上の待機期間及び審査期間が経過していることを含みます。)、並びに⑦本経営統合の実行又はその経済条件に重大な悪影響を与える事態その他本経営統合の目的の達成が困難となる事態のいずれもが発生又は判明しておらず、発生又は判明することが合理的に見込まれていないこと等の各条件(以下「本前提条件」といいます。)が充足されていることを条件に、本経営統合の一環として、対象者普通株式(注)(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じです。)を対象とする本公開買付けを実施することを決定致しました。今般、当社は、これらの手続が完了し、その他の条件も含めて本前提条件が充足されたことを確認し、平成29年12月26日、本公開買付けを開始することを決定致しました。
また、当社は、平成29年12月26日、みなと銀行普通株式(但し、みなと銀行が所有する自己株式を除きます。以下同じです。)を対象とする公開買付けを開始することを決定致しました。当該公開買付けの詳細は、当社が本書提出日に提出したみなと銀行に関する公開買付届出書をご参照下さい。
(注) 対象者は、対象者普通株式以外に、本書提出日現在、本優先株式73,000,000株を発行しており、発行済の本優先株式の全てを三井住友銀行が所有しております。当社は、本統合契約において、本公開買付けによらないで三井住友銀行が保有する本優先株式73,000,000株の全てを、平成30年2月20日又は当社及び三井住友銀行が別途合意する日に、総額740億円(1株当たり1,013.70円(小数点以下第三位四捨五入))で譲り受ける(以下「本優先株式譲渡」といいます。)旨合意しております。なお、当社は、平成29年9月26日付で、三井住友銀行から、当該株式譲渡に関して、法第27条の2第1項但書、令第6条の2第1項第7号及び府令第2条の5第2項第2号の規定に従い、当社が本優先株式の譲渡を公開買付けによらないで行うことにつき、当社に対して同意する旨の書面を受領しております。
本優先株式譲渡に係る1株当たりの譲渡価格は、以下のとおり、本統合契約の締結時点において本優先株式が対象者普通株式に転換されたと仮定した場合に(なお、下記「(4) 本公開買付けに関する重要な契約等」の「② 本経営統合の条件、方式等」のとおり、本統合契約において、公開買付者及び三井住友銀行は、本統合契約の締結日から本クロージング日(下記「(4) 本公開買付けに関する重要な契約等」の「② 本経営統合の条件、方式等」において定義されます。以下同じです。)までの間、本優先株式につき、本優先株式の内容として定められる普通株式又は金銭を対価とする取得請求権のいずれをも行使しないことを合意しております。)、当該転換後の対象者普通株式の数を基に本優先株式譲渡に係る1株当たりの譲渡価格を換算すると、本公開買付けにおける対象者普通株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)である1,503円よりも低い価格となります。すなわち、本優先株式における「普通株式を対価とする取得請求権」に係る取得価額は、本優先株式譲渡を合意した本統合契約の締結時点で1株当たり1,221.6円とされており、かつ、当該取得請求権が行使された場合に、取得と引換えに交付すべき財産は、当該取得請求権の行使に係る本優先株式数に1,000円を乗じた額を取得価額で除した数の普通株式とされています(本優先株式の内容については、対象者が平成29年6月29日に提出した第154期有価証券報告書(以下「本有価証券報告書」といいます。)をご参照下さい。)。そのため、仮に、本優先株式譲渡を合意した本統合契約の締結時点において三井住友銀行が上記取得請求権を行使したと仮定した場合に、対象者が本優先株式73,000,000株を取得するのと引換えに三井住友銀行に対し交付することとなる対象者普通株式の数(以下「本優先株式転換後普通株式数」といいます。)は59,757,694株となり、本優先株式譲渡の譲渡価格(740億円)を本優先株式転換後普通株式数で除すると、1株当たり1,238.33円(小数点以下第三位四捨五入)となります。したがって、三井住友銀行から取得する本優先株式の譲渡価格は、本統合契約の締結時点での本優先株式転換後普通株式数を基に普通株式1株当たりの譲渡価格に換算した場合、本公開買付価格よりも低い価格となります。
本公開買付けに関連して、当社は、本統合契約において、対象者を連結子会社としている三井住友銀行との間で、上記の本持株会社に対する当社及び三井住友フィナンシャルグループの持分割合を実現する観点から、三井住友銀行が、その保有する全ての対象者普通株式36,109,772株(所有割合(注)49.11%)につき、本公開買付けに応募する旨の合意をしております。したがって、本公開買付けについては、以下に記載するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うことになります。
(注) 所有割合とは、対象者が平成29年11月14日に提出した第155期第2四半期報告書(以下「本第2四半期報告書」といいます。)に記載された平成29年9月30日現在の対象者普通株式の発行済株式総数(73,791,891株)に、本有価証券報告書に記載された平成29年5月31日現在の新株予約権(459個)から平成29年6月29日に行使期間満了により消滅した新株予約権(96個)を控除した新株予約権(363個)の目的となる対象者普通株式数(36,300株)を加算し、対象者が平成29年11月14日に公表した「平成30年3月期第2四半期(中間期)決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「本第2四半期決算短信」といいます。)に記載された平成29年9月30日現在対象者が所有する対象者普通株式に係る自己株式数(300,757株)を控除した株式数(73,527,434株)に対する割合(小数点以下第三位四捨五入)をいいます。以下、株式の所有割合について同じとします。なお、自己株式については、上記300,757株のほか、株主名簿上は対象者名義となっておりますが、実質的には所有していない株式が100株あります。
当社は、本経営統合により本持株会社を子会社化するに際しては、本経営統合後における本持株会社の一般株主の皆様に十分な流動性を確保する観点から、本経営統合の結果として本持株会社の持分の51%程度を保有することを想定しております。そのため、本公開買付けにおいては、対象者普通株式11,029,200株(注)(所有割合15.00%)の取得を目的としており、買付予定数の上限を11,029,200株に設定しております。本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の上限(11,029,200株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。他方、買付予定数の下限は設定しておりませんので、応募株券等の総数が買付予定数の上限(11,029,200株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。
(注) 買付予定数の上限は、対象者が平成29年7月28日に提出した第155期第1四半期報告書に記載された平成29年7月28日現在の対象者普通株式の発行済株式総数(73,791,891株)に本有価証券報告書に記載された平成29年5月31日現在の新株予約権(459個)から平成29年6月29日に行使期間満了により消滅した新株予約権(96個)を控除した新株予約権(363個)の目的となる対象者普通株式数(36,300株)を加算し、対象者が平成29年7月28日に公表した「平成30年3月期第1四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された平成29年6月30日現在対象者が所有する対象者普通株式に係る自己株式数(300,241株)を控除した株式数(73,527,950株)に係る議決権数(735,279個)の15%(110,292個)(小数点以下切り上げ)に、対象者の単元株式数である100株を乗じた数(11,029,200株)としております。
なお、対象者が平成29年9月26日に公表した「株式会社りそなホールディングスによる当行普通株式に対する公開買付け(予定)に関する意見表明のお知らせ」(同年10月13日付で公表した一部訂正を含み、以下「対象者平成29年9月プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、本公開買付けに関する意見について、以下のとおり決議したとのことです。
対象者は、本公開買付けを含む本経営統合に関する諸条件について慎重に協議及び検討を行った結果、本経営統合は対象者の中長期的な企業価値を向上させるものであると判断し、平成29年9月26日開催の取締役会において、本統合契約を締結するとともに、同日時点における対象者の意見として、本経営統合の一環として本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けについて賛同の意見を表明することを決議したとのことです。また、当該取締役会においては、本公開買付けが、対象者の株主の皆様に対して、(ⅰ)引き続き対象者普通株式を保有して本持株会社の株主となっていただくとの選択肢に加えて、(ⅱ)本公開買付けに応募していただくことによりこの時点で一定の現金化を図るとの選択肢を提供するものであり、かつ、対象者株主の皆様が上記(ⅰ)及び(ⅱ)のいずれの選択肢を選択されても株主の皆様にとって特に不利でないものであると判断していることから、株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねることを併せて決議したとのことです。
また、今般、対象者によって公表された平成29年12月26日付「株式会社りそなホールディングスによる当行普通株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者平成29年12月プレスリリース」といい、対象者平成29年9月プレスリリースと併せて「対象者意見表明プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、平成29年12月26日開催の取締役会において、改めて慎重に協議及び検討を行った結果、平成29年9月26日開催の取締役会の判断を変更するべき事情は特段見受けられないと考え、当該判断を維持し、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。対象者の意思決定の過程に係る詳細については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照下さい。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、本公開買付け後の本経営統合の概要並びに本経営統合後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
当社は、平成13年12月に株式会社大和銀ホールディングスの商号で設立され、その普通株式を東京証券取引所及び株式会社大阪証券取引所の各市場第一部に上場し、平成14年10月に商号を現在の株式会社りそなホールディングスに変更しています。当社は、その完全子会社であるりそな銀行、株式会社埼玉りそな銀行及び近畿大阪銀行を含む国内連結子会社11社、海外連結子会社3社及び持分法適用関連会社1社(平成29年9月30日時点)とともに、当社グループを構成し、持株会社として、グループ各社の経営管理を担い、これらのグループ各社は、銀行・信託業務のほか、クレジットカード業務・ベンチャーキャピタル業務・ファクタリング業務・投資信託委託業務などの金融サービスを提供しております。また、近畿大阪銀行は、当社グループの地域金融機関として、関西圏を中心とした地域密着型金融を積極的に推進し、地域経済の活性化に取り組んでいます。
一方、対象者は、平成16年2月に株式会社関西銀行と株式会社関西さわやか銀行が合併し株式会社関西アーバン銀行として誕生し、平成17年4月にその普通株式を東京証券取引所市場第一部に上場したとのことです。その後、対象者は、平成22年3月に株式会社びわこ銀行と合併し、現在に至っているとのことです。対象者グループは、対象者、親会社である三井住友フィナンシャルグループ及び三井住友銀行、並びに連結子会社6社で構成され、銀行業務を中心にリース業務・クレジットカード業務などの金融サービスに係る事業を行っているとのことです。また、対象者は、大阪府及び滋賀県を主要営業地盤とし、「地域に密着した真に一流のリージョナルバンクへの挑戦」「高い経営効率と強靭な経営体力の構築」「活力溢れる逞しい人材集団の形成」の3点を経営方針として掲げ、地域に根ざした商圏内でのお客さまとのリレーション構築に注力するとともに、中小企業・個人金融を中心としたリテールバンキングに取り組んでいるとのことです。
また、みなと銀行は、平成11年4月に、東京証券取引所市場第一部に上場していた株式会社阪神銀行と株式会社みどり銀行が合併し、株式会社みなと銀行として誕生し、その後も、引き続き、東京証券取引所市場第一部に上場し、平成12年7月に株式会社さくら銀行のみなと銀行普通株式に対する公開買付けによる連結子会社化等を経て、現在に至っているとのことです。みなと銀行グループは、みなと銀行、親会社である三井住友フィナンシャルグループ及び三井住友銀行の2社、並びに連結子会社14社で構成され、銀行業務を中心に、クレジットカード業務、信用保証業務、リース業務、事務処理代行業務、経営相談業務などの金融サービスに係る事業を行っているとのことです。また、みなと銀行は「地域のみなさまと共に歩みます〜金融・情報サービスの提供を通じて、地域に貢献します〜」との経営理念に基づき、兵庫県に軸足を置いた地域密着型のビジネスモデルで「県民銀行」として地域貢献に取り組んでいるとのことです。
統合グループを取り巻く環境は、わが国の人口構成の変化や成熟社会の進展、テクノロジーの進化に伴う金融ビジネスの変化、産業の垣根を越えた新たな競争時代の到来など、様々な構造変化が加速しています。地域金融機関としては、こうした事業環境変化に適合する新たなビジネスモデルを一早く構築することで、これまで以上に地域経済の発展に寄与するとともに、自らを再成長させるための新たな出発点になると考えています。
統合グループが事業基盤としている大阪府、兵庫県及び滋賀県の域内総生産(約63.6兆円)が国内GDPの12%を占める状況の下、統合各社がそれぞれの強み・特性を活かしつつ、関西経済のさらなる活性化や力強い発展に貢献することは、関西をマザーマーケットとする金融機関としての最大の使命であり、ひいては日本経済の持続的な成長の一翼を担うものであると認識をしております。
こうした基本認識の下、全当事者は、統合各社が長年培ってきたお客さま及び地域社会との関係をベースに、「関西の未来とともに歩む新たなリテール金融サービスモデル」の構築に向けて、公開買付者及び統合各社がそれぞれ設置した統合準備委員会や、公開買付者、統合各社及び三井住友フィナンシャルグループの代表者等が出席する合同委員会等において、企業理念、ガバナンス、経営方針、ビジネスモデル、統合形態などの協議・検討を進めるとともに、本公開買付価格を含む本経営統合の諸条件及び日程等について本格的な協議・検討を進めてまいりました。こうした協議・検討の結果、本持株会社の下に統合各社が結集する本経営統合を行うことで、統合各社が単独で存続する以上の企業価値の向上を実現できるとの判断に至り、全当事者は、平成29年9月26日付で本統合契約を締結し、当社は、平成29年9月26日に開催した取締役会において、本前提条件が充足されることを条件に、本統合契約に基づき、本経営統合の一環として、本公開買付けを実施することを決定致しました。
その後、当社は、平成29年11月10日に金融庁から本持株会社の設立等に必要な銀行法上の認可を取得したことを受け、平成29年11月14日、本統合契約に基づき、本持株会社を設立し、本持株会社をして、対象者及びみなと銀行との間で、平成29年11月14日付で本株式交換契約を締結させました。そして、平成29年12月6日にりそな銀行から本持株会社に対する貸付が、平成29年12月7日に当社による本持株会社の増資の引受け及び当社が保有する近畿大阪銀行株式の全部についての本持株会社への譲渡がそれぞれ完了し、今般、平成29年12月26日に、対象者及びみなと銀行において本株式交換契約を承認する旨の株主総会決議が、対象者において本株式交換契約を承認する旨の本種類株主総会の決議がそれぞれ行われたことを受け、当社は、当該条件以外の条件も含めて本前提条件が充足されたことを確認し、本公開買付けを開始することを決定致しました。
② 本公開買付け後の本経営統合の概要
当社は、本公開買付けが成立した場合に、本統合契約に基づき、以下の各行為を予定しております。
(ア) 当社による三井住友銀行からの本優先株式の譲受け
本公開買付け及びみなと銀行普通株式を対象とする公開買付けの決済が完了していることを条件として、本統合契約に基づき、平成30年2月20日又は当社及び三井住友銀行が別途合意する日に、三井住友銀行は三井住友銀行が保有する本優先株式の全てを当社に売却し、当社はこれを買い受けます。なお、本優先株式譲渡の対価は、総額740億円(1株当たり1,013.70円(小数点以下第三位四捨五入))とします。
(イ) 本株式交換の実施
本持株会社、対象者及びみなと銀行は、平成29年12月26日に、本持株会社、対象者及びみなと銀行において本株式交換契約を承認する旨の株主総会決議を、対象者において本株式交換契約を承認する旨の本種類株主総会の決議をそれぞれ経ており、平成30年4月1日に本株式交換の効力を発生させることを予定しています。本株式交換に係る割当ての内容は以下のとおりです。
本持株会社と対象者との間の株式交換に係る株式の割当ての内容
| 本持株会社 (株式交換完全親会社) | 対象者 (株式交換完全子会社) | |
| 普通株式の 交換比率 | 1 (普通株式) | 1.60 (普通株式) |
| 優先株式の 交換比率 | 1 (普通株式) | 1.30975768 (優先株式) |
(注1) 株式の割当比率
対象者普通株式1株につき、本持株会社の普通株式1.60株を割当て交付します(以下「本普通株式交換比率」といいます。)。なお、上記株式交換比率は、本統合契約の締結日から本クロージング日までの間において、本持株会社、近畿大阪銀行、対象者若しくはみなと銀行の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は権利義務に重大な悪影響を及ぼすおそれがあると合理的に判断される事態が発生し、本経営統合の実行又は本経営統合の経済条件に重大な悪影響を与える事態その他本経営統合の目的の達成が困難となる事態が発生又は判明した場合は、全当事者及び本持株会社が協議の上、変更されることがあります。
本優先株式1株につき、本持株会社の普通株式1.30975768株を割当て交付します(以下「本優先株式交換比率」といい、本普通株式交換比率と併せて「本交換比率」といいます。)。
(注2) 1株に満たない端数の取扱い
本株式交換により交付する本持株会社の普通株式に1株に満たない端数が生じた場合は、会社法第234条の規定に従ってこれを処理します。
(注3) 本株式交換において本持株会社が交付する新株式数(予定)
本持株会社は、本株式交換に際して、普通株式310,457,667株を新たに発行し、割当て交付する予定です。
上記の本持株会社が交付する新株式数は、本第2四半期報告書に記載された平成29年9月30日現在の対象者普通株式の発行済株式総数(73,791,891株)及び対象者の本優先株式の発行済株式総数(73,000,000株)並びにみなと銀行が平成29年11月21日に提出した第19期第2四半期報告書(以下「みなと銀行第2四半期報告書」といいます。)に記載された平成29年9月30日現在のみなと銀行普通株式の発行済株式総数(41,095,197株)を前提として本株式交換により発行される本持株会社の普通株式数を算出しております。但し、対象者及びみなと銀行は、本株式交換により本持株会社が対象者及びみなと銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時においてそれぞれが保有する自己株式(会社法第785条第1項に定める、本株式交換に際して行使される反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。)の全部を消却する予定であるため、本第2四半期決算短信に記載された平成29年9月30日現在において対象者が所有する対象者普通株式に係る自己株式数(300,757株)及びみなと銀行が平成29年11月14日に公表した「平成30年3月期第2四半期(中間期)決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された平成29年9月30日現在においてみなと銀行が所有するみなと銀行普通株式に係る自己株式数(57,415株)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、対象者又はみなと銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、対象者の平成29年9月30日時点における自己株式数又はみなと銀行の平成29年9月30日時点における自己株式数が当該直前時までに変動した場合は、本持株会社の交付する新株式数が変動することがあります。
(注4) 単元未満株式の取扱いについて
本株式交換により、1単元(100株)未満の本持株会社の普通株式(以下「単元未満株式」といいます。)の割当てを受ける対象者の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、本持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項及び定款の規定に基づき、本持株会社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
本持株会社とみなと銀行との間の株式交換に係る株式の割当ての内容
| 本持株会社 (株式交換完全親会社) | みなと銀行 (株式交換完全子会社) | |
| 普通株式の 交換比率 | 1 (普通株式) | 2.37 (普通株式) |
(注1) 株式の割当比率
みなと銀行普通株式1株につき、本持株会社の普通株式2.37株を割当て交付します(以下「本みなと銀行株式交換比率」といいます。)。なお、上記株式交換比率は、本統合契約の締結日から本クロージング日までの間において、本持株会社、近畿大阪銀行、対象者若しくはみなと銀行の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は権利義務に重大な悪影響を及ぼすおそれがあると合理的に判断される事態が発生し、本経営統合の実行又は本経営統合の経済条件に重大な悪影響を与える事態その他本経営統合の目的の達成が困難となる事態が発生又は判明した場合は、全当事者及び本持株会社が協議の上、変更されることがあります。
(注2) 1株に満たない端数の取扱い
本株式交換により交付する本持株会社の普通株式に1株に満たない端数が生じた場合は、会社法第234条の規定に従ってこれを処理します。
(注3) 本株式交換において本持株会社が交付する新株式数(予定)
上記「本持株会社と対象者との間の株式交換に係る株式の割当ての内容」の(注3)をご参照下さい。
(注4) 単元未満株式の取扱いについて
本株式交換により、単元未満株式の割当てを受けるみなと銀行の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、本持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項及び定款の規定に基づき、本持株会社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
なお、本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等につきましては、本経営統合プレスリリースの「III. 本株式交換の実施(予定)について」の「4. 株式交換に係る割当ての内容の根拠等」をご参照下さい。
本株式交換の効力発生日と同日に、本持株会社の普通株式を東京証券取引所市場第一部にテクニカル上場させることを予定しています。
本公開買付けが成立した後の本経営統合の日程(予定)は、以下のとおりです。
| 平成30年2月20日 | 本優先株式譲渡の実行 |
| 平成30年3月28日 | 対象者普通株式及びみなと銀行普通株式の上場廃止 |
| 平成30年4月1日 | 本株式交換の効力発生 本持株会社の普通株式のテクニカル上場 |
③ 本経営統合後の経営方針
(ア) 本経営統合後の本持株会社の状況
本経営統合後の本持株会社の状況は、以下のとおりとなる予定です。
| 名称 | 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ (英文名称 Kansai Mirai Financial Group, Inc.) |
| 本店所在地 | 大阪市中央区備後町二丁目2番1号 |
| 代表者の就任予定 | 代表取締役兼社長執行役員 菅 哲哉 なお、代表取締役は4名とし、その他の代表取締役3名には、それぞれ、本クロージング日における対象者頭取、みなと銀行頭取及び近畿大阪銀行社長が就任する予定です。 |
| 事業内容 | 銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。 1. 本持株会社の属する銀行持株会社グループの経営管理及びこれに付帯又は関連する一切の業務 2. 前号の業務のほか、銀行法により銀行持株会社が行うことのできる業務 |
| 資本金 | 29,589,614,338円 |
| 決算期 | 3月31日 |
| 純資産(連結) | 未定 |
| 総資産(連結) | 未定 |
| 上場証券取引所 | 東京証券取引所市場第一部 |
| 機関設計 | 取締役、取締役会及び株主総会のほか、監査等委員会及び会計監査人を設置する。 |
| 会計監査人 | 有限責任監査法人トーマツ |
| 株主名簿管理人 | 三井住友信託銀行株式会社 |
(イ) 本経営統合後の組織再編の概要
対象者及び近畿大阪銀行は、統合効果を最大化する見地から平成31年4月を目途として、合併により組織形態の最適化を行う予定です。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
対象者意見表明プレスリリースによれば、対象者は、平成29年9月26日現在において対象者の親会社として対象者普通株式36,109,772株(所有割合49.11%)を保有している三井住友銀行が、公開買付者との間で、その保有する対象者普通株式の全てを本公開買付けに応募する旨の合意をしていることに鑑み、対象者の株主の皆様への影響に配慮し、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施したとのことです。
なお、公開買付者は、下記①から④までの措置を通じて、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
① 対象者による独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者は、公開買付者から提示された本公開買付価格の前提となる価格(普通株式1株当たり1,503円)に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるPwCアドバイザリー合同会社(以下「PwC」といいます。)に対して、対象者普通株式の株式価値の算定を依頼し、平成29年9月25日付で、PwCより株式価値算定書(以下「PwC株式価値算定書」といいます。)を取得したとのことです。PwCは、対象者及び公開買付者の関連当事者(連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和51年大蔵省令第28号。その後の改正を含みます。)第15条の4に定める「関連当事者」をいいます。以下同じです。)には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。なお、対象者は、本公開買付価格の前提となる価格(普通株式1株当たり1,503円)の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
PwCは複数の株式価値算定手法の中から対象者の株式価値算定にあたり採用すべき手法を検討の上、対象者普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価基準法による分析を行うとともに、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比準法による分析を行い、更に将来の事業活動の状況を評価に反映するため、金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル法(以下「DDM法」といいます。)を用いて、対象者普通株式の価値算定を行っているとのことです。上記各手法を用いて算定された対象者普通株式1株当たりの価値の範囲は、以下のとおりです。
市場株価基準法: 1,299円～1,350円
類似会社比準法: 1,352円～1,430円
DDM法: 1,550円～1,854円
市場株価基準法では、平成29年9月22日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における算定基準日の終値1,324円、算定基準日までの1ヶ月間の終値の単純平均値1,303円(小数点以下四捨五入。以下、株価の平均値の計算において同じです。)及び出来高加重平均値1,299円、3ヶ月間の終値の単純平均値1,336円及び出来高加重平均値1,338円、6ヶ月間の終値の単純平均値1,348円及び出来高加重平均値1,350円を基に、対象者普通株式の1株当たり株式価値の範囲を1,299円から1,350円までと算定しているとのことです。
類似会社比準法では、上場類似会社の市場株価と財務指標との比較を通じ対象者の株式価値を算定し、対象者普通株式の1株当たり株式価値の範囲を1,352円から1,430円までと算定しているとのことです。
DDM法では、対象者から提供を受けた対象者の事業計画に基づき、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことにより対象者の株式価値を算定し、対象者普通株式の1株当たり株式価値の範囲を1,550円から1,854円までと算定しているとのことです。なお、DDM法による算定の前提とした事業計画において大幅な増減益が見込まれている事業年度はないとのことです。また、当該事業計画は、本経営統合の実施を前提としておりません。
なお、対象者は、本公開買付け後に行われる本株式交換に係る本普通株式交換比率の公正性を担保するため、独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるPwCに対し、本持株会社の普通株式と対象者普通株式の株式交換比率の算定を依頼し、平成29年9月25日付で株式交換比率算定書(以下「PwC交換比率算定書」といいます。)及び本普通株式交換比率の公正性に関する意見書(以下「PwCフェアネス・オピニオン」といいます。)を取得したとのことです。その概要は、本経営統合プレスリリース「III. 本株式交換の実施(予定)について」の「4. 株式交換に係る割当ての内容の根拠等」の「(2) 算定に関する事項」の「① 算定の概要」をご参照下さい。
② 対象者における独立した法律事務所からの助言及び答申書の取得
対象者は、本公開買付けを含む本経営統合に関する意思決定過程における公正性を確保するため、全当事者から独立したリーガル・アドバイザーである北浜法律事務所・外国法共同事業及び弁護士法人北浜法律事務所東京事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する意思決定方法・過程その他本公開買付けを含む本経営統合に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けているとのことです。
また、対象者は、本公開買付け及び本株式交換を含む本経営統合について、公開買付者との利益相反を回避するとともに、意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保すること、並びに、対象者の少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止することを目的として、北浜法律事務所・外国法共同事業の児玉実史弁護士及び渡辺徹弁護士並びに弁護士法人北浜法律事務所東京事務所の谷口明史弁護士に対し、(ⅰ)本公開買付け及び本株式交換を含む本経営統合の目的に合理性が認められるか否か(対象者の企業価値を向上させるか否かを含みます。)、(ⅱ)本公開買付価格及び本交換比率を含む本経営統合の条件は妥当であるといえるか否か、(ⅲ)本公開買付け及び本株式交換を含む本経営統合の手続は公正であるといえるか否か、及び(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の観点から、本公開買付け及び本株式交換を含む本経営統合が対象者の少数株主にとって不利益なものではないか(以下「本諮問事項」といいます。)について諮問したとのことです。
当該弁護士らは、本諮問事項について検討するにあたり、対象者担当者より、本経営統合の目的、本経営統合に至る背景、本経営統合の条件及びその決定プロセス等についての資料の開示及び説明を受け、また、PwCより、本公開買付価格及び本普通株式交換比率に関するPwCから対象者へのアドバイスの内容、PwC株式価値算定書、PwC交換比率算定書及びPwCフェアネス・オピニオンの内容等について説明を受け、対象者担当者及びPwCと質疑応答を行っているとのことです。当該弁護士らは、上記の経緯の下、これらの各調査、質疑応答及び検討の結果を踏まえ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行った結果、平成29年9月26日付で、対象者の取締役会に対し、次の内容の答申書(以下「本答申書」といいます。)を提出したとのことです。
(ⅰ) 本経営統合の全当事者にとっての背景と目的は、本経営統合プレスリリース「I. 本経営統合検討の目的等」の「1. 本経営統合の背景と目的」に記載のとおりであるところ、銀行業界におけるマイナス金利政策に伴う貸出金利水準の低下による利鞘縮小、将来の人口減少の見込みなどから、安定した収益基盤の確立が課題となっていることを踏まえ、本経営統合の対象者にとってのメリットとしては、(a)対象者、みなと銀行及び近畿大阪銀行の統合各社は、それぞれ異なる強みを有しており、本経営統合により、統合各社の強みを生かしつつ、統合グループとしての連携により、対象者、みなと銀行及び近畿大阪銀行の各行にとってシナジー効果が生じることが期待できること、(b)規模拡大による信頼性の向上、サービスの拡充等が期待でき、また、本経営統合後は、統合グループを総合すれば関西最大の地域金融グループとなることができることから、統合各社全体のみならず、対象者、みなと銀行及び近畿大阪銀行の各行が統合メリットを享受できること、(c)公開買付者は信託業務や不動産に強みを有するところ、公開買付者が対象者の親会社となることにより、同じく不動産に強みを有する対象者にとって、不動産関連ビジネスのさらなる強化が期待できること、(d)システム統合等によるコスト削減や生産性の向上が期待できること、(e)なお、対象者及び近畿大阪銀行が検討している合併は、地域的関連性を有する対象者と近畿大阪銀行を合併させることにより、統合のメリットをさらに高めることが期待できることなどが認められる。これらに鑑みれば、全当事者にとっての目的と、対象者にとってのメリットが合致していると認められ、また、本経営統合を全体としてみれば、統合グループとしての企業価値向上のみならず、対象者の安定した収益基盤の構築及び企業価値向上にも資するものと認められることから、本公開買付け及び本株式交換を含む本経営統合は、対象者の企業価値の向上に資するものであり、本経営統合の目的は合理的である。
(ⅱ) (A)(a)本公開買付け及び本株式交換はいずれも本経営統合を最終目的としてなされるものであること、(b)三井住友銀行は本公開買付けに係る買付予定数の上限を超える株式数につき本公開買付けに応募する予定であり、かつ、対象者は、本公開買付けに賛同するものの、対象者の株主に対しては、本公開買付けに応募するかどうかは株主の判断に委ねる旨の決定をする予定であることから、本公開買付けは少数株主の排除を目的としてなされるものではなく、その後の本株式交換によって対象者の株主が本持株会社(テクニカル上場予定)の株主となることが想定されていること、(c)本普通株式交換比率、本優先株式交換比率、本みなと銀行株式交換比率がいずれも公正であった場合、本公開買付けに応募せず、本株式交換により本持株会社の株主となる対象者の少数株主にとって、本公開買付価格による影響はないことから、本経営統合の条件を検討するにあたっては、本公開買付価格と本普通株式交換比率の公正性に係る個別検討だけでなく、本公開買付け及び本株式交換を含む本経営統合全体の条件の公正性を重視して検討すべきである。
(B)本公開買付価格については、(a)その交渉過程において独立した当事者間の交渉と同等の交渉の結果として形成されたものであることを疑わせる事情は何ら存在せず、(b)対象者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、独立した第三者機関であるPwCからPwC株式価値算定書を取得しているところ、その算定手法及び評価額は、いずれも妥当であると思料される。(c)本公開買付価格である1,503円は、PwC株式価値算定書における市場株価基準法による評価額(1,299円～1,350円)及び類似会社比準法による評価額(1,352円～1,430円)を上回っているものの、DDM法による評価額(1,550円～1,854円)を下回っていること、(d)本公開買付価格に反映されたプレミアムは、算定基準日(平成29年9月22日)の終値、算定基準日までの終値の1ヶ月平均値、終値の3ヶ月平均値、終値の6ヶ月平均値に対して、それぞれ13.5%、15.3%、12.5%、11.4%であるが、他方、直近約1年間における公開買付案件のうち、公開買付け後も上場を維持する方針の案件(ディスカウント案件を除く。)に係るプレミアムの平均値は、前日終値、終値の1ヶ月平均値、終値の3ヶ月平均値、終値の6ヶ月平均値に対して、それぞれ22.9%、26.9%、30.2%、31.9%であるから、本公開買付価格に反映されたプレミアムは、類似の取引において付されたプレミアムの平均値を下回っている。
もっとも、(C)本普通株式交換比率については、(a)その交渉過程において独立した当事者間の交渉と同等の交渉の結果として形成されたものであることを疑わせる事情は何ら存在しないこと、(b)対象者は、本普通株式交換比率の公正性を担保するため、独立した第三者機関であるPwCからPwC交換比率算定書を取得しているところ、その算定手法及び評価結果は、いずれも妥当であると思料され、本普通株式交換比率である1.60は、PwC交換比率算定書における算定結果(市場株価基準法:1.30～1.73、類似会社比準法:1.36～1.83、DDM法:1.35～1.95)の範囲内であるため、本普通株式交換比率は妥当であり、また、対象者はPwCから、本普通株式交換比率が対象者普通株式の株主にとり財務的見地から妥当なものであると判断する旨のPwCフェアネス・オピニオンを取得していること、(c)本優先株式交換比率(1.30975768)は、本優先株式における対象者普通株式への転換条件(取得請求権の条件)に従って算出されたものであり、本普通株式交換比率が妥当であれば、本優先株式交換比率も妥当と評価されること、(d)本みなと銀行株式交換比率が公正な比率を上回る場合、みなと銀行の株主にとっては有利であるが、みなと銀行の株主に割り当てられる本持株会社の普通株式数が増加し、対象者の株主に割り当てられる本持株会社の普通株式に係る持株比率が相対的に低下することから、対象者の少数株主の立場からみた本みなと銀行株式交換比率の公正性とは、本みなと銀行株式交換比率が公正な比率を超えていないことを意味するところ、本経営統合プレスリリースによれば、みなと銀行は、独立した第三者算定機関としてEYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社(以下「EYTAS」といいます。)を選定しており、本みなと銀行株式交換比率である2.37は、EYTASによる株式交換比率算定書の評価(市場株価法/類似会社比準法:2.03～3.44、類似会社比準法:2.00～3.52、DDM法:2.04～2.80)の範囲内にあるから、公正な比率を超えていないと思料される。
よって、本件においては、本公開買付け及び本株式交換を含む本経営統合全体の条件の公正性を重視して検討すべきであるところ、本公開買付価格はPwC株式価値算定書のDDM法の価格レンジには入っておらず、また本公開買付価格に係るプレミアム水準も過去の公開買付案件と同水準とまではいえないものの、本普通株式交換比率、本優先株式交換比率及び本みなと銀行株式交換比率はいずれも妥当であることから、本公開買付価格及び本交換比率を含む本経営統合の条件は、妥当であると思料される。
(ⅲ) 本公開買付け及び本株式交換を含む本経営統合の決定に至る手続の公正性については、(a)本経営統合プレスリリース、対象者平成29年9月プレスリリース及び当社が平成29年9月26日に公表した「株式会社関西アーバン銀行普通株式(証券コード 8545)に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」(同年10月13日付で公表した一部訂正を含む。)による対象者株主への適切な情報提供がなされること、(b)対象者は、独立した当該弁護士らに対する本経営統合の是非及び条件についての諮問及びその結果なされた判断を尊重すること、(c)本経営統合の協議のために、公開買付者、対象者、みなと銀行及び近畿大阪銀行の4社が、それぞれ統合準備委員会を立ち上げ(当該委員会の下に複数の部会が設置された。)、検討を要する項目ごとに、本経営統合に向けた協議がなされたところ、対象者の統合準備委員会のメンバーには、三井住友フィナンシャルグループ、三井住友銀行及び公開買付者と利害関係を有する者はいないこと、並びに、本経営統合の重要事項については、クリーンチーム(他の当事者との利害関係を有さず、かつ、他の対象者担当者から情報遮断がされたチーム。なお、クリーンチームのメンバーは、統合準備委員会及び各部会のメンバーの中から選任している。)により検討が行われ、その過程で、弁護士、PwCからの専門的アドバイスを適宜受けたこと、(d)対象者取締役会には、三井住友フィナンシャルグループ、三井住友銀行及び公開買付者との間に利害関係を有する取締役は存在しないところ、対象者取締役会は、平成29年9月26日、本経営統合を承認する取締役会決議を行うにあたり、取締役全員(10名)が承認し、また、対象者の監査役全員(5名)は、三井住友フィナンシャルグループ、三井住友銀行及び公開買付者との間に利害関係はなく、当該取締役会において当該決議について異議がない旨を述べる予定であること、(e)対象者は、PwC等の専門家から適宜助言を得ていること、(f)第三者算定機関であるPwCから、本公開買付価格に関してPwC株式価値算定書、本普通株式交換比率に関してPwC交換比率算定書及びPwCフェアネス・オピニオンを取得していること、(g)本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)について、法令に定められた最短期間を超える30営業日とすることが予定されており、対象者の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも対象者普通株式の買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図していること、並びに、公開買付者と対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っていないことが認められ、本公開買付けの公正性の担保に配慮していることから、本公開買付け及び本株式交換を含む本経営統合の決定に至る手続は公正であり、対象者の株主の利益に対する配慮がなされている。
(ⅳ) 上記(ⅰ)乃至(ⅲ)に係る判断を踏まえれば、本公開買付け及び本株式交換を含む本経営統合が対象者の少数株主にとって特段不利益なものであるとは認められないと思料する。
その後、対象者は、公開買付者が本公開買付けを平成29年12月27日から開始することを決定したことを受け、北浜法律事務所・外国法共同事業の児玉実史弁護士及び渡辺徹弁護士並びに弁護士法人北浜法律事務所東京事務所の谷口明史弁護士に対し、本答申書の内容について変更すべき点があるか否かについて諮問したところ、当該弁護士らは、対象者の担当者より本答申書提出後の経緯等について説明を受けた上、当該諮問事項について慎重に協議及び検討を行った結果、平成29年12月26日付で、対象者の取締役会に対し、本答申書の内容に変更すべき点はない旨の答申書を提出したとのことです。
③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
対象者は、PwCから取得したPwC株式価値算定書の内容及び北浜法律事務所・外国法共同事業から受けた法的助言を踏まえ、本公開買付けを含む本経営統合について、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。その結果、対象者は、本経営統合は対象者の中長期的な企業価値を向上させるものであると判断し、平成29年9月26日開催の取締役会において、同日時点における対象者の意見として、本統合契約を締結し、かつ、本公開買付けについて賛同の意見を表明することを決議したとのことです。また、当該取締役会においては、本公開買付けが、対象者の株主の皆様に対して、(ⅰ)引き続き対象者普通株式を保有して本持株会社の株主となっていただくとの選択肢に加えて、(ⅱ)本公開買付けに応募していただくことによりこの時点で一定の現金化を図るとの選択肢を提供するものであり、かつ、対象者株主の皆様が上記(ⅰ)及び(ⅱ)のいずれの選択肢を選択されても株主の皆様にとって特に不利でないものであると判断していることから、株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねることを併せて決議したとのことです。
さらに、対象者は、平成29年12月26日開催の取締役会において、同年9月26日開催の取締役会の判断を変更するべき事情は特段見受けられないと考え、当該判断を維持し、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。
上記両取締役会決議は、いずれも対象者取締役全員(10名)が全て利害関係を有しておらず、その取締役全員が参加し、取締役全員の一致により決議されたとのことです。また、当該取締役会には、対象者の監査役全員(5名)がすべて利害関係を有しておらず、その監査役全員が参加し、上記決議に異議がない旨の意見を述べたとのことです。
④ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としております。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期間に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも対象者普通株式の買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。さらに、公開買付者と対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
(4) 本公開買付けに関する重要な契約等
全当事者は、本統合契約において、大要以下の事項について合意しております。
① 本経営統合の概要
本経営統合は、以下の三段階を経て、統合各社が本持株会社の完全子会社となる持株会社方式によるものとする(これらの各段階の行為の詳細及び条件については、下記「② 本経営統合の条件、方式等」をご参照下さい。)。
(a) 第一段階
(ⅰ) 公開買付者が、本持株会社の設立等に必要な銀行法上の認可を取得後、速やかに本持株会社を設立する。その後、近畿大阪銀行株式譲渡(下記(ⅱ)において定義される。)の代金として、公開買付者は本持株会社に対して約587億円を出資し(当該設立及び出資により公開買付者が取得する本持株会社の株式に係る議決権の数は、本経営統合後における本持株会社の総株主の議決権数の16.8%程度に相当する。)、また、りそな銀行は、本持株会社に対して274億円を貸し付ける。
(ⅱ) 公開買付者は、本持株会社に対して、現金を対価として公開買付者が保有する近畿大阪銀行株式の全部を譲渡する(以下「近畿大阪銀行株式譲渡」という。)。
(b) 第二段階
(ⅲ) 対象者及びみなと銀行の臨時株主総会(対象者にあっては本種類株主総会を含む。以下同じ。)における本株式交換契約の承認後、公開買付者は、本公開買付けを実施する(本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者普通株式と引換えに、公開買付者が本株式交換により取得する本持株会社の株式に係る議決権の数は、本経営統合後における本持株会社の総株主の議決権数の4.7%程度に相当し、上記(ⅰ)との累計で21.5%程度に相当する。)。
(ⅳ) 対象者及びみなと銀行の臨時株主総会における本株式交換契約の承認後、公開買付者はみなと銀行普通株式に対する公開買付けを実施する(みなと銀行普通株式に対する公開買付けにより公開買付者が取得するみなと銀行普通株式と引換えに、公開買付者が本株式交換により取得する本持株会社の株式に係る議決権の数は、本経営統合後における本持株会社の総株主の議決権数の3.9%程度に相当し、上記(ⅰ)及び(ⅲ)との累計で25.4%程度に相当する。)。
(ⅴ) 公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後、三井住友銀行の保有する本優先株式の全てを740億円で買い受ける(本優先株式譲渡。なお、本優先株式譲渡により公開買付者が取得する本優先株式と引換えに、公開買付者が本株式交換により取得する本持株会社の株式に係る議決権の数は、本経営統合後における本持株会社の総株主の議決権数の25.6%程度に相当し、上記(ⅰ)、(ⅲ)及び(ⅳ)との累計で51%程度に相当する。)。
(c) 第三段階
(ⅵ) 対象者、みなと銀行及び本持株会社は、本株式交換を実施する。
(ⅶ) 本持株会社の普通株式を東京証券取引所市場第一部にテクニカル上場させる。
(d) 本経営統合完了時
上記の3段階を経て、平成30年4月1日に予定している本経営統合完了時には、以下のとおり、統合各社を完全子会社とする本持株会社が発足する。
なお、対象者及び近畿大阪銀行は、統合効果を最大化する見地から、平成31年4月を目途として、合併により組織形態の最適化を行う予定である。
② 本経営統合の条件、方式等
(ア) 全当事者は、次の順序に従って、本経営統合を行う。
全当事者は、本統合契約に基づき、(x)本経営統合の一連の行為が重要な点において法令等の違反を構成せず、違反を構成することが合理的に見込まれていないこと(関係当局等において、当該行為を制限又は禁止する旨を求める申立、訴訟その他の手続が係属しておらず、また、当該行為を制限又は禁止する旨の関係当局等の判断等が存在しないことを含む。)、(y)本経営統合の一連の行為が重要な点において許認可等に抵触せず、抵触することが合理的に見込まれていないこと(当該行為を行うことについて必要とされる独占禁止法上の待機期間及び審査期間が経過していることを含む。)、及び(z)本経営統合の実行又はその経済条件に重大な悪影響を与える事態その他本経営統合の目的の達成が困難となる事態のいずれもが発生又は判明しておらず、発生又は判明することが合理的に見込まれていないことを条件として、それぞれ、以下の各行為を実行することにより、平成30年4月1日又は全当事者が別途合意する日(以下「本クロージング日」という。)に本経営統合を完了させ、(ⅰ)本持株会社が対象者、みなと銀行及び近畿大阪銀行をその完全子会社とし、(ⅱ)公開買付者が本持株会社の議決権の51%程度を保有して本持株会社をその子会社とし、(ⅲ)三井住友フィナンシャルグループがその子会社を通じた保有分を含めて本持株会社の議決権の22.3%から26.3%程度を保有して本持株会社を持分法適用関連会社とする。
(a) 公開買付者は、必要な許認可等の取得後、本持株会社を速やかに設立する。
(b) 本持株会社の設立後、対象者及びみなと銀行は、本持株会社との間で本株式交換契約を締結し、公開買付者は本持株会社をして対象者及びみなと銀行との間で本株式交換契約を締結させる。
(c) 公開買付者は、対象者、みなと銀行及び本持株会社による本株式交換契約締結後、下記(d)の近畿大阪銀行株式譲渡の実行までに、本持株会社に対し、58,679,226,690円を出資し、また、りそな銀行をして、本持株会社に対し、27,400,000,000円を貸し付けさせる。
(d) 公開買付者は、上記(c)の実行後、下記(e)の各株主総会開催日までに、本持株会社に対して公開買付者が保有する近畿大阪銀行株式の全てを譲渡する(近畿大阪銀行株式譲渡)。
(e) 対象者及びみなと銀行は、上記(a)乃至(d)の実行後、それぞれ、平成29年12月26日又は全当事者が別途合意する日に臨時株主総会を開催し、本株式交換契約の承認を含む議案を上程する。また、三井住友銀行は、その保有する全ての対象者普通株式に係る議決権(本第2四半期報告書に記載された平成29年9月30日現在の総株主の議決権数の49.36%に相当)及びみなと銀行普通株式(三井住友銀行が退職給付信託の信託財産として拠出し、議決権行使の指図権を留保しているみなと銀行普通株式を含む。)に係る議決権(みなと銀行第2四半期報告書に記載された平成29年9月30日現在の総株主の議決権数の45.09%に相当)につき、本株式交換契約の承認を含む議案に賛成する。
(f) 公開買付者は、上記(a)乃至(d)の実行後、本持株会社をして、平成29年12月26日又は全当事者が別途合意する日に、本株式交換契約の承認を含む株主総会決議(書面決議を含む。)を行わせる。
(g) 上記(e)の臨時株主総会における本株式交換契約の承認後、公開買付者は、本公開買付け及びみなと銀行普通株式を対象とする公開買付けを実施し、対象者及びみなと銀行はそれぞれ賛同意見を表明し、かつ、応募を推奨する旨又は応募するか否かにつき株主に委ねる旨の意見表明を行う。
(h) 公開買付者は、本公開買付け及びみなと銀行普通株式を対象とする公開買付けの決済完了後、平成30年2月20日又は公開買付者及び三井住友銀行が別途合意する日に、三井住友銀行から、その保有する本優先株式の全てを740億円で買い受ける。
(i) 公開買付者は本持株会社をして、対象者及びみなと銀行は自ら、上記(a)乃至(h)の実行後、本クロージング日に、本株式交換の効力を発生させるとともに、本持株会社の普通株式を東京証券取引所にテクニカル上場させる。
(イ) 対象者、みなと銀行及び近畿大阪銀行の本株式交換の効力発生(以下「本クロージング」という。)までを基準日とする剰余金の配当は、それぞれ以下のとおりである。
(ⅰ) 対象者
(a) 基準日
対象者普通株式
平成30年3月31日
本優先株式
平成30年3月31日
(b) 配当額
対象者普通株式
総額2,940,000,000円を上限とする。
本優先株式
総額1,860,000,000円を上限とする。
(ⅱ) みなと銀行
(a) 基準日
平成30年3月31日
(b) 配当額
総額2,052,000,000円を上限とする。
(ⅲ) 近畿大阪銀行
(a) 基準日
近畿大阪銀行株式譲渡の実行日の前日以前の日
(b) 配当額
総額1,269,901,618円
(ウ) 対象者及び近畿大阪銀行は、平成31年4月を目途として、合併により組織形態の最適化を行うものとする。
(エ) 公開買付者及び三井住友銀行は、本統合契約の締結日から本クロージング日までの間、本優先株式につき、本優先株式の内容として定められる普通株式又は金銭を対価とする取得請求権のいずれをも行使しないものとする。
(オ) 本統合契約は、本クロージング前に限り、(ⅰ)全当事者が、本統合契約の終了について書面により合意した場合、(ⅱ)下記(カ)に従い、本統合契約のいずれかの当事者により本統合契約が解除された場合、(ⅲ)本株式交換契約の効力が失われた場合には終了する。
(カ) 本統合契約の各当事者は、以下の事由のいずれかに該当する場合には、本クロージング日前に限り、他の全当事者に書面で通知することにより、本統合契約を直ちに解除することができる。なお、本(カ)に基づき本統合契約が解除された場合、対象者及びみなと銀行は自ら、また公開買付者は本持株会社をして、合意により本株式交換契約を解除し又は解除させるものとする。
(a) 他の当事者の表明及び保証が真実かつ正確ではなく、本経営統合の実行又は本経営統合における経済条件に重大な悪影響を与える事態その他本経営統合の目的の達成が困難となる事態が発生又は判明した場合
(b) 他の当事者に本統合契約に基づく義務の違反があり、本経営統合の実行又は本経営統合における経済条件に重大な悪影響を与える事態その他本経営統合の目的の達成が困難となる事態が発生又は判明した場合(但し、当該違反の治癒が可能な場合においては、当該当事者からの書面による通知により当該違反の治癒の請求を受けた日から7日後の日と、本クロージング日の前日のいずれか早い方の日までに、他の当事者が当該違反を治癒しない場合に限る。)
(c) 他の当事者が解散、清算又は破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特別清算その他これらに類する倒産手続(外国法に基づくものを含む。)の開始申立てを受け、若しくは申立てを行った場合、又は支払停止、支払不能若しくは債務超過の状態となった場合
(d) 他の当事者及び本持株会社の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は権利義務に、重大な悪影響を及ぼすおそれがあると合理的に判断される事態が発生し、本経営統合の実行又は本経営統合における経済条件に重大な悪影響を与える事態その他本経営統合の目的の達成が困難となる事態が発生又は判明した場合
③ 本経営統合の日程
本公開買付けが成立した後の本経営統合の日程(予定)は、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、本公開買付け後の本経営統合の概要並びに本経営統合後の経営方針」の「② 本公開買付け後の本経営統合の概要」をご参照下さい。
(5) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者普通株式は、現在、東京証券取引所市場第一部に上場しております。本公開買付けにおいては、買付予定数の上限(11,029,200株(所有割合:15.00%))を設定しておりますので、本公開買付けが成立した直後は、対象者普通株式は上場が維持される見込みです。しかしながら、対象者の平成29年12月26日開催の臨時株主総会において、本株式交換契約の承認を含む議案を承認する旨の決議が行われておりますので、対象者普通株式は、東京証券取引所における上場廃止基準に従い、所定の手続を経て平成30年3月28日をもって上場廃止となる予定です。対象者普通株式が上場廃止となった後は、対象者普通株式を東京証券取引所において取引することはできません。
なお、当社は、三井住友フィナンシャルグループ、三井住友銀行及び統合各社との間で、本持株会社がその普通株式を本株式交換の効力発生日にテクニカル上場させることを目指す旨合意しております。
届出当初の期間
| 買付け等の期間 | 平成29年12月27日(水曜日)から平成30年2月14日(水曜日)まで(30営業日) |
| 公告日 | 平成29年12月27日(水曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
買付け等の価格
| 株券 | 普通株式1株につき 金1,503円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― |
| 算定の基礎 | 公開買付者は、近畿大阪銀行、対象者及びみなと銀行の各普通株式の発行済株式総数の100%を保有する予定の本持株会社の普通株式の発行済株式総数の51%程度(以下「本持株会社対象株式」といいます。)を上記記載の一連の本経営統合を通じて取得するに当たり、かかる一連の本経営統合を通じて公開買付者が支払う又は拠出する総対価(以下に定義するものをいい、本書において「本総対価」といいます。)を全体として検討しており、かかる検討に際して公開買付者、近畿大阪銀行、対象者、みなと銀行、三井住友フィナンシャルグループ及び三井住友銀行から独立した公開買付者及び近畿大阪銀行のファイナンシャル・アドバイザーであるメリルリンチ日本証券株式会社(以下「メリルリンチ日本証券」といいます。)に対して本総対価の分析を依頼しました。なお、メリルリンチ日本証券は、公開買付者、近畿大阪銀行、対象者、みなと銀行、三井住友フィナンシャルグループ及び三井住友銀行の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しません。 |
| また、公開買付者は一連の本経営統合を全体として本総対価の観点から検討しているため、本公開買付価格の決定に際し、メリルリンチ日本証券を含めた第三者算定機関から本公開買付けに係る算定書等は取得しておりません。 本持株会社対象株式を取得するに当たり、公開買付者が支払う又は拠出する「本総対価」とは、①本公開買付けの対価として支払われる金額、②みなと銀行普通株式に対する公開買付けの対価として支払われる金額、③本優先株式の発行済株式総数の100%の取得の対価として支払われる金額(公開買付者が受け取る平成30年3月31日を基準日とする本優先株式に係る配当金の予想額控除後)及び④近畿大阪銀行の普通株式の発行済株式総数の100%に係る株式価値(以下に定義する「近畿大阪銀行のスタンド・アローンベースの100%株式価値」と同一です。)からりそな銀行による本持株会社に対する貸付金相当額を控除した価値の合算値をいいます。 |
| 上記の分析を行うに当たり、メリルリンチ日本証券は、各種評価手法を検討し、主要な評価手法として類似企業比較分析及び金融機関の評価に広く利用されるDDM法の各手法を用い、以下及び下記(注)に記載の前提条件その他の一定の条件の下に、以下に詳述するとおり、公開買付者より提供された本経営統合によるシナジー効果を含まない近畿大阪銀行のスタンド・アローンベースの財務予測に基づく近畿大阪銀行の100%株式価値(以下「近畿大阪銀行のスタンド・アローンベースの100%株式価値」といいます。)、公開買付者より提供された本経営統合によるシナジー効果を含む対象者の財務予測に基づく対象者の100%株式価値(以下「対象者の本件シナジーを含む100%株式価値」といいます。)、公開買付者より提供された本経営統合によるシナジー効果を含むみなと銀行の財務予測に基づくみなと銀行の100%株式価値(以下「みなと銀行の本件シナジーを含む100%株式価値」といいます。)並びに公開買付者より提供された上記の対象者及びみなと銀行の各財務予測において反映されていないその他の本経営統合の実行により得られると見込まれるシナジー効果(公開買付者に帰属する、本経営統合の実行により近畿大阪銀行において生じると見込まれるシナジー効果を含みます。)の価値(以下、かかるシナジー効果を「その他の本件シナジー効果」、またその価値を総称して「その他の本件シナジーの価値」といいます。)の分析を行い、公開買付者に対して平成29年9月26日付でかかる株式価値等の分析に関する株式価値等算定書(以下「本株式価値等算定書」といいます。)を提出致しました。メリルリンチ日本証券は、かかる分析に際し、公開買付者の指示に従い、本公開買付け及びみなと銀行普通株式に対する公開買付けのいずれにおいても、その買付上限数以上の応募がなされ、公開買付者が買付上限数の対象者普通株式及びみなと銀行普通株式を取得すること、本優先株式の全てが上記のとおり公開買付者により取得され本株式交換により本持株会社の普通株式95,612,310株に交換されることその他上記「3 買付け等の目的」の「(4) 本公開買付けに関する重要な契約等」に記載の取引が予定されたとおりに実行されることを前提としています。なお、メリルリンチ日本証券がDDM法による算定の前提とした対象者及び近畿大阪銀行の上記の各財務予測において、対象者については平成33年3月期に当期純利益の大幅な増益が、近畿大阪銀行については平成30年3月期に当期純利益の大幅な減益がそれぞれ見込まれております。対象者においては、主として本経営統合に伴い発生するコストが減少したことを、近畿大阪銀行においては、主として平成29年3月期に与信費用関連の戻入益や固定資産処分益等の一時的な収益が計上されていたことを理由とするものです。一方、みなと銀行の上記の財務予測においては、大幅な増減益は見込まれておりません。なお、公開買付者は、メリルリンチ日本証券から、平成29年9月26日付で、上記及び下記(注)に記載の前提条件その他一定の条件の下に、本総対価は、公開買付者にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しております。但し、上記のとおり、公開買付者は一連の本経営統合を全体として本総対価の観点から検討しているため、本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)は受領しておりません。 | |
| 上記各手法において分析された近畿大阪銀行のスタンド・アローンベースの100%株式価値、対象者の本件シナジーを含む100%株式価値、みなと銀行の本件シナジーを含む100%株式価値及びその他の本件シナジーの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。 近畿大阪銀行のスタンド・アローンベースの100%株式価値 類似企業比較分析 414億円～935億円 DDM法 1,130億円～1,575億円 対象者の本件シナジーを含む100%株式価値(※各手法にシナジー効果の現在価値を含みます。) 類似企業比較分析 1,238億円～2,084億円 DDM法 1,131億円～1,681億円 みなと銀行の本件シナジーを含む100%株式価値(※各手法にシナジー効果の現在価値を含みます。) 類似企業比較分析 706億円～1,026億円 DDM法 869億円～1,301億円 その他の本件シナジーの価値: 318億円～358億円 | |
| 類似企業比較分析では、完全に類似していないものの、分析の目的のために近畿大阪銀行、対象者及びみなと銀行と比較的類似する事業を手がける複数の上場企業の市場株価と収益等を示す財務指標との比較を通じて、近畿大阪銀行、対象者及びみなと銀行の各普通株式の価値が分析されています。 |
| DDM法では、公開買付者が合理的と判断し、メリルリンチ日本証券に提供した近畿大阪銀行、対象者及びみなと銀行の平成30年3月期以降の財務予測(対象者及びみなと銀行については本経営統合の実行により得られると見込まれるシナジー効果を含みます。)並びにその他の本件シナジー効果の予測に基づき、上記及び下記(注)に記載の前提条件その他一定の条件の下に、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する又は公開買付者において本経営統合の実行により創出されると見込まれる平成31年3月期以降の将来キャッシュフローを、資本コストで現在価値に割り戻して株式価値等が分析されています。 | |
| 公開買付者は、本公開買付価格、みなと銀行普通株式に対する公開買付けにおける買付け等の価格、本株式交換における交換比率、本優先株式譲渡の対価等の本経営統合に関する条件を本株式価値等算定書の内容・分析結果を参考にして全体として検討し、一連の本経営統合の戦略的意義、対象者及びみなと銀行の市場株価推移、対象者の取締役会による本公開買付け又はみなと銀行の取締役会によるみなと銀行普通株式に対する公開買付けへの賛同の可否等を総合的に勘案した上で、対象者、みなと銀行、三井住友フィナンシャルグループ及び三井住友銀行と協議、交渉した結果、最終的に平成29年9月26日に開催された公開買付者の取締役会において、本公開買付価格を1,503円とすることを決定しております。 なお、上述のとおり、公開買付者は、一連の本経営統合を全体として本総対価の観点から検討しているため、本公開買付価格の決定に際し、メリルリンチ日本証券を含めた第三者算定機関から本公開買付けに係る算定書等は取得しておらず、また市場株価法に基づく分析も行っていませんが、本公開買付価格である1株当たり1,503円は、本公開買付けの予定の公表日(平成29年9月26日)の前営業日である平成29年9月25日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値1,335円に対して12.58%(小数点以下第三位四捨五入。以下、本項において同じです。)、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,301円に対して15.53%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値1,336円に対して12.50%、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値1,346円に対して11.66%のプレミアムがそれぞれ加わった価格となります。 | |
| 算定の経緯 | (買付価格の決定に至る経緯) 統合グループを取り巻く環境は、わが国の人口構成の変化や成熟社会の進展、テクノロジーの進化に伴う金融ビジネスの変化、産業の垣根を越えた新たな競争時代の到来など、様々な構造変化が加速しています。地域金融機関としては、こうした事業環境変化に適合する新たなビジネスモデルを一早く構築することで、これまで以上に地域経済の発展に寄与するとともに、自らを再成長させるための新たな出発点になると考えています。 |
| 統合グループが事業基盤としている大阪府、兵庫県及び滋賀県の域内総生産(約63.6兆円)が国内GDPの12%を占める状況の下、統合各社がそれぞれの強み・特性を活かしつつ、関西経済のさらなる活性化や力強い発展に貢献することは、関西をマザーマーケットとする金融機関としての最大の使命であり、ひいては日本経済の持続的な成長の一翼を担うものであると認識をしております。 | |
| こうした基本認識の下、全当事者は、統合各社が長年培ってきたお客さま及び地域社会との関係をベースに、「関西の未来とともに歩む新たなリテール金融サービスモデル」の構築に向けて、統合準備委員会等を設置して企業理念、ガバナンス、経営方針、ビジネスモデル、統合形態などの協議・検討を進めるとともに、本公開買付けにおける買付け等の価格を含む本経営統合の諸条件及び日程等について本格的な協議・検討を進めてまいりました。こうした協議・検討の結果、本持株会社の下に統合各社が結集する本経営統合を行うことで、統合各社が単独で存続する以上の企業価値の向上を実現できるとの判断に至り、全当事者は、平成29年9月26日付で本統合契約を締結し、公開買付者は、平成29年9月26日に開催した取締役会において、本前提条件が充足されることを条件に、本統合契約に基づき、本経営統合の一環として、本公開買付けを実施することを決定致しました。今般、本前提条件が充足されたことが確認できたことから、公開買付者は、平成29年12月26日、本公開買付けを開始することとし、以下の経緯により本公開買付価格について決定致しました。 | |
| ①算定の際に意見を聴取した第三者の名称 上記「算定の基礎」に記載のとおり、公開買付者は、公開買付者、近畿大阪銀行、対象者、みなと銀行、三井住友フィナンシャルグループ及び三井住友銀行から独立した公開買付者及び近畿大阪銀行のファイナンシャル・アドバイザーであるメリルリンチ日本証券に対して本総対価の分析を依頼し、平成29年9月26日付で本株式価値等算定書を受領しました。なお、メリルリンチ日本証券は、公開買付者、近畿大阪銀行、対象者、みなと銀行、三井住友フィナンシャルグループ及び三井住友銀行の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しません。 |
| また、公開買付者は一連の本経営統合を全体として本総対価の観点から検討しているため、本公開買付価格の決定に際し、メリルリンチ日本証券を含めた第三者算定機関から本公開買付けに係る算定書等は取得しておりません。 | |
| ②当該意見の概要 上記「算定の基礎」に記載のとおり、メリルリンチ日本証券は、主要な評価手法として類似企業比較分析及びDDM法の各手法を用い、上記「算定の基礎」及び下記(注)に記載の前提条件その他の一定の条件の下に、近畿大阪銀行のスタンド・アローンベースの100%株式価値、対象者の本件シナジーを含む100%株式価値、みなと銀行の本件シナジーを含む100%株式価値及びその他の本件シナジーの価値の分析を行い、公開買付者に対して平成29年9月26日付で本株式価値等算定書を提出致しました。上記各手法において分析された近畿大阪銀行のスタンド・アローンベースの100%株式価値、対象者の本件シナジーを含む100%株式価値、みなと銀行の本件シナジーを含む100%株式価値及びその他の本件シナジーの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。 | |
| 近畿大阪銀行のスタンド・アローンベースの100%株式価値 類似企業比較分析 414億円～935億円 DDM法 1,130億円～1,575億円 対象者の本件シナジーを含む100%株式価値(※各手法にシナジー効果の現在価値を含みます。) 類似企業比較分析 1,238億円～2,084億円 DDM法 1,131億円～1,681億円 みなと銀行の本件シナジーを含む100%株式価値(※各手法にシナジー効果の現在価値を含みます。) 類似企業比較分析 706億円～1,026億円 DDM法 869億円～1,301億円 その他の本件シナジーの価値: 318億円～358億円 | |
| ③当該意見を踏まえて買付価格を決定するに至った経緯 公開買付者は、本公開買付価格、みなと銀行普通株式に対する公開買付けにおける買付け等の価格、本株式交換における交換比率、本優先株式譲渡の対価等の本経営統合に関する条件を本株式価値等算定書の内容・分析結果を参考にして全体として検討し、一連の本経営統合の戦略的意義、対象者及びみなと銀行の市場株価推移、対象者の取締役会による本公開買付け又はみなと銀行の取締役会によるみなと銀行普通株式に対する公開買付けへの賛同の可否等を総合的に勘案した上で、対象者、みなと銀行、三井住友フィナンシャルグループ及び三井住友銀行と協議、交渉した結果、最終的に平成29年9月26日に開催された公開買付者の取締役会において、本公開買付価格を1,503円とすることを決定致しました。 | |
| また、公開買付者は、本公開買付けの開始の決定に当たり、平成29年9月26日以降、本公開買付けの開始を決定した平成29年12月26日までの間に、全当事者及び本持株会社において、本統合契約に規定される諸条件を修正すべき重大な事実は生じていないことを確認しております。 |
(注) 上記のメリルリンチ日本証券の本株式価値等算定書及び意見書(以下「本意見書」といいます。)は、公開買付者の取締役会がその立場において本総対価を財務的見地から検討することに関連し、かつ、かかる検討を目的として公開買付者の取締役会に対してその便宜のために提出されたものです。当該意見は、本経営統合における本総対価に係る公開買付者にとっての財務的見地からの公正性に限定され、本経営統合に関連して関係当事者のいかなる種類の証券の保有者、債権者その他の利害関係者が受領する対価について、何ら意見又は見解を表明するものではありません。メリルリンチ日本証券は、本経営統合の形態、ストラクチャー、本公開買付け、みなと銀行普通株式を対象とする公開買付け(以下、本公開買付けと総称して「本公開買付け等」といいます。)若しくは本優先株式のそれぞれについて支払われる対価、本株式交換における株式交換比率又は本経営統合のいずれかの段階において支払われるその他の対価等を含め本経営統合の条件その他の側面(本意見書に明記される範囲における本総対価を除きます。)について、何ら意見又は見解を表明するものではありません。また、本経営統合の当事者の役員、取締役又は従業員に対するいかなる報酬の金額、性質その他の側面に関する、本総対価との比較における公正性(財務的か否かを問いません。)について、何らの意見又は見解も表明するものではありません。加えて、公開買付者にとり採用可能であるか、又は公開買付者が実行する可能性のある他の戦略又は取引と比較した場合における本経営統合の相対的な利点について、また、本経営統合を推進若しくは実施する公開買付者の業務上の意思決定について、何らの意見又は見解も表明するものではありません。また、メリルリンチ日本証券は、発行時における本持株会社の普通株式の実際の価値について、また、本経営統合が公表又は開始された後を含むいずれかの時点における対象者、みなと銀行、公開買付者又は本持株会社の普通株式の取引価格についても、何ら意見を述べるものではありません。さらに、メリルリンチ日本証券は、本経営統合、本公開買付け等、本株式交換又はそれらに関連する事項について、株主がどのように議決権を行使し又は行動すべきかについて何ら意見を述べ又は推奨するものでもありません。
メリルリンチ日本証券は、本株式価値等算定書における分析(以下「本分析」といいます。)を行い、また、本意見書を作成するに際して、公開されている又はメリルリンチ日本証券に対して提供され若しくはメリルリンチ日本証券が別途検討し若しくは協議した財務その他の情報及びデータについて、独自の検証を行うことなく、それらが正確かつ完全であることを前提とし、かつその正確性及び完全性に依拠しており、また当該情報又はデータがいかなる重要な点においても不正確となる又は誤解を招くおそれのあるものとなるような事実又は状況を認識していないという公開買付者及び統合グループの経営陣の表明に依拠しております。メリルリンチ日本証券は、対象者及びみなと銀行の各経営陣が作成した対象者及びみなと銀行についての財務予測(それぞれを、以下「対象会社予測」といいます。)について、それが対象者及びみなと銀行の将来の業績に関する対象者及びみなと銀行の各経営陣による当該時点で入手可能な最善の予測と誠実な判断を反映し、合理的に作成されたものである旨の表明を対象者及びみなと銀行より受けており、そのことを前提としております。メリルリンチ日本証券は、公開買付者の指示に従い、公開買付者及び近畿大阪銀行の各経営陣により修正が加えられた対象会社予測(以下「修正対象会社予測」といいます。)、公開買付者及び近畿大阪銀行の各経営陣が行った近畿大阪銀行についての財務予測並びに本経営統合の実行に伴い生じるシナジー効果の額及び時期に関する予想について、これらが統合グループの将来の業績並びにその他の事項に関する公開買付者及び近畿大阪銀行の各経営陣による当該時点で入手可能な最善の予測と誠実な判断を反映し、合理的に作成されたものであることを前提とし、また、対象会社予測及び修正対象会社予測に反映された将来の業績の相対的な実現可能性に関する公開買付者及び近畿大阪銀行の各経営陣の評価に基づき、公開買付者の指示に従い、本分析の実施及び本意見書の作成にあたり修正対象会社予測に依拠しております。メリルリンチ日本証券は、公開買付者の指示に従い、本経営統合の実行に伴い生じるシナジー効果の実現可能性に関する公開買付者及び近畿大阪銀行の各経営陣の評価に依拠しており、また、それらが予想された額及び時期において実現するであろう旨の表明を公開買付者及び近畿大阪銀行より受けており、またそのことを前提としています。本分析及び本意見書は、必然的に、本分析及び本意見書の日付現在の金融、経済、為替、市場その他の条件及び情勢を前提としており、かつ、同日現在においてメリルリンチ日本証券が入手可能な情報に基づいています。本分析及び本意見書の日付以降に発生する事象が本分析及び本意見書の内容に影響を与える可能性がありますが、メリルリンチ日本証券は、本分析及び本意見書を更新、改訂又は再確認する義務を負うものでないことが了承されています。
メリルリンチ日本証券は、本分析を行い、また、本意見書を作成するに際して、公開買付者の指示に従い、本経営統合により公開買付者が本持株会社の普通株式の発行済株式総数の51%程度を取得することを前提としています。
上述のとおり、上記のメリルリンチ日本証券による分析の記載は、同社が本意見書に関連して公開買付者の取締役会に提示した主要な財務分析の概要であり、本意見書に関連してメリルリンチ日本証券が行った全ての分析を網羅するものではありません。そのような財務に関わる意見書の作成及びその基礎となる分析は、各財務分析手法の適切性及び関連性並びに各手法の特定の状況への適用に関する様々な判断を伴う複雑な分析過程であり、したがって、その一部の分析結果又は要約を記載することは必ずしも適切ではありません。メリルリンチ日本証券による分析は全体として考慮される必要があります。さらに、あらゆる分析及び考慮された要因又は分析に関する説明のための記載全てを考慮することなく一部の分析や要因のみを抽出したり表形式で記載された情報のみに着目することは、メリルリンチ日本証券による分析及び意見の基礎をなす過程についての誤解又は不完全な理解をもたらすおそれがあります。ある特定の分析が上記概要において言及されていることは、当該分析が同概要に記載の他の分析よりも重視されたことを意味するものではありません。
メリルリンチ日本証券は、分析を行うにあたり、業界の業績、一般的な事業・経済の情勢及びその他の事項を考慮しておりますが、その多くは公開買付者、近畿大阪銀行、対象者、みなと銀行及び本持株会社により制御できないものです。メリルリンチ日本証券による分析の基礎をなす公開買付者、近畿大阪銀行、対象者、みなと銀行及び本持株会社の将来の業績に関する予測は、必ずしも実際の価値や将来の結果を示すものではなく、実際の価値や将来の結果は、当該予測又はメリルリンチ日本証券の分析が示唆する見通しと比較して大幅に良好なものとなる又は悪化したものとなる可能性があります。メリルリンチ日本証券の分析は、本総対価の財務的見地からの公正性についての分析の一環としてなされたものであり、本意見書の提出に関連して公開買付者の取締役会に対して提供されたものです。メリルリンチ日本証券の分析は、鑑定を意図したものではなく、企業が実際に売却される場合の価格又は何らかの証券が取引された若しくは将来取引される可能性のある価格を示すものでもありません。したがって、上記の分析に使用された予測及び同分析から導かれる評価レンジには重大な不確実性が本質的に伴うものであり、それらが公開買付者、近畿大阪銀行、対象者、みなと銀行及び本持株会社の実際の価値に関するメリルリンチ日本証券の見解を示すものと解釈されるべきではありません。本経営統合は、ファイナンシャル・アドバイザーではなく、公開買付者、近畿大阪銀行、三井住友フィナンシャルグループ、三井住友銀行、対象者及びみなと銀行の交渉により決定されたものであり、公開買付者の取締役会により承認されたものです。本経営統合を実施することの決定は、もっぱら公開買付者の取締役会によってなされたものであり、メリルリンチ日本証券の意見及び本株式価値等算定書は、上述のとおり、公開買付者の取締役会が本経営統合を検討するに際して考慮された多くの要因の一つにすぎず、公開買付者の取締役会又は経営陣の本経営統合又はその条件についての見解を決定付ける要因と解釈されてはなりません。
メリルリンチ日本証券は、統合グループの資産又は負債(偶発的なものか否かを問いません。)について独自の鑑定又は評価を行っておらず、また、かかる鑑定又は評価を提供されておりません。また、メリルリンチ日本証券は、統合グループの財産又は資産の実地の見分も行っておりません。メリルリンチ日本証券は、破産、支払不能又はこれらに類似する事項に関するいかなる地域、国その他の法令の下でも、統合グループの支払能力又は公正価値について評価を行っておりません。メリルリンチ日本証券は、公開買付者の指示に従い、本経営統合が本統合契約及び本株式交換契約(以下、総称して「本最終諸契約」といいます。)の重要な条件又は合意事項を放棄、修正又は改訂することなく当該契約の条件に従い完了されること、及び本経営統合に必要な政府、当局その他の認可、承認、免除及び免責を得る過程において、公開買付者、統合グループ、三井住友フィナンシャルグループ及び三井住友銀行又は本経営統合が予定している利益に悪影響を及ぼすような、遅延、制限、制約又は条件が課されること(排除措置又は変更措置が課されることを含みます。)がないことを前提としております。さらに、メリルリンチ日本証券は、公開買付者の指示に従い、本最終諸契約及び関係書類の最終締結版が、メリルリンチ日本証券が検討した本最終諸契約の草案と、いかなる重要な点においても相違しないことを前提としております。
メリルリンチ日本証券は、本経営統合に関して公開買付者及び近畿大阪銀行の財務アドバイザーを務め、かかるサービスに対し手数料(その相当部分が本最終諸契約の締結を条件とし、また、その相当部分が本経営統合の完了を条件とします。)を受領致します。また、公開買付者及び近畿大阪銀行は、メリルリンチ日本証券の実費を負担すること、及びメリルリンチ日本証券の関与から発生する一定の責任についてメリルリンチ日本証券に補償することを合意しています。
メリルリンチ日本証券及びメリルリンチ日本証券の関係会社は、フルサービスの証券会社かつ商業銀行であり、幅広い企業、政府機関及び個人に対して、投資銀行業務、コーポレート及びプライベート・バンキング業務、資産及び投資運用、資金調達及び財務アドバイザリー・サービス並びにその他商業サービス及び商品の提供を行うとともに、証券、商品及びデリバティブ取引、外国為替その他仲介業務、及び自己勘定投資に従事しています。メリルリンチ日本証券及びメリルリンチ日本証券の関係会社は、その通常の業務の過程において、公開買付者、統合グループ、三井住友フィナンシャルグループ、三井住友銀行及びそれぞれの関係会社の株式、債券等の証券又はその他の金融商品(デリバティブ、銀行融資又はその他の債務を含みます。)について、自己又は顧客の勘定において投資し、それらに投資するファンドを運用し、それらのロング・ポジション若しくはショート・ポジションを取得若しくは保有し、かかるポジションにつき資金を提供し、売買し、又はその他の方法で取引を実行することがあります。
メリルリンチ日本証券及びメリルリンチ日本証券の関係会社は、公開買付者及び/又は近畿大阪銀行に対して、投資銀行サービス、商業銀行サービスその他の金融サービスを過去において提供しており、また現在もそのようなサービスを提供し又は将来においても提供する可能性があり、かかるサービスの提供に対して手数料を受領しており、また将来においても手数料を受領する可能性があります。
さらに、メリルリンチ日本証券及びメリルリンチ日本証券の関係会社は、過去において三井住友フィナンシャルグループ、三井住友銀行、対象者及び/又はみなと銀行に対して投資銀行サービス、商業銀行サービスその他の金融サービス(三井住友銀行がAmerican Railcar Leasing LLCの持分をIcahn Enterprises L.P.から取得した際に三井住友銀行の財務アドバイザーを務めた件を含みます。)を提供しており、また現在もそのようなサービスを提供し又は将来においても提供する可能性があり、かかるサービスの提供に対して手数料を受領しており、また将来においても手数料を受領する可能性があります。
メリルリンチ日本証券は、法律、会計又は税務に関連するアドバイスは一切行っておりません。
買付予定の株券等の数
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 11,029,200(株) | ―(株) | 11,029,200(株) |
(注1) 本公開買付けにおいては、対象者普通株式11,029,200株(所有割合15.00%)の取得を目的としており、買付予定数の上限を11,029,200株に設定しております。応募株券等の総数が買付予定数の上限(11,029,200株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。他方、買付予定数の下限は設定しておりませんので、応募株券等の総数が買付予定数の上限(11,029,200株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。
(注2) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注4) 公開買付期間の末日までに新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は交付される対象者普通株式についても本公開買付けの対象としております。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 110,292 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | ― |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | ― |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d) | ― |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | ― |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | ― |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g) | 754 |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | ― |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | ― |
| 対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j) | 731,575 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合(a/j)(%) | 15.00 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 15.10 |
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(11,029,200株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年12月27日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成29年12月27日現在)(個)(j)」は、本第2四半期報告書に記載された平成29年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式及び対象者の新株予約権の行使により発行又は交付される対象者普通株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本第2四半期報告書に記載された平成29年9月30日現在の対象者普通株式の発行済株式総数(73,791,891株)に、本有価証券報告書に記載された平成29年5月31日現在の新株予約権(459個)から平成29年6月29日に行使期間満了により消滅した新株予約権(96個)を控除した新株予約権(363個)の目的となる対象者普通株式数(36,300株)を加算し、本第2四半期決算短信に記載された平成29年9月30日現在対象者が所有する対象者普通株式に係る自己株式数(300,757株)を控除した株式数(73,527,434株)に係る議決権数(735,274個)を分母として計算しております。
(注4) 特別関係者の所有する株券等も本公開買付けの対象となるため、特別関係者から応募があった場合には、特別関係者による応募株券等の全部の買付け等又はあん分比例の方式による買付け等を行うことになります。かかる買付け等を行った場合には、上記「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、15.10%を下回ることになります。
(注5) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注6) 公開買付者の形式的基準による特別関係者に該当するりそな銀行(以下、本(注6)において「本特別関係者」といいます。)は、金融機関の信託業務の兼営等に関する法律(昭和18年法律第43号。その後の改正を含みます。以下「兼営法」といいます。)第1条第1項に規定する信託業務を営むための認可を受け、当該認可に基づき信託業務を営んでおり、当該信託業務の遂行に当たって、顧客との間で、本特別関係者を受託者とし、顧客を委託者として顧客から信託された財産について、顧客が指定した運用財産の種類及び運用方法等の範囲内で、本特別関係者(受託者)の裁量によって運用及び管理を行う旨の信託契約(以下、本(注6)において「本信託契約」といいます。)を締結しております。本特別関係者は、本信託契約に係る信託事務の一部を信託銀行に委託しており、本特別関係者の指図に基づき、当該信託銀行が対象者普通株式を所有し、又は将来にわたり取得又は譲渡する可能性があります。また、本特別関係者は、顧客との間で投資一任契約(以下「本投資一任契約」といいます。)を締結し、本投資一任契約に基づく運用をしており、本特別関係者の指図に基づき、信託銀行等が対象者普通株式を所有し、又は将来にわたり取得又は譲渡する可能性があります。そのため、本特別関係者は、法第27条の5第2号に基づき、平成29年12月26日、関東財務局長宛に以下の①乃至⑤の事項を誓約する「別途買付け禁止の特例を受けるための申出書」(以下、本(注6)において「本申出書」といいます。)を提出しております。
① 本特別関係者は、本申出書提出日において、公開買付者との間で、共同して対象者普通株式を取得し、若しくは譲渡し、若しくは対象者の株主としての議決権その他の権利を行使すること又は本公開買付けの後に相互に対象者普通株式を譲渡し、若しくは譲り受けることを合意しておらず、法第27条の2第7項第2号に掲げる者には該当しないこと。
② 本特別関係者は、公開買付期間中に、本特別関係者の資産運用業務以外の業務において、対象者の発行する株券等(法第27条の2第1項に規定する株券等をいう。以下、本(注6)並びに下記(注7)及び(注8)において同じ。)の買付けを行わないこと。
③ 本特別関係者は、公開買付期間中に、公開買付者及びその特別関係者(法第27条の5第2号の規定による申出を行った特別関係者を除く。以下、本(注6)並びに下記(注7)及び(注8)において同じ。)に対して、本特別関係者が所有する対象者の発行する株券等を譲渡しないこと及びこれらの者と共同して対象者の株主又は投資主としての議決権その他の権利を行使しないこと。
④ 本特別関係者は、本信託契約に係る信託事務の一部を信託銀行に委託しており、本特別関係者の指図に基づき、当該信託銀行が対象者の発行する株券等の取得若しくは譲渡又は対象者の発行する株券等に係る議決権行使を行う可能性があるが、本特別関係者は、公開買付期間中に、当該信託銀行に対し、公開買付者及びその特別関係者に対して対象者の発行する株券等を譲渡する旨の指図並びにこれらの者と共同して対象者の株主又は投資主としての議決権その他の権利を行使する旨の指図をしないこと。
⑤ 本特別関係者は、本投資一任契約に基づく運用をしており、本特別関係者の指図に基づき、信託銀行等が対象者の発行する株券等の取得若しくは譲渡又は対象者の発行する株券等に係る議決権行使を行う可能性があるが、本特別関係者は、公開買付期間中に、当該信託銀行等に対し、公開買付者及びその特別関係者に対して対象者の発行する株券等を譲渡する旨の指図並びにこれらの者と共同して対象者の株主又は投資主としての議決権その他の権利を行使する旨の指図をしないこと。
(注7) 公開買付者の形式的基準による特別関係者に該当するりそなアセットマネジメント株式会社(以下、本(注7)において「本特別関係者」といいます。)は、委託者指図型の投資信託商品の運用をしており、本特別関係者の運用指図に基づき、信託銀行等が対象者普通株式を所有し、又は将来にわたり取得又は譲渡する可能性があることから、法第27条の5第2号に基づき、平成29年12月26日、関東財務局長宛に以下の①乃至⑤の事項を誓約する「別途買付け禁止の特例を受けるための申出書」(以下、本(注7)において「本申出書」といいます。)を提出しております。
① 本特別関係者は、本申出書提出日において、公開買付者との間で、共同して対象者普通株式を取得し、若しくは譲渡し、若しくは対象者の株主としての議決権その他の権利を行使すること又は本公開買付けの後に相互に対象者普通株式を譲渡し、若しくは譲り受けることを合意しておらず、法第27条の2第7項第2号に掲げる者には該当しないこと。
② 本特別関係者は、公開買付期間中に、本特別関係者の資産運用業務以外の業務において、対象者の発行する株券等の買付けを行わないこと。
③ 本特別関係者は、公開買付期間中に、公開買付者及びその特別関係者に対して、本特別関係者が所有する対象者の発行する株券等を譲渡しないこと及びこれらの者と共同して対象者の株主又は投資主としての議決権その他の権利を行使しないこと。
④ 本特別関係者は、委託者指図型の投資信託商品の運用をしており、本特別関係者の運用指図に基づき、信託銀行等が対象者の発行する株券等の取得又は譲渡を行う可能性があるが、本特別関係者は、公開買付期間中に、当該信託銀行等に対し、公開買付者及びその特別関係者に対して対象者の発行する株券等を譲渡する旨の指図をしないこと。
⑤ 本特別関係者は、委託者指図型の投資信託商品の運用をしており、本特別関係者の指図に基づき、信託銀行等が対象者の発行する株券等に係る議決権行使を行う可能性があるが、本特別関係者は、公開買付期間中に、当該信託銀行等に対し、公開買付者及びその特別関係者と共同して対象者の株主又は投資主としての議決権その他の権利を行使する旨の指図をしないこと。
(注8) 公開買付者の形式的基準による特別関係者に該当する日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(以下、本(注8)において「本特別関係者」といいます。)は、兼営法第1条第1項に規定される信託業務を営むことができる旨の認可を受け、当該認可に基づき資産管理業務を中心とした信託業務を営んでおり、当該資産管理業務につき、(ⅰ)顧客との間で本特別関係者が信託契約を直接締結する方式及び(ⅱ)「再信託方式」、すなわち、原信託契約に基づき、原信託契約の受託者が資産の運用・管理等を目的として引き受けた信託財産について、当該受託者から再信託受託者が、信託財産の管理・保管事務等を目的として再信託を受ける方式により行っております。本特別関係者は、当該信託契約(再信託方式による場合の再信託契約を含みます。以下、本(注8)において同じです。)に基づき、委託者又はその運用代理人の指図によって、対象者普通株式を所有し、又は将来にわたり取得又は譲渡する可能性があることから、法第27条の5第2号に基づき、平成29年12月26日、関東財務局長宛に以下の①乃至⑤の事項を誓約する「別途買付け禁止の特例を受けるための申出書」(以下、本(注8)において「本申出書」といいます。)を提出しております。
① 本特別関係者は、本申出書提出日において、公開買付者との間で、共同して対象者普通株式を取得し、若しくは譲渡し、若しくは対象者の株主としての議決権その他の権利を行使すること又は本公開買付けの後に相互に対象者普通株式を譲渡し、若しくは譲り受けることを合意しておらず、法第27条の2第7項第2号に掲げる者には該当しないこと。
② 本特別関係者は、公開買付期間中には、本特別関係者の自己勘定において対象者の発行する株券等の買付けを行わないこと。
③ 本特別関係者は、公開買付期間中には、信託契約に基づく場合であっても、当該契約に基づく委託者又はその運用代理人の指図による買付けを除いて、対象者の発行する株券等の買付けを行わないこと。
④ 本特別関係者は、公開買付期間中に信託契約に基づき委託者又はその運用代理人の指図によって買い付けた対象者の発行する株券等について、委託者又はその運用代理人の指図に基づき行う処分(本公開買付けへの応募を含む。)以外の方法で、公開買付者及びその特別関係者に対して譲渡しないこと。
⑤ 本特別関係者は、公開買付期間中に信託契約に基づき委託者又はその運用代理人の指図によって買い付けた対象者の発行する株券等について、委託者又はその運用代理人の指図に基づき行う議決権行使を除き、公開買付者及びその特別関係者と共同して対象者の株主又は投資主としての議決権その他の権利を行使しないこと。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年12月27日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成29年12月27日現在)(個)(j)」は、本第2四半期報告書に記載された平成29年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式及び対象者の新株予約権の行使により発行又は交付される対象者普通株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本第2四半期報告書に記載された平成29年9月30日現在の対象者普通株式の発行済株式総数(73,791,891株)に、本有価証券報告書に記載された平成29年5月31日現在の新株予約権(459個)から平成29年6月29日に行使期間満了により消滅した新株予約権(96個)を控除した新株予約権(363個)の目的となる対象者普通株式数(36,300株)を加算し、本第2四半期決算短信に記載された平成29年9月30日現在対象者が所有する対象者普通株式に係る自己株式数(300,757株)を控除した株式数(73,527,434株)に係る議決権数(735,274個)を分母として計算しております。
(注4) 特別関係者の所有する株券等も本公開買付けの対象となるため、特別関係者から応募があった場合には、特別関係者による応募株券等の全部の買付け等又はあん分比例の方式による買付け等を行うことになります。かかる買付け等を行った場合には、上記「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、15.10%を下回ることになります。
(注5) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注6) 公開買付者の形式的基準による特別関係者に該当するりそな銀行(以下、本(注6)において「本特別関係者」といいます。)は、金融機関の信託業務の兼営等に関する法律(昭和18年法律第43号。その後の改正を含みます。以下「兼営法」といいます。)第1条第1項に規定する信託業務を営むための認可を受け、当該認可に基づき信託業務を営んでおり、当該信託業務の遂行に当たって、顧客との間で、本特別関係者を受託者とし、顧客を委託者として顧客から信託された財産について、顧客が指定した運用財産の種類及び運用方法等の範囲内で、本特別関係者(受託者)の裁量によって運用及び管理を行う旨の信託契約(以下、本(注6)において「本信託契約」といいます。)を締結しております。本特別関係者は、本信託契約に係る信託事務の一部を信託銀行に委託しており、本特別関係者の指図に基づき、当該信託銀行が対象者普通株式を所有し、又は将来にわたり取得又は譲渡する可能性があります。また、本特別関係者は、顧客との間で投資一任契約(以下「本投資一任契約」といいます。)を締結し、本投資一任契約に基づく運用をしており、本特別関係者の指図に基づき、信託銀行等が対象者普通株式を所有し、又は将来にわたり取得又は譲渡する可能性があります。そのため、本特別関係者は、法第27条の5第2号に基づき、平成29年12月26日、関東財務局長宛に以下の①乃至⑤の事項を誓約する「別途買付け禁止の特例を受けるための申出書」(以下、本(注6)において「本申出書」といいます。)を提出しております。
① 本特別関係者は、本申出書提出日において、公開買付者との間で、共同して対象者普通株式を取得し、若しくは譲渡し、若しくは対象者の株主としての議決権その他の権利を行使すること又は本公開買付けの後に相互に対象者普通株式を譲渡し、若しくは譲り受けることを合意しておらず、法第27条の2第7項第2号に掲げる者には該当しないこと。
② 本特別関係者は、公開買付期間中に、本特別関係者の資産運用業務以外の業務において、対象者の発行する株券等(法第27条の2第1項に規定する株券等をいう。以下、本(注6)並びに下記(注7)及び(注8)において同じ。)の買付けを行わないこと。
③ 本特別関係者は、公開買付期間中に、公開買付者及びその特別関係者(法第27条の5第2号の規定による申出を行った特別関係者を除く。以下、本(注6)並びに下記(注7)及び(注8)において同じ。)に対して、本特別関係者が所有する対象者の発行する株券等を譲渡しないこと及びこれらの者と共同して対象者の株主又は投資主としての議決権その他の権利を行使しないこと。
④ 本特別関係者は、本信託契約に係る信託事務の一部を信託銀行に委託しており、本特別関係者の指図に基づき、当該信託銀行が対象者の発行する株券等の取得若しくは譲渡又は対象者の発行する株券等に係る議決権行使を行う可能性があるが、本特別関係者は、公開買付期間中に、当該信託銀行に対し、公開買付者及びその特別関係者に対して対象者の発行する株券等を譲渡する旨の指図並びにこれらの者と共同して対象者の株主又は投資主としての議決権その他の権利を行使する旨の指図をしないこと。
⑤ 本特別関係者は、本投資一任契約に基づく運用をしており、本特別関係者の指図に基づき、信託銀行等が対象者の発行する株券等の取得若しくは譲渡又は対象者の発行する株券等に係る議決権行使を行う可能性があるが、本特別関係者は、公開買付期間中に、当該信託銀行等に対し、公開買付者及びその特別関係者に対して対象者の発行する株券等を譲渡する旨の指図並びにこれらの者と共同して対象者の株主又は投資主としての議決権その他の権利を行使する旨の指図をしないこと。
(注7) 公開買付者の形式的基準による特別関係者に該当するりそなアセットマネジメント株式会社(以下、本(注7)において「本特別関係者」といいます。)は、委託者指図型の投資信託商品の運用をしており、本特別関係者の運用指図に基づき、信託銀行等が対象者普通株式を所有し、又は将来にわたり取得又は譲渡する可能性があることから、法第27条の5第2号に基づき、平成29年12月26日、関東財務局長宛に以下の①乃至⑤の事項を誓約する「別途買付け禁止の特例を受けるための申出書」(以下、本(注7)において「本申出書」といいます。)を提出しております。
① 本特別関係者は、本申出書提出日において、公開買付者との間で、共同して対象者普通株式を取得し、若しくは譲渡し、若しくは対象者の株主としての議決権その他の権利を行使すること又は本公開買付けの後に相互に対象者普通株式を譲渡し、若しくは譲り受けることを合意しておらず、法第27条の2第7項第2号に掲げる者には該当しないこと。
② 本特別関係者は、公開買付期間中に、本特別関係者の資産運用業務以外の業務において、対象者の発行する株券等の買付けを行わないこと。
③ 本特別関係者は、公開買付期間中に、公開買付者及びその特別関係者に対して、本特別関係者が所有する対象者の発行する株券等を譲渡しないこと及びこれらの者と共同して対象者の株主又は投資主としての議決権その他の権利を行使しないこと。
④ 本特別関係者は、委託者指図型の投資信託商品の運用をしており、本特別関係者の運用指図に基づき、信託銀行等が対象者の発行する株券等の取得又は譲渡を行う可能性があるが、本特別関係者は、公開買付期間中に、当該信託銀行等に対し、公開買付者及びその特別関係者に対して対象者の発行する株券等を譲渡する旨の指図をしないこと。
⑤ 本特別関係者は、委託者指図型の投資信託商品の運用をしており、本特別関係者の指図に基づき、信託銀行等が対象者の発行する株券等に係る議決権行使を行う可能性があるが、本特別関係者は、公開買付期間中に、当該信託銀行等に対し、公開買付者及びその特別関係者と共同して対象者の株主又は投資主としての議決権その他の権利を行使する旨の指図をしないこと。
(注8) 公開買付者の形式的基準による特別関係者に該当する日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(以下、本(注8)において「本特別関係者」といいます。)は、兼営法第1条第1項に規定される信託業務を営むことができる旨の認可を受け、当該認可に基づき資産管理業務を中心とした信託業務を営んでおり、当該資産管理業務につき、(ⅰ)顧客との間で本特別関係者が信託契約を直接締結する方式及び(ⅱ)「再信託方式」、すなわち、原信託契約に基づき、原信託契約の受託者が資産の運用・管理等を目的として引き受けた信託財産について、当該受託者から再信託受託者が、信託財産の管理・保管事務等を目的として再信託を受ける方式により行っております。本特別関係者は、当該信託契約(再信託方式による場合の再信託契約を含みます。以下、本(注8)において同じです。)に基づき、委託者又はその運用代理人の指図によって、対象者普通株式を所有し、又は将来にわたり取得又は譲渡する可能性があることから、法第27条の5第2号に基づき、平成29年12月26日、関東財務局長宛に以下の①乃至⑤の事項を誓約する「別途買付け禁止の特例を受けるための申出書」(以下、本(注8)において「本申出書」といいます。)を提出しております。
① 本特別関係者は、本申出書提出日において、公開買付者との間で、共同して対象者普通株式を取得し、若しくは譲渡し、若しくは対象者の株主としての議決権その他の権利を行使すること又は本公開買付けの後に相互に対象者普通株式を譲渡し、若しくは譲り受けることを合意しておらず、法第27条の2第7項第2号に掲げる者には該当しないこと。
② 本特別関係者は、公開買付期間中には、本特別関係者の自己勘定において対象者の発行する株券等の買付けを行わないこと。
③ 本特別関係者は、公開買付期間中には、信託契約に基づく場合であっても、当該契約に基づく委託者又はその運用代理人の指図による買付けを除いて、対象者の発行する株券等の買付けを行わないこと。
④ 本特別関係者は、公開買付期間中に信託契約に基づき委託者又はその運用代理人の指図によって買い付けた対象者の発行する株券等について、委託者又はその運用代理人の指図に基づき行う処分(本公開買付けへの応募を含む。)以外の方法で、公開買付者及びその特別関係者に対して譲渡しないこと。
⑤ 本特別関係者は、公開買付期間中に信託契約に基づき委託者又はその運用代理人の指図によって買い付けた対象者の発行する株券等について、委託者又はその運用代理人の指図に基づき行う議決権行使を除き、公開買付者及びその特別関係者と共同して対象者の株主又は投資主としての議決権その他の権利を行使しないこと。
応募の方法
① 公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店(以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ちの場合には、お取引支店と致します。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の16時までに応募して下さい。
③ 本公開買付けに係る対象者普通株式の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募する予定の対象者普通株式が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の対象者普通株式が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお届出印をご用意下さい。また、応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があります。(注1)(注2)
⑤ 外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募して下さい(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。なお、米国内からの応募等につきましては、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(8) その他」をご参照下さい。
⑥ 個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑧ 対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社にお問い合わせ下さい。(注4)
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ね下さい。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出下さい。
a 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
b 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
・法人の場合
下記A～Cの確認書類をご提出下さい。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類、その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
(注2) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
(注3) 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(注4) 特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店(以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ちの場合には、お取引支店と致します。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の16時までに応募して下さい。
③ 本公開買付けに係る対象者普通株式の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募する予定の対象者普通株式が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の対象者普通株式が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお届出印をご用意下さい。また、応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があります。(注1)(注2)
⑤ 外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募して下さい(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。なお、米国内からの応募等につきましては、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(8) その他」をご参照下さい。
⑥ 個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑧ 対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社にお問い合わせ下さい。(注4)
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ね下さい。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出下さい。
| 個人番号確認書類 | 本人確認書類 | |
| A | 個人番号カード(裏) | 個人番号カード(表) |
| B | 通知カード | aのいずれか1種類、 又はbのうち2種類 |
| C | 個人番号記載のある住民票の写し 又は住民票の記載事項証明書 | a又はbのうち、 「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の1種類 |
a 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
b 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
・法人の場合
下記A～Cの確認書類をご提出下さい。
| A | 法人番号確認書類 | ・法人番号指定通知書又は ・法人番号印刷書類 |
| B | 法人のお客さまの本人確認書類 | ・登記事項証明書又は ・官公庁から発行された書類等 (名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの) |
| C | お取引担当者の本人確認書類 | ・個人番号カード(表)又は ・上記個人の場合の本人確認書類(a又はb)の中から1種類 |
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類、その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
(注2) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
(注3) 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(注4) 特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
契約の解除の方法
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(4) 応募株主等の契約の解除権についての事項」に従って、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付して下さい。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者:
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
(その他の大和証券株式会社全国各支店)
解除書面を受領する権限を有する者:
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
(その他の大和証券株式会社全国各支店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還致します。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
買付け等に要する資金等
| 買付代金(円)(a) | 16,576,887,600 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(円)(b) | 45,000,000 |
| その他(円)(c) | 3,000,000 |
| 合計(円)(a)+(b)+(c) | 16,624,887,600 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(11,029,200株)に、1株当たりの買付価格(1,503円)を乗じた金額を記載しています。
(注2) 「買付手数料(円)(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
(注3) 「その他(円)(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
(注4) 上記金額には消費税等は含まれていません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
届出日の前々日又は前日現在の預金
| 種類 | 金額(千円) |
| 当座預金 | 94,908,415 |
| 計(a) | 94,908,415 |
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
94,908,415千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
決済の開始日
平成30年2月20日(火曜日)
決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地(外国人株主等の場合はその常任代理人の住所)宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
株券等の返還方法、決済の方法
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返還します。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数(11,029,200株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
応募株券等の総数が買付予定数の上限(11,029,200株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
応募株券等の総数が買付予定数の上限(11,029,200株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、公開買付開始公告を行った日以後に発生した事情により本統合契約が終了した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、公開買付開始公告を行った日以後に発生した事情により本統合契約が終了した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後、速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後、速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条第2項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
公開買付者は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において又は米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商又は国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限られません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限られません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限られません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
継続開示会社たる公開買付者に関する事項
① 【公開買付者が提出した書類】
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第16期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月27日 関東財務局長に提出
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第17期第2四半期(自 平成29年7月1日 至 平成29年9月30日) 平成29年11月24日 関東財務局長に提出
なお、公開買付者は、平成30年1月31日までに、第17期第3四半期(自 平成29年10月1日 至 平成29年12月31日)に係る四半期報告書を関東財務局長に提出する予定です。
ハ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記第17期第2四半期報告書の訂正報告書)を平成29年12月7日に関東財務局長に提出
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社りそなホールディングス
(東京都江東区木場一丁目5番65号)
株式会社りそなホールディングス大阪本社
(大阪市中央区備後町二丁目2番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第16期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月27日 関東財務局長に提出
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第17期第2四半期(自 平成29年7月1日 至 平成29年9月30日) 平成29年11月24日 関東財務局長に提出
なお、公開買付者は、平成30年1月31日までに、第17期第3四半期(自 平成29年10月1日 至 平成29年12月31日)に係る四半期報告書を関東財務局長に提出する予定です。
ハ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記第17期第2四半期報告書の訂正報告書)を平成29年12月7日に関東財務局長に提出
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社りそなホールディングス
(東京都江東区木場一丁目5番65号)
株式会社りそなホールディングス大阪本社
(大阪市中央区備後町二丁目2番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
| (平成29年12月27日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | ―(個) | ―(個) | 760(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | 760 |
| 所有株券等の合計数 | 760 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 上記「所有する株券等の数」は、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権6個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年12月27日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
公開買付者による株券等の所有状況
| (平成29年12月27日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | ―(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | ― | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
| (平成29年12月27日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | ―(個) | ―(個) | 760(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | 760 |
| 所有株券等の合計数 | 760 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 上記「所有する株券等の数」は、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権6個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年12月27日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
特別関係者
| (平成29年12月27日現在) | |
| 氏名又は名称 | 株式会社りそな銀行 |
| 住所又は所在地 | 大阪市中央区備後町二丁目2番1号 |
| 職業又は事業の内容 | 預金業務、貸出業務、商品有価証券売買業務、有価証券投資業務、内国為替業務、外国為替業務、社債受託及び振替債に関する発行・支払代理人業務、金融先物取引等の受託等業務、信託業務、銀行代理業務、附帯業務 |
| 連絡先 | 連絡者 中原 元 連絡場所 東京都江東区木場一丁目5番65号 電話番号 03-6704-1725 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人 |
| (平成29年12月27日現在) | |
| 氏名又は名称 | りそなアセットマネジメント株式会社 |
| 住所又は所在地 | 東京都江東区木場一丁目5番65号 |
| 職業又は事業の内容 | 投資運用業 |
| 連絡先 | 連絡者 福士 信太郎 連絡場所 東京都江東区木場一丁目5番65号 電話番号 03-6704-3826 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人 |
所有株券等の数
| 株式会社りそな銀行 | (平成29年12月27日現在) | ||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | ―(個) | ―(個) | 754(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | 754 |
| 所有株券等の合計数 | 754 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
| りそなアセットマネジメント株式会社 | (平成29年12月27日現在) | ||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | ―(個) | ―(個) | 6(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | 6 |
| 所有株券等の合計数 | 6 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) りそなアセットマネジメント株式会社は小規模所有者に該当致しますので、同社の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年12月27日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
当該株券等に関して締結されている重要な契約
本公開買付けに関連して、公開買付者は、本統合契約において、対象者を連結子会社としている三井住友銀行との間で、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4) 本公開買付けに関する重要な契約等」に記載の本持株会社に対する公開買付者及び三井住友フィナンシャルグループの持分割合を実現する観点から、三井住友銀行が、その保有する全ての対象者普通株式36,109,772株(所有割合49.11%)につき、本公開買付けに応募する旨の合意をしております。
なお、本統合契約の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4) 本公開買付けに関する重要な契約等」をご参照下さい。
なお、本統合契約の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4) 本公開買付けに関する重要な契約等」をご参照下さい。
届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約
対象者は、対象者普通株式以外に、本書提出日現在、本優先株式73,000,000株を発行しており、発行済の本優先株式の全てを三井住友銀行が所有しております。公開買付者は、本統合契約において、本公開買付けによらないで三井住友銀行が保有する本優先株式73,000,000株全てを、総額740億円(1株当たり1,013.70円(小数点以下第三位四捨五入))で譲り受ける旨合意しております。なお、公開買付者は、平成29年9月26日付で、三井住友銀行から、当該株式譲渡に関して、法第27条の2第1項但書、令第6条の2第1項第7号及び府令第2条の5第2項第2号の規定に従い、公開買付者が本優先株式の譲渡を公開買付けによらないで行うことにつき、公開買付者に対して同意する旨の書面を受領しております。
本公開買付け及びみなと銀行普通株式を対象とする公開買付けの決済が完了していることを条件として、本統合契約に基づき、平成30年2月20日又は当社及び三井住友銀行が別途合意する日に、三井住友銀行は三井住友銀行が保有する本優先株式の全てを公開買付者に売却し、公開買付者はこれを買い受けます。
本公開買付け及びみなと銀行普通株式を対象とする公開買付けの決済が完了していることを条件として、本統合契約に基づき、平成30年2月20日又は当社及び三井住友銀行が別途合意する日に、三井住友銀行は三井住友銀行が保有する本優先株式の全てを公開買付者に売却し、公開買付者はこれを買い受けます。
公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容
(1) 公開買付者と対象者との取引
本公開買付けに関連して、公開買付者は、平成29年9月26日付で、本統合契約を締結しております。
本統合契約の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4) 本公開買付けに関する重要な契約等」をご参照下さい。
(2) 公開買付者と対象者の役員との取引
該当事項はありません。
本公開買付けに関連して、公開買付者は、平成29年9月26日付で、本統合契約を締結しております。
本統合契約の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4) 本公開買付けに関する重要な契約等」をご参照下さい。
(2) 公開買付者と対象者の役員との取引
該当事項はありません。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1) 本公開買付けに関する意見表明
対象者平成29年9月プレスリリースによれば、対象者は、平成29年9月26日開催の対象者取締役会において、公開買付者による本公開買付けに関して、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様の判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。また、対象者は、平成29年12月26日開催の取締役会において、平成29年9月26日開催の取締役会の判断を変更するべき事情は特段見受けられないと考え、当該判断を維持し、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。詳細については、対象者意見表明プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照下さい。
(2) 本統合契約の概要等
本統合契約の概要等については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4) 本公開買付けに関する重要な契約等」をご参照下さい。
対象者平成29年9月プレスリリースによれば、対象者は、平成29年9月26日開催の対象者取締役会において、公開買付者による本公開買付けに関して、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様の判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。また、対象者は、平成29年12月26日開催の取締役会において、平成29年9月26日開催の取締役会の判断を変更するべき事情は特段見受けられないと考え、当該判断を維持し、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。詳細については、対象者意見表明プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照下さい。
(2) 本統合契約の概要等
本統合契約の概要等については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4) 本公開買付けに関する重要な契約等」をご参照下さい。
株価の状況
(単位:円)
(注) 平成29年12月については、12月26日までのものです。
| 金融商品取引所名 又は認可金融商品 取引業協会名 | 東京証券取引所 市場第一部 | ||||||
| 月別 | 平成29年 6月 | 平成29年 7月 | 平成29年 8月 | 平成29年 9月 | 平成29年 10月 | 平成29年 11月 | 平成29年 12月 |
| 最高株価 | 1,376 | 1,421 | 1,457 | 1,483 | 1,502 | 1,455 | 1,487 |
| 最低株価 | 1,280 | 1,300 | 1,302 | 1,224 | 1,389 | 1,375 | 1,408 |
(注) 平成29年12月については、12月26日までのものです。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1)【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第153期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月29日 関東財務局長に提出
事業年度 第154期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月29日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第155期第2四半期(自 平成29年7月1日 至 平成29年9月30日) 平成29年11月14日 関東財務局長に提出
なお、対象者によれば、平成30年1月31日までに第155期第3四半期(自 平成29年10月1日 至 平成29年12月31日)に係る四半期報告書を関東財務局長に提出する予定とのことです。
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社関西アーバン銀行
(大阪市中央区西心斎橋一丁目2番4号)
株式会社関西アーバン銀行びわこ営業部
(滋賀県大津市中央四丁目5番12号)
株式会社関西アーバン銀行京都支店
(京都市下京区烏丸通松原下る五条烏丸町406番地)
株式会社関西アーバン銀行神戸支店
(兵庫県神戸市中央区御幸通七丁目1番15号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第153期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月29日 関東財務局長に提出
事業年度 第154期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月29日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第155期第2四半期(自 平成29年7月1日 至 平成29年9月30日) 平成29年11月14日 関東財務局長に提出
なお、対象者によれば、平成30年1月31日までに第155期第3四半期(自 平成29年10月1日 至 平成29年12月31日)に係る四半期報告書を関東財務局長に提出する予定とのことです。
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社関西アーバン銀行
(大阪市中央区西心斎橋一丁目2番4号)
株式会社関西アーバン銀行びわこ営業部
(滋賀県大津市中央四丁目5番12号)
株式会社関西アーバン銀行京都支店
(京都市下京区烏丸通松原下る五条烏丸町406番地)
株式会社関西アーバン銀行神戸支店
(兵庫県神戸市中央区御幸通七丁目1番15号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)