訂正公開買付届出書
- 【提出】
- 2020/11/20 16:05
- 【資料】
- PDFをみる
脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社りそなホールディングスをいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社関西みらいフィナンシャルグループをいいます。
(注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しない場合があります。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注8) 本書中の「株券等」とは、株式及び新株予約権に係る権利をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注11) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語で行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部が英語で作成され、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社関西みらいフィナンシャルグループをいいます。
(注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しない場合があります。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注8) 本書中の「株券等」とは、株式及び新株予約権に係る権利をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注11) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語で行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部が英語で作成され、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
対象者名
株式会社関西みらいフィナンシャルグループ
買付け等をする株券等の種類
① 普通株式
② 新株予約権
イ 対象者を株式交換完全親会社、株式会社みなと銀行を株式交換完全子会社とする2018年4月1日を効力発生日として実施された株式交換に際して、株式会社みなと銀行の第1回新株予約権(注)に代わる新株予約権として2018年4月1日に交付された新株予約権(以下「第1回新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年4月1日から2042年7月20日まで)
ロ 対象者を株式交換完全親会社、株式会社みなと銀行を株式交換完全子会社とする2018年4月1日を効力発生日として実施された株式交換に際して、株式会社みなと銀行の第2回新株予約権(注)に代わる新株予約権として2018年4月1日に交付された新株予約権(以下「第2回新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年4月1日から2043年7月19日まで)
ハ 対象者を株式交換完全親会社、株式会社みなと銀行を株式交換完全子会社とする2018年4月1日を効力発生日として実施された株式交換に際して、株式会社みなと銀行の第3回新株予約権(注)に代わる新株予約権として2018年4月1日に交付された新株予約権(以下「第3回新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年4月1日から2044年7月18日まで)
ニ 対象者を株式交換完全親会社、株式会社みなと銀行を株式交換完全子会社とする2018年4月1日を効力発生日として実施された株式交換に際して、株式会社みなと銀行の第4回新株予約権(注)に代わる新株予約権として2018年4月1日に交付された新株予約権(以下「第4回新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年4月1日から2045年7月17日まで)
ホ 対象者を株式交換完全親会社、株式会社みなと銀行を株式交換完全子会社とする2018年4月1日を効力発生日として実施された株式交換に際して、株式会社みなと銀行の第5回新株予約権(注)に代わる新株予約権として2018年4月1日に交付された新株予約権(以下「第5回新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年4月1日から2046年7月21日まで)
ヘ 対象者を株式交換完全親会社、株式会社みなと銀行を株式交換完全子会社とする2018年4月1日を効力発生日として実施された株式交換に際して、株式会社みなと銀行の第6回新株予約権(注)に代わる新株予約権として2018年4月1日に交付された新株予約権(以下「第6回新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年4月1日から2047年7月21日まで)
(注) 株式会社みなと銀行の第1回新株予約権は、2012年6月28日開催の同社の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権であり、同社の第2回新株予約権は、2013年6月27日開催の同社の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権であり、同社の第3回新株予約権は、2014年6月27日開催の同社の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権であり、同社の第4回新株予約権は、2015年6月26日開催の同社の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権であり、同社の第5回新株予約権は、2016年6月29日開催の同社の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権であり、同社の第6回新株予約権は、2017年6月29日開催の同社の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権でありました。
なお、第1回新株予約権、第2回新株予約権、第3回新株予約権、第4回新株予約権、第5回新株予約権及び第6回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。
② 新株予約権
イ 対象者を株式交換完全親会社、株式会社みなと銀行を株式交換完全子会社とする2018年4月1日を効力発生日として実施された株式交換に際して、株式会社みなと銀行の第1回新株予約権(注)に代わる新株予約権として2018年4月1日に交付された新株予約権(以下「第1回新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年4月1日から2042年7月20日まで)
ロ 対象者を株式交換完全親会社、株式会社みなと銀行を株式交換完全子会社とする2018年4月1日を効力発生日として実施された株式交換に際して、株式会社みなと銀行の第2回新株予約権(注)に代わる新株予約権として2018年4月1日に交付された新株予約権(以下「第2回新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年4月1日から2043年7月19日まで)
ハ 対象者を株式交換完全親会社、株式会社みなと銀行を株式交換完全子会社とする2018年4月1日を効力発生日として実施された株式交換に際して、株式会社みなと銀行の第3回新株予約権(注)に代わる新株予約権として2018年4月1日に交付された新株予約権(以下「第3回新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年4月1日から2044年7月18日まで)
ニ 対象者を株式交換完全親会社、株式会社みなと銀行を株式交換完全子会社とする2018年4月1日を効力発生日として実施された株式交換に際して、株式会社みなと銀行の第4回新株予約権(注)に代わる新株予約権として2018年4月1日に交付された新株予約権(以下「第4回新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年4月1日から2045年7月17日まで)
ホ 対象者を株式交換完全親会社、株式会社みなと銀行を株式交換完全子会社とする2018年4月1日を効力発生日として実施された株式交換に際して、株式会社みなと銀行の第5回新株予約権(注)に代わる新株予約権として2018年4月1日に交付された新株予約権(以下「第5回新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年4月1日から2046年7月21日まで)
ヘ 対象者を株式交換完全親会社、株式会社みなと銀行を株式交換完全子会社とする2018年4月1日を効力発生日として実施された株式交換に際して、株式会社みなと銀行の第6回新株予約権(注)に代わる新株予約権として2018年4月1日に交付された新株予約権(以下「第6回新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年4月1日から2047年7月21日まで)
(注) 株式会社みなと銀行の第1回新株予約権は、2012年6月28日開催の同社の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権であり、同社の第2回新株予約権は、2013年6月27日開催の同社の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権であり、同社の第3回新株予約権は、2014年6月27日開催の同社の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権であり、同社の第4回新株予約権は、2015年6月26日開催の同社の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権であり、同社の第5回新株予約権は、2016年6月29日開催の同社の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権であり、同社の第6回新株予約権は、2017年6月29日開催の同社の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権でありました。
なお、第1回新株予約権、第2回新株予約権、第3回新株予約権、第4回新株予約権、第5回新株予約権及び第6回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。
買付け等の目的
(1)本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)190,721,180株(所有割合(注1):51.15%)を所有し、対象者を連結子会社としております。この度、公開買付者は、2020年11月10日開催の取締役会において、対象者株式(本新株予約権の行使により交付される対象者株式は含みますが、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)を実施することを決議しました。
(注1) 所有割合とは、対象者が2020年11月10日に公表した「2021年3月期第2四半期(中間期)決算短信[日本基準](連結)」(以下「本第2四半期決算短信」といいます。)に記載された2020年9月30日現在の対象者株式の発行済株式総数(372,876,219株)に、対象者が2020年6月26日に提出した第3期有価証券報告書(以下「本有価証券報告書」といいます。)に記載された2020年5月31日現在の本新株予約権1,588個(注2)の目的となる対象者株式数(376,356株)を加算し、本第2四半期決算短信に記載された2020年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(390,470株)を控除した株式数(372,862,105株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。)をいいます。以下同様とします。なお、自己株式については、上記390,470株のほか、株主名簿上は株式会社関西みらい銀行名義となっておりますが、実質的には所有していない株式が100株あります。
(注2) 本新株予約権1,588個の内訳は以下の表のとおりです。
公開買付者は、本取引の検討に際し、公開買付者の1株当たり利益(EPS)希薄化抑制(注3)の観点から、公開買付者を株式交換完全親会社、対象者を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)に先立ち、対象者株式の少なくとも一部を現金で取得することを模索していたところ(なお、本取引の検討過程の詳細については、下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。)、株式会社三井住友銀行(以下「SMBC」といいます。)及び株式会社三井住友フィナンシャルグループ(以下「SMFG」といいます。)との間で、SMBCが株式会社SMBC信託銀行(以下「SMBC信託銀行」といいます。)を受託者とする退職給付信託に拠出している対象者株式29,385,393株(所有割合:7.88%)(以下「本応募株式」といいます。)を現金対価で取得する旨合意できたため(なお、合意内容の詳細については、下記「(5)本公開買付けに関する重要な契約等」の「① 本応募契約」をご参照ください。)、本取引の第一段階として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、本公開買付けの条件等に関するSMBCとの間の交渉の詳細については、下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「ハ 本公開買付けの条件の決定の経緯」をご参照ください。
(注3) 本株式交換においては、対象者株式1株に対し、公開買付者の普通株式(以下「公開買付者株式」といいます。)1.42株を交付することが予定されています(以下、かかる本株式交換における株式交換比率を「本株式交換比率」といいます。)。本株式交換によって、公開買付者の親会社株主に帰属する当期純利益が増加することが見込まれていますが、本株式交換に先立って本公開買付けを実施しない場合、公開買付者が本株式交換に伴って割当交付することとなる公開買付者株式は、本公開買付けを実施する場合に割当交付する場合と比して増加することとなります。例えば、本株式交換比率を前提とし、買付予定数の下限に相当する数の対象者株式の応募があった場合、公開買付者が本株式交換に伴って割当交付する公開買付者株式は216,378,430株となり、本公開買付けを実施しない場合に割当交付する公開買付者株式258,105,688株と比較して、割当交付株式数を41,727,258株抑制することができます。
本公開買付けに際し、公開買付者は、2020年11月10日付で、SMBC及びSMFGとの間で、SMBCが、SMBC信託銀行に対して、本応募株式を本公開買付けに応募するよう指図し、SMBC信託銀行をして、本応募株式を本公開買付けに応募させるものとし、かつ、応募を撤回させず、応募により成立する買付け等に係る契約を解除させないこと(以下「本応募」といいます。)に関する契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結しております。なお、本応募契約の詳細については、下記「(5)本公開買付けに関する重要な契約等」の「① 本応募契約」をご参照ください。
本公開買付けは、SMBCが本応募契約に基づき本応募を行い、公開買付者が少なくとも本応募株式の数に相当する対象者株式を取得することを前提に、本取引の第一段階として実施するものであることから、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を本応募株式と同数の29,385,393株(所有割合:7.88%)と設定しております。本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上となった場合には、公開買付者は応募株券等の全部の買付け等を行います。
また、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けの成立後、本取引の第二段階として、本株式交換を実施することを予定しており、2020年11月10日付で、対象者との間で、本公開買付けの成立及び対象者の株主総会における承認を条件として、本株式交換を実施する旨の株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結しており、本公開買付けが成立した場合には、対象者に対して、本株式交換契約を承認することを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)(本書提出日現在において、2021年2月19日を予定しております。)を開催することを、本公開買付けの成立後速やかに要請する予定です。SMBCは、公開買付者との間で、本応募契約において、SMBCが本臨時株主総会の議決権行使の基準日において所有する対象者株式(令第7条第1項第3号に該当する対象者株式を含みます。以下、同様とします。)の全て(本応募株式を含みます。)につき(注4)、本臨時株主総会における議決権行使を公開買付者に対し委任する旨合意しており、SMBCは公開買付者の特別関係者に該当いたします。本公開買付け後における公開買付者及びSMBCが所有する対象者株式に係る株券等所有割合が3分の2以上となるため、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりません。本株式交換の詳細については、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」を、本株式交換契約の詳細については、下記「(5)本公開買付けに関する重要な契約等」の「② 本株式交換契約」をご参照ください。
(注4) 本書提出日現在において、SMBCが所有する対象者株式(本応募株式を除きます。)は49,846,422株(所有割合:13.37%)、本応募株式は29,385,393株(所有割合:7.88%)であり、合計で79,231,815株(所有割合:21.25%)です。
なお、本公開買付けに係る対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)(500円)は、本取引の公表日の前営業日である2020年11月9日の対象者株式の終値405円に対して23.46%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム/ディスカウントの数値(%)においても同様とします。)、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値411円(小数点以下を四捨五入。以下、対象者株式の終値単純平均値の計算において同様とします。)に対して21.65%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値434円に対して15.21%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値417円に対して19.90%のプレミアムをそれぞれ加えた金額に相当します。
なお、本応募契約においては、(ⅰ)SMBCが本臨時株主総会の議決権行使の基準日において所有する対象者株式の全て(本応募株式を含みます。)につき、本臨時株主総会における議決権行使を公開買付者に対し委任すること、(ⅱ)SMBCが、本株式交換の効力発生日(以下「本効力発生日」といいます。)までの間、本応募契約に別段の定めがない限り、有償か無償かを問わず、直接又は間接に、公開買付者の事前の書面による同意を得ずに、対象者の株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債を追加的に取得し、又はこれらの譲渡、移転、担保権の設定その他の処分(但し、対象者の株式、新株予約権又は新株予約権付社債に係る新たな担保権の設定及び担保権の実行による対象者の株式、新株予約権又は新株予約権付社債の取得を含む業務上の理由により必要となる取得又は処分を除きます。)を行わないことが定められております。(本応募契約の詳細については、下記「(5)本公開買付けに関する重要な契約等」の「① 本応募契約」をご参照ください。)。
①公開買付者が本書提出日現在所有している対象者株式(190,721,180株。所有割合:51.15%)、②本応募株式(29,385,393株。所有割合:7.88%)及び③SMBCが本書提出日現在所有している対象者株式(本応募株式を除きます。49,846,422株。所有割合:13.37%)(以下、②及び③を総称して「議決権委任対象株式」といいます。)を合計すると269,952,995株となり、当該株式に係る議決権の数(2,699,529個)が、対象者が2020年8月7日に提出した第4期第1四半期報告書(以下「本第1四半期報告書」といいます。)に記載された2020年3月31日現在の対象者の総株主の議決権の個数(3,718,247個)に対して占める割合は72.60%(小数点以下第三位を四捨五入。)となります。かかる割合は、本臨時株主総会において、本株式交換契約の承認に係る議案を可決するために必要な議決権の割合(出席した株主の議決権の3分の2以上)を超える割合となるため、本応募契約に従って、本応募が行われ、かつ、本臨時株主総会における議決権委任対象株式に係る議決権行使が公開買付者に委任され、そして公開買付者が本臨時株主総会における本株式交換契約の承認に係る議案に賛成した場合、本臨時株主総会における本株式交換契約の承認に係る議案は可決されることとなります。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において、本株式交換契約の承認に係る議案に賛成することを予定しております。
本株式交換においては、公開買付者を除く対象者の株主の皆様が所有する対象者株式の対価として、対象者株式1株当たり、公開買付者株式1.42株を割当交付する予定です(注5)・(注6)。なお、本株式交換比率の決定の経緯の詳細については、下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「ニ 本株式交換の条件の決定の経緯」をご参照ください。
(注5) 1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に際して、対象者の株主に交付する公開買付者株式に1株に満たない端数が生じた場合は(かかる対象者の株主を、以下「端数権利者」といいます。)、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同様とします。)第234条の規定に従ってこれを処理します。なお、公開買付者は、本書提出日現在において、本株式交換に際して対象者の株主に交付する公開買付者株式に1株に満たない端数が生じた場合は、(ⅰ)会社法第234条第2項及び会社法施行規則(平成18年法務省令第12号。その後の改正を含みます。以下同様とします。)第50条第1号に従って、端数の合計数に相当する数の公開買付者株式を市場において売却し、端数権利者に対しては、当該売却における売却価格に、当該端数権利者が保有する端数を乗じて算出された額の金銭を交付すること、又は(ⅱ)会社法第234条第2項及び第4項並びに会社法施行規則第50条第2号に従って、端数の合計数に相当する数の公開買付者株式を公開買付者が自己株式として取得し、端数権利者に対しては、当該自己株式取得の日の公開買付者株式の終値に、当該端数権利者が保有する端数を乗じて算出された額の金銭を交付することを予定しております。
(注6) 単元未満株式の取扱い
本株式交換により、1単元(100株)未満の公開買付者株式の割当てを受ける対象者の株主の皆様につきましては、その所有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を所有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、公開買付者に対し、自己の所有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項及び定款の規定に基づき、公開買付者に対し、自己の所有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の公開買付者株式を売り渡すことを請求することも可能です。
なお、本株式交換における対象者株式1株当たりの対価(本株式交換比率に基づくと公開買付者株式1.42株相当)の価値は、公開買付者株式の本取引の公表日の前営業日である2020年11月9日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値(352.685円)に基づき計算すると500.8127円となり、本公開買付価格(500円)よりも0.8127円高い額となり、また、対象者株式の本取引の公表日の前営業日である2020年11月9日の終値405円に対して23.66%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値411円に対して21.85%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値434円に対して15.39%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値417円に対して20.10%のプレミアムをそれぞれ加えた金額に相当します。
公開買付者は、2020年11月10日、SMBC及びSMFGとの間で、本応募契約を締結し、本応募株式を、本公開買付価格(500円)で取得することを合意しました(詳細については、下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「ハ 本公開買付けの条件の決定の経緯」)をご参照ください。)。並行して、公開買付者は、対象者の株主の皆様が交付を受ける対価(公開買付者株式)の価値が本公開買付けにおける公開買付価格以上となるような株式交換比率による、公開買付者を株式交換完全親会社、対象者を株式交換完全子会社とする株式交換について検討し、対象者との間で交渉しました。
本株式交換は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とし、それに伴い、対象者の株主の皆様には公開買付者株式を所有していただくことで、本取引後における公開買付者グループ全体での業務基盤の再構築、関西チャネルネットワークの最適化、本部機能スリム化の加速といったグループシナジーを実現するための施策(具体的には、下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「イ 本取引の検討開始に至る経緯」をご参照ください。)の実施及び各種事業戦略の着実な実行を通じた公開買付者及び対象者の更なる企業価値の向上の成果を公開買付者の既存株主とともに享受いただくため、また、対象者グループ(「対象者グループ」とは、2020年9月30日現在において、対象者、親会社である公開買付者、及び連結子会社15社を総称したものをいいます。以下同様とします。)各社の取引先である対象者の株主の皆様に、今後も、公開買付者株式を所有していただき、対象者グループ各社との間で、相手方の企業価値の向上を享受できる関係性を維持・発展していくことが対象者の企業価値の向上に資するものと公開買付者は考えているため、公開買付者株式を対価として実施するものであります(なお、本取引のスキーム検討の経緯の詳細については、下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「ロ 本取引のスキーム決定の経緯」をご参照ください。)。一方で、本公開買付けは、公開買付者の1株当たり利益(EPS)希薄化抑制の観点から、本株式交換に先立ち、対象者株式の少なくとも一部を現金で取得することを目的として実施するものであり、本公開買付価格はSMBCとの協議により決定した価格ですが、同時に、本公開買付価格による対象者株式の現金化を希望するSMBC以外の対象者の株主の皆様に対しても、かかる現金化の機会を提供するものとなります。
なお、対象者が2020年11月10日に公表した「当社親会社である株式会社りそなホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、(1)本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであると判断し、また、(2)本公開買付価格については、(ⅰ)公開買付者とSMBCとの交渉により両社で合意したものであり、SMBCが応募することが主たる目的とされている一方で、他の一般株主の皆様には、本公開買付価格による現金化を希望される場合に、かかる現金化の機会を提供するものに過ぎないこと、(ⅱ)本公開買付価格である500円は、本取引の公表日の前営業日である2020年11月9日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値である405円を23.46%(小数点以下第三位を四捨五入。)上回ることに照らせば、対象者の一般株主の皆様に投資回収機会を提供する観点では不合理とはいえないものの、対象者の実施した対象者の株式価値の算定結果に照らせば、本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとまでは認められないこと、(ⅲ)本公開買付けが成立した場合に実施される予定である本株式交換における本株式交換比率(対象者株式1株当たり公開買付者株式1.42株)は、対象者の実施した対象者の株式価値及び本株式交換に係る株式交換比率の算定結果に照らし妥当なものであり、本効力発生日まで引き続き対象者株式を所有し、本株式交換後においては公開買付者の株主となっていただくことで、対象者の一般株主の皆様に今後の公開買付者の成長を享受いただけると考えられることを踏まえ、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募されるか否かについては、株主の皆様の判断に委ねるのが妥当と判断し、更に、(3)本新株予約権1個当たりの買付け等の価格が1円とされていることから、当該価格の妥当性については意見を留保し、本新株予約権を本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権者」といいます。)の皆様の判断に委ねるのが妥当と判断したとのことです。そして、対象者は、2020年11月10日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明すること並びに本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。対象者の意思決定の過程の詳細については、下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」及び「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
イ 本取引の検討開始に至る経緯
公開買付者は、2001年12月に株式会社大和銀行、株式会社近畿大阪銀行及び株式会社奈良銀行の3行によって、株式移転により持株会社である株式会社大和銀ホールディングスとして設立され、その普通株式を東京証券取引所及び株式会社大阪証券取引所の各市場第一部に上場し、2002年10月に商号を現在の株式会社りそなホールディングスに変更しています。公開買付者は、株式会社りそな銀行、株式会社埼玉りそな銀行及び対象者を含む国内連結子会社25社、海外連結子会社3社並びに持分法適用関連会社5社(2020年9月30日時点)(以下、総称して「公開買付者グループ」といいます。)とともに、公開買付者グループを構成し、持株会社として、グループ各社の経営管理を担い、これらのグループ各社は、銀行・信託業務のほか、クレジットカード業務・ベンチャーキャピタル業務・ファクタリング業務・投資信託委託業務などの金融サービスを提供しております。
公開買付者グループは、地域のお客さまを重視する姿勢を徹底することにより、地域社会から信頼され、株主の皆様や市場からの評価を得られる金融サービスグループを目指すとともに、グループの更なる飛躍に向けた改革に邁進し、企業価値の最大化を目指してまいりました。
この経営の基本方針の下、公開買付者グループは、中長期的には『「持続可能な社会への貢献」と「自らの持続可能な成長」の両立』を目指すことが不可欠であると考え、その目指す姿の実現に向けて、2020年5月に、2022年度までを新たな計画期間とする中期経営計画を策定・公表いたしました。
上記の中期経営計画において、以下の戦略に基づく取り組みを加速するとともに、「リテールNo.1」のサービスグループを目指して、企業価値の最大化に努めております。
●基本方針
お客さまのこまりごと・社会課題を起点に、従来の銀行の常識や枠組みにとらわれることなく、新しい発想、幅広いつながりが育む様々な「共鳴」を通じて、時代の変化に適合し、お客さまに新たな価値を提供する「レゾナンス・モデルの確立」を基本方針としています。レゾナンス・モデルを従業員一人ひとりが意識・行動する軸に据え、中期経営計画を実現してまいります。
●ビジネス領域
伝統的な間接金融業務(信託+商業銀行)を徹底的に“差別化”する「深掘」と、“脱・銀行”へ向けた新たな発想で取り組む新規ビジネスへの「挑戦」を通じて、中長期的に次世代のリテールサービスを提供するグループへと進化を遂げるとともに、収益構造改革を実現してまいります。
●基盤の再構築
ビジネスの「深掘」と「挑戦」の実現には、リテールに内在する高コスト体質を打破し、経営資源を適正に配分することが必要不可欠です。「デジタル&データ」「デザイン思考」「オープン」の3つのドライバーを軸に、ビジネスモデル・経営基盤を再構築し、営業力強化と生産性向上に取り組んでまいります。
●資本政策の方向性
健全性、収益性、株主還元のバランス最適化を追求し、企業価値向上の実現に取り組んでまいります。
一方、対象者は、株式会社関西アーバン銀行、株式会社近畿大阪銀行及び株式会社みなと銀行が経営統合をすることを目的に、公開買付者によって2017年11月14日に設立されました(設立時における公開買付者の所有に係る対象者株式の数:530,675株、発行済株式総数に占める割合:100%)。その後、対象者は、2017年12月7日、公開買付者が当時所有していた株式会社近畿大阪銀行株式の全部を取得するための資金調達を目的に、公開買付者を引受人とする増資を行い(当該増資において発行された対象者株式の数:62,278,950株。当該増資直後における公開買付者の所有に係る対象者株式の数:62,809,625株、発行済株式総数に占める割合:100%)、同日、公開買付者から株式会社近畿大阪銀行株式の全部を取得することにより、株式会社近畿大阪銀行の完全親会社となりました。更に、2017年12月26日に開催された対象者、株式会社関西アーバン銀行及び株式会社みなと銀行の各株主総会の承認決議を経て、2018年4月1日を効力発生日として、対象者を株式交換完全親会社、株式会社関西アーバン銀行及び株式会社みなと銀行を株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、現在の対象者グループを構成するに至っているとのことです(当該株式交換により割当交付された対象者株式の総数:310,456,594株、うち公開買付者が割当交付を受けた対象者株式の数:127,911,555株。当該株式交換直後における公開買付者の所有に係る対象者株式の数:190,721,180株、発行済株式総数に占める割合:51.10%(小数点以下第三位を四捨五入。))(なお、当該株式交換直後から、本書提出日現在まで、公開買付者が所有する対象者株式の数に増減はありませんが、対象者による自己株式取得及び自己株式消却並びに対象者の新株予約権の行使などを経て、本書提出日現在、公開買付者が所有する対象者株式に係る所有割合は、51.15%となっております。)。
更に対象者グループは、銀行業務を中心にリース業務・クレジットカード業務などの金融サービスに係る事業を行っているとのことです。また、対象者は、マザーマーケットである大阪府、兵庫県及び滋賀県を中心とした関西圏(大阪府、京都府、兵庫県、滋賀県、奈良県及び和歌山県をいいます。以下、これら二府四県を総称して、「関西」又は「関西圏」といいます。)の経済の更なる活性化や力強い発展に貢献することを最大の使命とし、また、関西に本店を置く地方銀行を中核とする地域金融グループ7社のうち、2020年3月末時点における連結総資産の規模で最大の地域金融グループとして、「関西の未来とともに歩む新たなリテール金融サービスモデル」の構築を目指し、「地域社会の発展・活性化への貢献」「生産性とお客さま利便性の両立」「本邦有数の金融ボリュームにふさわしい収益性・効率性・健全性の実現」を経営の基本方針として掲げ、経済環境や競争環境に左右されないお客さまとの信頼関係の構築に注力するとともに、中小企業・個人金融を中心としたリテールバンキングに取り組んでいるとのことです。また、グループ各社が長年培ってきたお客さま及び地域社会との関係をはじめとする各社の強みを深化させる目的で、2019年4月に対象者の完全子会社であった株式会社関西アーバン銀行と株式会社近畿大阪銀行を合併し、株式会社関西みらい銀行を発足させ、現在に至っているとのことです。
公開買付者は、長引く超低金利環境、人口構成の変化や成熟社会の進展、テクノロジーの進化に伴う金融ビジネスの変化、産業の垣根を越えた新たな競争時代の到来など、金融機関を取り巻く事業環境変化に対して適合するとともに、「関西の未来とともに歩む新たなリテール金融サービスモデル」をいち早く構築することで、関西経済の更なる活性化や力強い発展に貢献することを目的として、2017年11月14日に対象者を設立し、2018年4月1日に株式会社関西アーバン銀行、株式会社近畿大阪銀行及び株式会社みなと銀行を完全子会社として統合いたしました(同日付で、対象者は公開買付者を親会社とする中間持株会社として、その普通株式を東京証券取引所市場第一部に上場しております。)。
その際、公開買付者は対象者を連結子会社としながらも、対象者に対して信託・不動産機能、顧客基盤、オムニチャネル戦略といった公開買付者グループの強みの提供を行いつつ、グループとしてのメリットを最大限活かした業務の効率化と生産性向上を達成するとともに、地元である関西圏の株主の皆様との緊密な関係を築き、また地銀再編のプラットフォームとしての将来的な発展も視野に、引き続き上場を維持する方針としておりました。
しかし、マイナス金利の長期化、昨今の新型コロナウィルスの感染拡大による急速な世界経済の悪化及び内外経済の先行き不透明感の強まりなど、銀行業界を取り巻く環境の変化は、対象者の連結子会社化時点での想定を遥かに上回る早さで厳しさを増しております。公開買付者及び対象者の直接の競合である銀行は、他銀行との統合や、異業種との提携などにより、収益性を高めるための様々な施策を実施しており、銀行間の競争は今後も長期化することが予想されます。更に、銀行を経由しない送金サービスは、資金移動業の制度創設以降、送金件数・送金金額ともに拡大してきておりますが、2020年6月、資金決済に関する法律等を改正する「金融サービスの利用者の利便の向上及び保護を図るための金融商品の販売等に関する法律等の一部を改正する法律」が成立・公布され、高額送金(100万円超)が可能な類型(第一種資金移動業者)が創設されるなど、今後は、銀行以外の業態との間での競争も激化していくことが予想されます。特に、新型コロナウィルスの影響は一時的なものに留まらず、実体経済にも甚大かつ長期的な影響を及ぼすことが想定され、お客さまの生活様式や社員の働き方が大きく変わることにより、オンライン取引の増加やテレワークの拡大等、事業の在り方自体に根本的な変化をもたらし得るものと考えております。
かかる状況において、2020年4月下旬、公開買付者と対象者がともに上場会社として独立した事業運営を行っている現状の資本関係の下では、対象者の親会社たる公開買付者と上場子会社としての対象者の一般株主との間に構造的な利益相反リスクが内在していること、対象者に上場子会社としての独立性を担保する必要があること等を主因として、それぞれの経営資源を相互活用・再配分しようとする際、グループベースで全体最適化を図るような大胆な施策を行うことは困難であり、公開買付者グループの一員であることで得られるシナジーを最大限発揮するために必要な経営資源の相互活用・再分配を迅速に行うことが困難な状況にあるとの認識に至りました。上記のとおり、今後の銀行業界を取り巻く競争環境もより一層激化すると想定され得るところ、2020年8月上旬、公開買付者としては、これらを総合的に勘案し、早期に対象者を非公開化・完全子会社化することにより利益相反等の問題を解消し、公開買付者グループの経営資源を集約することで公開買付者と対象者との一体性をより一層強化することが、かかる事業環境の下で両社の企業価値を向上させていくために必要不可欠であると考えるに至りました。そして、以下に記載した施策をはじめとした、本取引後における公開買付者グループ全体での業務基盤の再構築、関西チャネルネットワークの最適化、本部機能スリム化の加速といったグループシナジーを実現するための施策を推進し、グループ全体で一体感を持って激動の事業環境に機動的かつ迅速に対応していくことが、対象者の持続的かつ更なる成長を実現する最良の手段であると考えるに至りました。また、2020年8月上旬、公開買付者グループがマザーマーケットとする関西圏では2025年の大阪・関西万博の開催等、更なる経済活動の活発化が予想されるなか、公開買付者による対象者の完全子会社化が、公開買付者グループによる関西圏へのより一層のコミットメント強化と、更なる地域経済の成長に繋がるものとの認識に至りました。
<公開買付者による対象者の完全子会社化による主要なグループシナジー>● 業務基盤の再構築
◇ 対象者が上場を維持している現在の資本関係においては、それぞれの経営資源等の相互活用に際しては、公開買付者グループと対象者の一般株主との利益相反の懸念から、グループベースで全体最適化を図るような大胆な施策を行うことは困難であり、公開買付者グループとの各種施策を迅速に導入し難く、公開買付者グループの一員であることで得られるシナジーが最大限発揮しきれていない可能性が否定できない状況にあります。
◇ 公開買付者による対象者の完全子会社化後は、このような状況が解消され、公開買付者グループ全体として経営資源の最適な再配分が可能となります。具体的には、公開買付者グループ全体として効率的な事務手続の集約体制の再構築及び適材適所への人的資源の再配置などの取り組みによる業務基盤の再構築によって、更なるコスト削減・営業力の強化が、期待できるものと考えております。
● 関西チャネルネットワークの最適化
◇ 公開買付者グループと対象者グループとの間の構造的な利益相反リスクが解消されることから、公開買付者グループ内での共同店舗等の施策を活用した関西エリアにおけるチャネルネットワークの最適化によるコスト削減・営業力の強化、サービス統一による利用可能チャネルの拡大によるお客様の利便性の向上、また、更なる店頭事務改革の推進による店舗コストの追加削減が実現可能となるものと考えております。
● 本部機能スリム化の加速
◇ 親子上場関係の下では、親会社である公開買付者から独立して対象者が運営を継続できる体制を確保する必要がありますが、公開買付者による対象者の完全子会社化後は、公開買付者グループ本社と対象者グループ本社を中心にグループ一体運営を行い、重複する機能の効率化等による一層の本部機能スリム化により、コスト削減が実現可能となります。
◇ また、本部機能スリム化によって捻出された人財についても、公開買付者による対象者の完全子会社化後は制約のない経営資源の再配分が可能になることから、対象者グループ内での再配置を行い、お客さま接点を拡大することが可能となるものと考えております。
公開買付者は、かかる認識の下、2020年8月上旬、公開買付者、対象者及び公開買付者との間で本応募を行う旨合意している対象者の株主(以下「応募合意株主」といいます。)であるSMBCから独立した財務アドバイザーとしてBofA証券株式会社(以下「BofA証券」といいます。)を、公開買付者、対象者及び応募合意株主であるSMBCから独立した法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任し、対象者を公開買付者の完全子会社とする取引に関する検討を開始するとともに、2020年8月下旬に、対象者に対して、対象者を公開買付者の完全子会社とする取引についての初期的な提案を行いました。
対象者においては、2020年8月下旬に公開買付者から対象者を公開買付者の完全子会社とする取引についての初期的な提案を受領したことを受け、公開買付者、対象者及び応募合意株主であるSMBCから独立した財務アドバイザーとして野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、公開買付者、対象者及び応募合意株主であるSMBCから独立した法務アドバイザーとして北浜法律事務所・外国法共同事業(以下「北浜法律事務所」といいます。)をそれぞれ選任し、更に利益相反回避のため、特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)(本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。以下同様とします。)を設置し、対象者を公開買付者の完全子会社とする取引に係る検討・協議・交渉を行う体制を構築したとのことです。
ロ 本取引のスキーム決定の経緯
公開買付者は、上記「イ 本取引の検討開始に至る経緯」記載のとおり、2020年8月下旬に、対象者に対して、対象者を公開買付者の完全子会社とする取引についての初期的な提案を行って以降、対象者を公開買付者の完全子会社とする取引のスキームについて検討しました。
具体的には、(1)公開買付者を株式交換完全親会社、対象者を株式交換完全子会社とする株式交換により、公開買付者株式を対価として対象者を公開買付者の完全子会社とするスキーム、(2)対象者株式及び本新株予約権に対する公開買付けの実施後、株式等売渡請求又は株式併合を実施することにより、金銭を対価として対象者を公開買付者の完全子会社とするスキーム及び(3)対象者株式及び本新株予約権に対する公開買付けにより金銭を対価として対象者株式の一部を取得した後、公開買付者を株式交換完全親会社、対象者を株式交換完全子会社とする株式交換により、公開買付者株式を対価として対象者を公開買付者の完全子会社とするスキームについて、BofA証券から財務的見地からの助言を、西村あさひ法律事務所から法的見地からの助言を受けながら、比較検討しました。
その結果、公開買付者は、2020年10月上旬に、下記(あ)及び(い)記載の理由から、上記(3)のスキームを採用することが望ましいものと考えるに至りました。
(あ)(ⅰ)公開買付者株式を対価として対象者を完全子会社化する場合、対象者の株主の皆様には公開買付者株式を所有していただくことで、本取引後における公開買付者グループ全体での業務基盤の再構築、関西チャネルネットワークの最適化、本部機能スリム化の加速といったグループシナジーを実現するための施策及び各種事業戦略の着実な実行を通じた公開買付者及び対象者の更なる企業価値の向上の成果を公開買付者の既存株主とともに享受いただくことができること並びに(ⅱ)対象者グループ各社の一部の取引先は対象者株式を所有しており、公開買付者は、対象者株式の所有を通じた資本関係が、対象者グループ各社と当該取引先との関係性の構築・維持に寄与していると認識しているため、対象者株式及び本新株予約権に対する公開買付けの実施後、株式等売渡請求又は株式併合を実施するといった金銭のみを対価として対象者を公開買付者の完全子会社とするスキームを選択し、当該取引先と対象者グループ各社の間の資本関係を完全に失わせるのではなく、対象者の非公開化後は公開買付者株式を所有していただくことが、対象者グループ各社と当該取引先との間で、相手方の企業価値の向上を享受できる関係性を維持・発展させることに繋がり、ひいては対象者の企業価値を向上させることになると公開買付者は考えていることから、対象者の株主が公開買付者株式を対価として受領することを選択可能なスキーム(上記(1)又は(3)のスキーム)の選択が望ましいものと考えるに至りました。
(い) 公開買付者を株式交換完全親会社、対象者を株式交換完全子会社とする株式交換を実施した場合、公開買付者以外の対象者の株主に対して、公開買付者株式が割当交付されることとなります。当該株式交換によって、公開買付者の親会社株主に帰属する当期純利益が増加することが見込まれていますが、当該株式交換に先立って本公開買付けを実施しない場合、公開買付者が当該株式交換に伴って割当交付することとなる公開買付者株式は、本公開買付けを実施する場合に割当交付する場合と比して増加することとなります。例えば、本株式交換比率を前提とし、買付予定数の下限に相当する数の対象者株式の応募があった場合、公開買付者が本株式交換に伴って割当交付する公開買付者株式は216,378,430株となり、本公開買付けを実施しない場合に割当交付する公開買付者株式258,105,688株と比較して、割当交付株式数を41,727,258株抑制することができるため、株式交換に先立って、金銭を対価として対象者株式の一部を取得すること(上記(3)のスキーム)が望ましいものと考えるに至りました。
ハ 本公開買付けの条件の決定の経緯
公開買付者は、上記「ロ 本取引のスキーム決定の経緯」記載の検討の後、2020年10月上旬に、SMBCに対して、(ⅰ)公開買付けの価格を対象者株式1株当たり402円として公開買付けを実施し、SMBCが29,385,393株以上の対象者株式を応募すること、(ⅱ)SMBCが本臨時株主総会の議決権行使の基準日において所有する対象者株式(本応募株式を含みます。)の全てにつき、本臨時株主総会における議決権行使を公開買付者に対し委任することを正式に提案しました。当該提案は、SMBCから市場株価と同等の水準で一定数の対象者株式を取得する一方で、本株式交換契約の承認に係る議案を可決するために必要な議決権を確保することを前提としたものであり、当該価格(対象者株式1株当たり402円)は、当該時点における対象者株式の過去6ヶ月間の終値単純平均値(402円)を考慮して決定したものです。これに対して、公開買付者は、2020年10月13日、SMBCから、相応のプレミアムが必要と考えている旨の回答及び公開買付けの価格を対象者株式1株当たり700円とすることの検討の要請を受けました。
当該要請を受け、公開買付者は、公開買付けの価格について再検討し、2020年10月20日、SMBCに対して、公開買付けの価格を対象者株式1株当たり450円とすることを提案いたしました。これに対して、公開買付者は、2020年10月22日、SMBCから、対象者株式1株当たり450円という公開買付けの価格は不十分であるとして再検討の要請を受けました。
当該要請を受け、公開買付者は、公開買付けの価格について再検討し、2020年10月29日、SMBCに対して、公開買付けの価格を対象者株式1株当たり475円とすることを提案いたしました。これに対して、公開買付者は、2020年10月30日、SMBCから、本取引を実施する意義については十分に理解しているものの、対象者株式1株当たり475円という公開買付けの価格は未だ不十分な水準であるとして再検討の要請を受けました。
当該要請を受け、公開買付者は、公開買付けの価格について再検討し、2020年11月3日、SMBCに対して、公開買付けの価格を対象者株式1株当たり500円とすることを最終的に提案いたしました。これに対して、公開買付者は、2020年11月6日、SMBCから、(ⅰ)公開買付けの価格を対象者株式1株当たり500円として公開買付けを実施した場合、SMBCは本応募を行うこと、(ⅱ)SMBCが本臨時株主総会の議決権行使の基準日において所有する対象者株式(本応募株式を含みます。)の全てにつき、本臨時株主総会における議決権行使を公開買付者に対し委任することを了承する旨の回答を受けました。
以上の協議・交渉の結果、公開買付者は、2020年11月10日、SMBC及びSMFGとの間で本応募契約を締結し、(ⅰ)本公開買付価格を対象者株式1株当たり500円とし、SMBCは本応募を行うこと、(ⅱ)SMBCが本臨時株主総会の議決権行使の基準日において所有する対象者株式(本応募株式を含みます。)の全てにつき、本臨時株主総会における議決権行使を公開買付者に対し委任することを最終的に合意しました。そこで、公開買付者は、本公開買付価格を500円とすることを決定しました。
なお、公開買付者は、本特別委員会に対して、本公開買付けにおける公開買付けの価格に関する公開買付者とSMBCの間の協議・交渉の状況について報告しております。公開買付者は、2020年10月16日に、本特別委員会から、本公開買付けにおける公開買付けの価格は、強圧性の排除の観点から、本株式交換における株式交換比率を決定するに当たっての重要な考慮要素であることから、本株式交換における株式交換比率を、対象者の株主の皆様が交付を受ける対価(公開買付者株式)の価値が本公開買付けにおける公開買付価格以上となるように株式交換比率とするよう要請を受けておりますが、本特別委員会及び対象者との間で、本公開買付けにおける公開買付けの価格に関する交渉は行っておりません。
ニ 本株式交換の条件の決定の経緯
公開買付者は、上記「イ 本取引の検討開始に至る経緯」記載のとおり、2020年8月下旬に対象者に対して、対象者を公開買付者の完全子会社とする取引についての初期的な提案を行いました。
その後、公開買付者は、上記「ロ 本取引のスキーム決定の経緯」記載の検討の後、本取引後における公開買付者グループ全体での業務基盤の再構築、関西チャネルネットワークの最適化、本部機能スリム化の加速といったグループシナジーを実現するための施策及び各種事業戦略の着実な実行、ひいては公開買付者及び対象者の企業価値の向上に伴う更なる利益を対象者の一般株主に享受いただくべく、2020年10月5日に、対象者に対して、(1)公開買付者を株式交換完全親会社、対象者を株式交換完全子会社とする株式交換により、対象者を公開買付者の完全子会社とすること、(2)公開買付者の1株当たり利益(EPS)希薄化抑制の観点から、当該株式交換に先立ち、対象者株式の少なくとも一部を現金で取得することを目的として公開買付けを実施すること、(3)当該株式交換における株式交換比率を、対象者株式1株に対して公開買付者株式1.20株とすること、(4)公開買付けの価格はSMBCと協議の上決定することを正式に提案しました。なお、本取引のスキームの決定の経緯の詳細については、上記「ロ 本取引のスキーム決定の経緯」をご参照ください。
これに対して、公開買付者は、本特別委員会から、2020年10月9日、本取引の趣旨・目的自体には深く共感するものの、対象者株式1株に対して公開買付者株式1.20株という株式交換比率は、本特別委員会が野村證券及びフロンティア・マネジメント株式会社(以下「フロンティア・マネジメント」といいます。)から受けた、それぞれの株式交換比率の評価に関する報告、公開買付者との交渉方針やその他財務的見地からの意見及び助言並びに北浜法律事務所から聴収した手続の公正性を確保する観点からの意見及び法務的見地からの意見に照らし、妥当な株式交換比率とは判断できないとして、再検討するよう要請を受けました。
かかる要請を受け、公開買付者は、株式交換比率を再検討し、2020年10月13日、本特別委員会に対し、株式交換比率を対象者株式1株に対して公開買付者株式1.25株とすることを提案しました。これに対して、公開買付者は、本特別委員会から、2020年10月15日、株式交換比率を対象者株式1株に対して公開買付者株式1.50株とするよう提案を受けました。
かかる提案を受け、公開買付者は、2020年10月20日、本特別委員会に対し、株式交換比率を対象者株式1株に対して公開買付者株式1.31株とすることを提案しました。これに対して、公開買付者は、本特別委員会から、2020年10月28日、株式交換比率を対象者株式1株に対して公開買付者株式1.48株とするよう提案を受けました。
かかる提案を受け、公開買付者は、2020年10月29日、本特別委員会に対し、株式交換比率を対象者株式1株に対して公開買付者株式1.36株とすることを提案しました。これに対して、公開買付者は、本特別委員会から、2020年10月30日、対象者株式1株に対して公開買付者株式1.36株という株式交換比率は、本特別委員会が野村證券及びフロンティア・マネジメントから受けた、それぞれの株式交換比率の評価に関する報告、公開買付者との交渉方針やその他財務的見地からの意見及び助言並びに北浜法律事務所から聴収した手続の公正性を確保する観点からの意見及び法務的見地からの意見に照らし、妥当な株式交換比率とは未だ判断できないとして、再検討するよう要請を受けました。
かかる要請を受け、公開買付者は、株式交換比率を再検討し、2020年11月3日、本特別委員会に対し、株式交換比率を対象者株式1株に対して公開買付者株式1.41株とすることを提案しました。これに対し、公開買付者は、本特別委員会から、2020年11月6日、本株式交換において対象者の株主の皆様が交付を受ける対価(公開買付者株式)の価値が本公開買付けにおける公開買付価格以上となるよう、公開買付者とSMBCとの間で公開買付価格の合意に至ったことを本特別委員会が確認することを前提として、株式交換比率を対象者株式1株に対して公開買付者株式1.41株とすることで受諾の方針である旨の回答を受けました。
そして、公開買付者及び本特別委員会は、2020年11月9日、公開買付者株式の同日の終値(352.7円)を踏まえ、対象者の株主の皆様が交付を受ける対価(公開買付者株式)の価値が本公開買付けにおける公開買付価格以上となるように(注)、本株式交換における株式交換比率を引き上げ、本株式交換比率を対象者株式1株に対して公開買付者株式1.42株とすることで合意に至りました。
(注) 本株式交換における対象者株式1株当たりの対価(本株式交換比率に基づくと公開買付者株式1.42株相当)の価値は、公開買付者株式の本取引の公表日の前営業日である2020年11月9日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値(352.685円)に基づき計算すると500.8127円となり、本公開買付価格(500円)よりも0.8127円高い額となります。
なお、本株式交換の効力発生の直前の時点において、1単元(100株)未満の対象者株式を所有する対象者の株主の皆様に対しては、本株式交換に際して交付する公開買付者株式に1株に満たない端数が生じる可能性がありますが、(1)本株式交換の効力発生の直前の時点において対象者の株主の皆様が所有する対象者株式の数に本株式交換比率を乗じて算出される数の小数部分が端数であり、端数が生じる場合であっても、本株式交換の対価として公開買付者株式を受領する場合と同等のプレミアムを享受いただけること、及び(2)1単元(100株)未満の対象者株式を所有する対象者の株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、対象者に対し、自己の所有する単元未満株式を買い取ることを請求し、若しくは会社法第194条第1項及び定款の規定に基づき、対象者に対し、自己の所有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の対象者株式を売り渡すことを請求することが可能であり、端数を生じさせないために必要な措置を行うことができることから、本株式交換に際して交付する公開買付者株式に1株に満たない端数が生じる対象者の株主の皆様と、本株式交換に際して交付する公開買付者株式に1株に満たない端数が生じない対象者の株主の皆様が本株式交換に伴い受領する対価は同等であるため、公開買付者は、上記の協議・交渉とは別に、本特別委員会及び対象者との間で、端数の取扱いについての協議・交渉は行っておりません。
ホ 本取引の実施の決定
公開買付者は、上記「イ 本取引の検討開始に至る経緯」記載の検討を踏まえ、2020年9月中旬から2020年10月上旬に対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施し、また、BofA証券から財務的見地からの助言を、西村あさひ法律事務所から法的見地からの助言をそれぞれ受けて慎重に検討を行い、2020年11月上旬、対象者を完全子会社化することで、公開買付者グループの経営資源を集約し、公開買付者と対象者との一体性をより一層強化することによって一層のグループシナジーが発揮される等、親子上場関係を維持する以上の企業価値の向上を実現できるとの判断に至り、また、上記「ロ 本取引のスキーム決定の経緯」、「ハ 本公開買付けの条件の決定の経緯」及び「ニ 本株式交換の条件の決定の経緯」記載の検討及び協議・交渉の結果、SMBC及び対象者と、それぞれ本公開買付価格及び本株式交換比率の合意に至れたことから、2020年11月10日開催の公開買付者の取締役会において、対象者の完全子会社化を目的とした本取引を実施することを決議し、また、本取引の第一段階として、本公開買付けを実施することを決議するに至りました。
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者が本取引に賛同する等の意見に至った意思決定の過程及び理由は以下のとおりとのことです。
対象者は、2018年4月に公開買付者グループの一員となって以降、公開買付者が有する様々な金融商品・サービスの導入、信託・不動産機能の活用、事務システム統合による業務効率化等、公開買付者との間で様々な業務上の連携を行ってきたとのことです。また、2020年5月に策定した2021年3月期から2023年3月期を計画期間とする「第2次中期経営計画 Change Gears for “Kansai”」に基づき、戦略ビジネスとして資産形成・事業発展・承継サポートに注力するとともにチャネル改革、業務改革・デジタル化及び人財改革を通じての生産性の向上の実現に取り組んできたとのことです。それと同時に、これまで対象者は、上場会社として、一般株主の皆様の利益を尊重し、対象者としての独立性の確保に努めてきたとのことです。このため、対象者が上場を維持している現在の資本関係においては、それぞれの経営資源等の相互活用に際しては、公開買付者グループと対象者の一般株主との利益相反の懸念から、グループベースで全体最適化を図るような大胆な施策を行うことは困難であり、公開買付者グループとの各種施策を迅速に導入し難く、公開買付者グループの一員であることで得られるシナジーが最大限発揮しきれていない可能性が否定できないと認識していたとのことです。
マイナス金利の長期化、銀行間の提携や統合、他業態による金融ビジネスへの参入などに加え、新型コロナウィルスの影響は一時的なものに留まらず、実体経済に甚大かつ長期的な影響を及ぼす可能性も出てきており、事業環境はますます厳しさを増しているとのことです。とりわけ、公開買付者及び対象者の直接の競合である銀行は、他銀行との統合や、異業種との提携などにより、収益性を高めるための様々な施策を実施しており、銀行間の競争は今後も長期化することが予想されるとのことです。更に、銀行を経由しない送金サービスは、資金移動業の制度創設以降、送金件数・送金金額ともに拡大してきておりますが、2020年6月、資金決済に関する法律等を改正する「金融サービスの利用者の利便の向上及び保護を図るための金融商品の販売等に関する法律等の一部を改正する法律」が成立・公布され、高額送金(100万円超)が可能な類型(第一種資金移動業者)が創設されるなど、今後は、銀行以外の業態との間での競争も激化していくことが予想されるとのことです。対象者は、当該事業環境への対応力を高めるためには、(ⅰ)さらなる業務効率化や経費コントロールによる筋肉質な経営態勢の構築、(ⅱ)金利以外での金融サービスの対価をいただく力(役務収益力)の向上、(ⅲ)地域経済を支える為の資本基盤の維持・充実といった対象者の重要な経営課題の解決に取り組み、かつ、実行スピードを加速させていく必要があるとの考えに至ったとのことです。
こうした状況下、対象者は、公開買付者から2020年8月下旬に対象者を公開買付者の完全子会社とする取引についての初期的な提案を受領したことを受け、2020年8月下旬に、公開買付者、対象者及び応募合意株主であるSMBCから独立した財務アドバイザーとして野村證券を、公開買付者、対象者及び応募合意株主であるSMBCから独立した法務アドバイザーとして北浜法律事務所をそれぞれ選任し、更に利益相反回避のため、本特別委員会を設置し、対象者を公開買付者の完全子会社とする取引に係る検討・協議・交渉を行う体制を構築したとのことです。
対象者は、2020年10月5日、公開買付者より、本株式交換における株式交換比率を、対象者株式1株に対して、公開買付者株式1.20株とする正式提案を受領して以降、野村證券から対象者の株式価値算定結果に関する報告及び本株式交換における株式交換比率算定結果に関する報告、公開買付者との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、北浜法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行い、また、本株式交換に係る条件について、公開買付者との間で継続的に協議及び交渉を行ってきたとのことです。
なお、公開買付者との間の協議及び交渉に当たっては、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者における独立した特別委員会の設置」の「(ⅰ)設置等の経緯」に記載のとおり、本特別委員会が本取引の取引条件等について公開買付者と交渉を行うことの権限を付与されていることから、本特別委員会が、公開買付者との間で直接交渉する等、本取引に係る取引条件についての交渉に実質的に関与してきたとのことです。
具体的には、本特別委員会は、2020年10月9日、公開買付者に対し、対象者株式1株に対して公開買付者株式1.20株という株式交換比率は、野村證券及びフロンティア・マネジメントから受けた、それぞれの株式交換比率の評価に関する報告、公開買付者との交渉方針やその他財務的見地からの意見及び助言並びに北浜法律事務所から聴収した手続の公正性を確保する観点からの意見及び法務的見地からの意見に照らし、妥当な株式交換比率とは判断できないとして、再検討するよう要請したとのことです。その後、本特別委員会は、2020年10月13日、公開買付者より、株式交換比率を対象者株式1株に対して公開買付者株式1.25株とする提案を受け、これに対して、本特別委員会は、2020年10月15日、公開買付者に対し、株式交換比率を対象者株式1株に対して公開買付者株式1.50株とするとの提案をしたとのことです。
その後、本特別委員会は、2020年10月20日、公開買付者より、株式交換比率を対象者株式1株に対して公開買付者株式1.31株とする提案を受け、これに対して、本特別委員会は、2020年10月28日、株式交換比率を対象者株式1株に対して公開買付者株式1.48株とするとの提案をしたとのことです。
その後、本特別委員会は、公開買付者より、2020年10月29日、株式交換比率を対象者株式1株に対して公開買付者株式1.36株とする提案を受け、これに対して、本特別委員会は、2020年10月30日、対象者株式1株に対して公開買付者株式1.36株という株式交換比率は野村證券及びフロンティア・マネジメントから受けた、それぞれの株式交換比率の評価に関する報告、公開買付者との交渉方針やその他財務的見地からの意見及び助言並びに北浜法律事務所から聴収した手続の公正性を確保する観点からの意見及び法務的見地からの意見に照らし、妥当な株式交換比率とは未だ判断できないとして、再検討するよう要請したとのことです。
その後、本特別委員会は、公開買付者より、2020年11月3日、株式交換比率を対象者株式1株に対して公開買付者株式1.41株とする提案を受け、これに対して、本特別委員会は、2020年11月6日、本株式交換において対象者の株主の皆様が交付を受ける対価(公開買付者株式)の価値が本公開買付けにおける公開買付価格以上となるよう、公開買付者とSMBCとの間で公開買付価格の合意に至ったことを本特別委員会が確認することを前提として、株式交換比率を対象者株式1株に対して公開買付者株式1.41株とすることで受諾の方針である旨回答したとのことです。
そして、公開買付者及び本特別委員会は、2020年11月9日、公開買付者株式の同日の終値(352.7円)を踏まえ、対象者の株主の皆様が交付を受ける対価(公開買付者株式)の価値が本公開買付けにおける公開買付価格以上となるように(注)、本株式交換における株式交換比率を引き上げ、本株式交換比率を対象者株式1株に対して公開買付者株式1.42株とすることで合意に至ったとのことです。
(注) 本株式交換における対象者株式1株当たりの対価(本株式交換比率に基づくと公開買付者株式1.42株相当)の価値は、公開買付者株式の本取引の公表日の前営業日である2020年11月9日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値(352.685円)に基づき計算すると500.8127円となり、本公開買付価格(500円)よりも0.8127円高い額となります。
なお、本株式交換の効力発生の直前の時点において、1単元(100株)未満の対象者株式を所有する対象者の株主の皆様に対しては、本株式交換に際して交付する公開買付者株式に1株に満たない端数が生じる可能性がありますが、(1)本株式交換の効力発生の直前の時点において対象者の株主の皆様が所有する対象者株式の数に本株式交換比率を乗じて算出される数の小数部分が端数であり、端数が生じる場合であっても、本株式交換の対価として公開買付者株式を受領する場合と同等のプレミアムを享受いただけること、及び(2)1単元(100株)未満の対象者株式を所有する対象者の株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、対象者に対し、自己の所有する単元未満株式を買い取ることを請求し、若しくは会社法第194条第1項及び定款の規定に基づき、対象者に対し、自己の所有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の対象者株式を売り渡すことを請求することが可能であり、端数を生じさせないために必要な措置を行うことができることから、本株式交換に際して交付する公開買付者株式に1株に満たない端数が生じる対象者の株主の皆様と、本株式交換に際して交付する公開買付者株式に1株に満たない端数が生じない対象者の株主の皆様が本株式交換に伴い受領する対価は同等であるため、対象者は、上記の協議・交渉とは別に端数の取扱いについての検討、公開買付者との間の協議・交渉は行っていないとのことです。
また、本公開買付価格については、(ⅰ)上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「ハ 本公開買付けの条件の決定の経緯」に記載のとおり、本公開買付けが、公開買付者がSMBCから本応募株式の数に相当する対象者株式を取得することを主たる目的として、本取引の第一段階として実施されるものであり、本公開買付けの条件については公開買付者とSMBCの間で交渉がなされていたこと、(ⅱ)本公開買付価格は、本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとまでは認められず、客観的にも一般株主からの取得を積極的に企図したものとは認められないこと、及び(ⅲ)本公開買付けが成立した場合に実施される予定である本株式交換における株式交換比率は、対象者の実施した対象者の株式価値及び本株式交換に係る株式交換比率の算定結果に照らし妥当なものであり、本効力発生日まで引き続き対象者株式を所有し、本株式交換後においては公開買付者の株主となっていただくことで、対象者の一般株主の皆様に今後の公開買付者の成長を享受いただけると考えられることから、対象者は公開買付者との間で本公開買付けにおける公開買付価格の交渉を行っていないとのことです。もっとも、本公開買付けにおける公開買付価格は、強圧性の排除の観点から、本株式交換における株式交換比率を決定するに当たっての重要な考慮要素であることから、対象者は、公開買付者より、SMBCとの間の交渉状況について適宜情報提供を受け、公開買付者に対しては、本株式交換における株式交換比率を、対象者の株主の皆様が交付を受ける対価(公開買付者株式)の価値が本公開買付けにおける公開買付価格以上となるような株式交換比率とするよう要請してきたとのことです。
以上の経緯の下で、対象者は、2020年11月10日開催の対象者取締役会において、北浜法律事務所から受けた法的助言及び北浜法律事務所が2020年9月上旬から同年10月上旬まで公開買付者に対して実施した法務デュー・ディリジェンスの結果、野村證券から受けた財務的見地からの助言並びに2020年11月9日付で提出を受けた対象者の株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(野村證券)」といいます。)及び株式交換比率算定書(以下「本株式交換比率算定書(野村證券)」といいます。)の内容、PwCアドバイザリー合同会社及びPwC税理士法人(以下、総称して「PwC」といいます。)が2020年9月上旬から同年10月上旬まで公開買付者に対して実施した財務・税務デュー・ディリジェンスの結果、並びに本特別委員会を通じて2020年11月9日付で提出を受けたフロンティア・マネジメントの対象者の株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(フロンティア)」といいます。)、株式交換比率算定書(以下「本株式交換比率算定書(フロンティア)」といいます。)及び本株式交換比率の公正性に関する意見書(以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。)の内容を踏まえつつ、対象者が本特別委員会より2020年11月9日付で受領した答申書(以下「本答申書」といい、その概要については、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①対象者における独立した特別委員会の設置」の「(ⅲ)判断の内容」をご参照ください。)において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か及び本取引に係る取引条件(但し、本公開買付価格の妥当性は含みません。)が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。なお、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者における独立した特別委員会の設置」の「(ⅰ)設置等の経緯」に記載のとおり、対象者取締役会は、本特別委員会が取引条件が妥当でないと判断した場合には、本取引に賛同しないこととすることをあらかじめ決議していたとのことです。
その結果、以下のとおり、対象者としても、2020年11月10日、公開買付者の完全子会社となることにより、シナジーの創出を見込むことができ、対象者の企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。対象者は、本取引後においては、公開買付者の完全子会社になることで、公開買付者グループと対象者の一般株主の間の利益相反や独立性確保のための制約を回避しつつ、経営資源等のより円滑な相互活用に加え、両社間での業務提携をより緊密に促進することが可能になると考えており、様々な戦略を迅速に実行に移すことで、対象者を含む公開買付者グループの中長期的な企業価値向上に資することができると考えているとのことです。
対象者は、具体的なシナジーとしては以下のものを検討・実施していきたいと考えているとのことです。
● コストシナジーのさらなる発揮
◇ チャネルネットワークの最適化:大阪を中心とした、公開買付者グループと対象者グループ間での共同店舗(バンクインバンクモデル)等の施策を活用した対象者のチャネルネットワークのさらなる最適化
◇ 本部機能のスリム化:公開買付者グループとの統合的な運営が可能かつ高い効率化効果が見込まれる本部機能について統合しスリム化
◇ 業務基盤の再構築:対象者を含む公開買付者グループ全体での効率的な事務集中体制の再構築、人的資源の再配置
● 公開買付者グループと一体性を強化することによる顧客利便性・サービスの向上
◇ グループのソリューション機能の一体的展開:公開買付者グループの信託・不動産機能、国際業務、関連会社機能の一体的展開による顧客へのビジネスサポート機能の強化
◇ グループの顧客基盤・情報を活用したビジネス機会の拡充:顧客情報の共同利用高度化によるビジネスマッチング、M&A情報等のより充実した情報提供、提案の実施
◇ 高機能商品・サービス導入のスピードアップ:対象者単独では開発が困難な公開買付者のシステムインフラを活用したキャッシュレス決済サービスや非対面サービス等の高機能商品・サービスについて、公開買付者との経営資源の相互活用により共同開発するとともに、当該商品・サービスの導入を公開買付者と同等のスピードで展開
◇ 事務品質、サービスレベルの更なる向上:人材育成について、対象者単独ではなく公開買付者グループとより一層共同で取り組むことで、より高度な事務品質やサービスレベルを実現し、競合する他社との差別化を展開
● より規模の大きい公開買付者グループの完全傘下に入ることによる資本基盤の補完体制の整備
また、対象者は、2020年11月10日、以下の点等から、本公開買付価格である1株当たり500円は対象者の一般株主の皆様に投資回収機会を提供する観点では不合理とはいえないものの、本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとまでは認められないと判断したとのことです。
・ 本公開買付価格は、本株式価値算定書(野村證券)の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回るものの、配当割引モデル法(以下「DDM法」といいます。)による算定結果のレンジの下限を下回る価格であること。また、本公開買付価格は、本株式価値算定書(フロンティア)の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回るものの、DDM法による算定結果のレンジの下限を下回る価格であること。これらのことからすると、本公開買付価格は、一般株主に対し本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとは認められないと考えられること。
・ 本公開買付価格である500円は、本取引の公表日の前営業日である2020年11月9日の終値405円に対して23.46%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値411円に対して21.65%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値434円に対して15.21%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値417円に対して19.90%のプレミアムをそれぞれ加えた金額に相当すること。このことからすると、本公開買付価格は、対象者株式の市場株価に対して一定のプレミアムが付されているという意味において現時点での現金化を望む一般株主にとって不合理とまではいえないと考えられること。
・ 本公開買付価格は公開買付者とSMBCとの交渉により両社で合意したものであり、SMBCが応募することが主たる目的とされている一方で、他の一般株主の皆様には、本公開買付価格による現金化を希望される場合に、かかる現金化の機会を提供するものに過ぎないこと。
また、対象者は、2020年11月10日、以下の点等から、本公開買付けが成立した場合に実施される予定である本株式交換における本株式交換比率は妥当なものであり、対象者の株主の皆様に公開買付者の株主となっていただくことで、今後の公開買付者の成長を享受いただけると判断したとのことです。
・ 本株式交換比率は、本株式交換比率算定書(野村證券)の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回り、DDM法による算定結果のレンジの中央値を上回る比率であること。また、本株式交換比率は、本株式交換比率算定書(フロンティア)の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回り、DDM法による算定結果のレンジの中央値を上回る比率であること。
・ 本特別委員会が、フロンティア・マネジメントより、本株式交換比率が一般株主の皆様にとって、財務的見地から公正である旨の意見(フェアネス・オピニオン)を取得していること。
・ 上記のとおり、対象者が公開買付者の完全子会社となることにより、シナジーの創出を見込むことができ、対象者の企業価値の向上に資すると考えられること。
以上より、対象者は、本公開買付けを含む本取引及びその後の施策は対象者の企業価値向上に資するものと認められることから、本公開買付けに賛同することが妥当であると判断したとのことです。もっとも、上記のとおり、本公開買付価格は、現時点での現金化を望む対象者の株主に一定の投資回収機会を提供する観点では不合理とはいえないものの、本株式価値算定書(野村證券)及び本株式価値算定書(フロンティア)のDDM法の算定結果のレンジの下限を下回る価格であることからすれば、一般株主に対し本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとは認められず、他方、本公開買付けが成立した場合に実施される予定である本株式交換における株式交換比率は、本株式交換比率算定書(野村證券)及び本株式交換比率算定書(フロンティア)のDDM法の算定結果のレンジの範囲内に入っており、妥当な取引条件であるといえることから、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かは対象者の株主の判断に委ねる旨の意見を表明することが妥当であると判断したとのことです。更に、本新株予約権1個当たりの買付け等の価格が1円とされていることから、当該価格の妥当性については意見を留保し、本新株予約権を本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様の判断に委ねるのが妥当と判断したとのことです。そして、対象者は、2020年11月10日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明すること並びに本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
対象者取締役会における決議の方法については、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員である者を含む)全員の承認」をご参照ください。
② 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は対象者を完全子会社化した後、対象者を含む公開買付者グループ内の連携を加速させるとともに、より一層の意思決定の迅速化、経営の効率化を進め、対象者を含む公開買付者グループの成長の蓋然性を高めてまいります。
また、本株式交換の実施に係る予定を除き、本書提出日現在において対象者に関する組織再編の予定はなく、役員構成(本書提出日現在、対象者の取締役4名(監査等委員である取締役を除きます。うち社外取締役が2名です。)及び監査等委員である取締役1名は、過去に公開買付者及び/又は対象者グループ以外の公開買付者グループの役職員であった者です。)等について、本書提出日現在において変更の予定はなく、対象者グループ内の、株式会社関西みらい銀行及び株式会社みなと銀行のそれぞれが基盤とする関西地域と向き合い、密接な関係を継続することにより、地域社会・経済からの支持を獲得していくこと、また関西圏における地銀再編のプラットフォームとしての将来性を引き続き模索していくことを目的として、引き続き中間持株会社である対象者を中心とする現行の体制を維持することで、公開買付者と対象者にて合意しており、今後の具体的な運用については両社で協議の上、経営基盤の更なる強化に向けた最適な体制の構築を図っていく予定です。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、公開買付者が本書提出日現在190,721,180株(所有割合:51.15%)の対象者株式を所有する対象者の親会社かつ支配株主であり、本公開買付けを含む本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引に係る取引条件の公正さを担保するため、以下の措置を実施しております。
なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 対象者における独立した特別委員会の設置
(i)設置等の経緯
対象者は、2020年8月下旬に公開買付者から対象者を公開買付者の完全子会社とする取引に係る初期的な提案を受け、対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、対象者取締役会において対象者を公開買付者の完全子会社とする取引を行う旨の決定をすることが対象者の一般株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、2020年9月1日、いずれも、公開買付者との間で利害関係を有しておらず、かつ、東京証券取引所に独立役員として届け出ている、対象者の社外取締役である安田隆二氏(東京女子大学理事長等)、大橋忠晴氏(元川崎重工株式会社相談役)及び西川哲也氏(株式会社ディーファ代表取締役)の3名によって構成される本特別委員会を設置し、対象者を公開買付者の完全子会社とする取引を検討するにあたって、本特別委員会に対し、(1)対象者を公開買付者の完全子会社とする取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、(2)①対象者を公開買付者の完全子会社とする取引の条件の妥当性及び②対象者を公開買付者の完全子会社とする取引の手続の公正性の検討を踏まえて、当該取引が対象者の一般株主にとって不利益でないか否か(以下、総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問したとのことです。
なお、本特別委員会は、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「ロ 本取引のスキーム決定の経緯」に記載のとおり、公開買付者が、本特別委員会が設置された後である2020年10月上旬に、本取引のスキームを、対象者株式及び本新株予約権に対する公開買付けにより金銭を対価として対象者株式の一部を取得した後、公開買付者を株式交換完全親会社、対象者を株式交換完全子会社とする株式交換により、公開買付者株式を対価として対象者を公開買付者の完全子会社とするスキームとすることを決定したことを受け、対象者が選任した法務アドバイザーである北浜法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、対象者と協議の上、本諮問事項の(2)に対する答申を行うに当たり、(ⅰ)本取引においては公正な手続を通じた対象者の一般株主の利益に対する十分な配慮がなされているか、(ⅱ)対象者取締役会は、本公開買付けに対しいかなる意見を表明するべきか、(ⅲ)対象者取締役会が、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かは対象者の株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の意見を表明することは適切であり、また、対象者の一般株主にとって不利益なものではないといえるか、(ⅳ)本株式交換における取引条件(本株式交換における対価を含む。)の公正性は確保されているか、(ⅴ)(ⅰ)ないし(ⅳ)の検討を踏まえて、当該取引は対象者の一般株主にとって不利益でないといえるかを検討することとしたとのことです。
また、対象者取締役会は、本特別委員会の設置に当たり、本特別委員会を対象者取締役会から独立した合議体と位置付け、本取引に関する意思決定については、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、及び本特別委員会が取引条件が妥当でないと判断した場合には、本取引に賛同しないこととすること、並びに本特別委員会に、(a)取引条件等について公開買付者と交渉を行うこと、(b)本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等のアドバイザーを選任すること(この場合の費用は対象者が負担します。)、又は対象者の財務若しくは法務等のアドバイザーを指名し、若しくは承認(事後承認を含みます。)すること、並びに(c)対象者の役職員から本取引の検討及び判断に必要な情報を受領することの権限を付与すること等を決議しているとのことです。
更に、本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容に関わらず、固定額の報酬を支払うものとされているとのことです。
(ⅱ)検討の経緯
本特別委員会は、2020年9月1日から2020年11月9日までに、会合を合計14回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行ったとのことです。具体的には、まず、対象者が選任した財務アドバイザー兼第三者算定機関である野村證券及び法務アドバイザーである北浜法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認しているとのことです。また、本特別委員会は、2020年10月上旬に、対象者、公開買付者及び応募合意株主であるSMBCから独立した独自の財務アドバイザー兼第三者算定機関としてフロンティア・マネジメントを選任しているとのことです。なお、本取引に係るフロンティア・マネジメントに対する報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。その上で、対象者からは、本取引の目的、本取引に至る背景・経緯、株式交換比率の算定の前提となる対象者の事業計画の策定手続及び内容、本取引の検討体制・意思決定方法等について説明を受けたほか、公開買付者に対して本取引の目的等に関する質問状を送付した上で、公開買付者から本取引の目的、本取引に至る背景・経緯、本取引後の経営方針や従業員の取扱い、本取引の手法等について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。また、対象者の法務アドバイザーである北浜法律事務所から本取引に係る対象者取締役会の意思決定方法、本特別委員会の運用その他の本取引に係る手続面の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関して助言を受けるとともに、公開買付者に対する法務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。更に、対象者は、PwC(なお、PwCについては、対象者にて予め公開買付者、対象者及び応募合意株主であるSMBCとの間に重要な利害関係を有しないことを確認しているとのことです。)に対して公開買付者に対する財務・税務デュー・ディリジェンスの実施を依頼し、本特別委員会は、PwCより財務・税務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。加えて、野村證券及びフロンティア・マネジメントから株式価値及び株式交換比率の算定方法及び算定結果の説明を受け、質疑応答を行い、その合理性の検証を行ったとのことです。なお、本特別委員会は、野村證券及びフロンティア・マネジメントによる株式価値及び株式交換比率の算定の基礎となる対象者の事業計画につき、対象者より事業計画案の作成方針及びその内容の説明を受けた上で、対象者が作成した事業計画案を承認しているとのことです。また、本特別委員会は、野村證券、フロンティア・マネジメント及び北浜法律事務所の助言を受け、株式交換比率等の交渉方針を定めるとともに、その交渉内容について随時報告を受け、必要に応じて指示したり、本特別委員会が自ら公開買付者との直接交渉を実施したり、公開買付者に対して複数回に亘り書面で株式交換比率の提案を行う等、公開買付者との交渉に実質的に関与したとのことです。
(ⅲ)判断の内容
本特別委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、本取引に係る決定は、対象者の一般株主にとって不利益なものとは認められない旨の本答申書を、2020年11月9日付で、対象者取締役会に対して提出しているとのことです。
(a)答申内容
ⅰ. 本取引は対象者の企業価値向上に資するものである。
ⅱ. 本取引においては公正な手続を通じた対象者の一般株主の利益に対する十分な配慮がなされているものと考えられる。
ⅲ. 対象者取締役会は、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かは対象者の株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の意見を表明することが妥当と考えられる。
ⅳ. 対象者取締役会が、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かは対象者の株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の決定をすることは適切であり、また、対象者の一般株主にとって不利益なものではないと考えられる。
ⅴ. 本株式交換における取引条件(本株式交換における対価を含む。)の妥当性は確保されているものと考えられる。
ⅵ. ⅱないしⅴの検討を踏まえて、本取引は対象者の一般株主にとって不利益でないといえる。
(b)答申理由
ⅰ. 以下の点より、本取引は対象者の企業価値向上に資するものと考えられる。
・ 上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「イ 本取引の検討開始に至る経緯」及び「ホ 本取引の実施の決定」に記載の両社が考える本取引の目的は、本特別委員会による両社それぞれとの質疑応答の結果や、本特別委員会による内容の具体化の要請等を踏まえたものとなっている。その内容は、対象者グループ各社と関西地域における対象者グループの取引先との長期にわたる関係性を維持・発展させることを前提としながら、本取引後における公開買付者グループ全体での業務基盤の再構築、関西チャネルネットワークの最適化、本部機能スリム化の加速といったグループシナジーを実現するための施策及び各種事業戦略の着実な実行を通じた両社の更なる企業価値の向上を目的とするもので、本特別委員会としては本取引の目的として合理性を有するものと考える。
・ 対象者が本取引の実行により上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「ホ 本取引の実施の決定」に記載のシナジーが実現可能であると考えることについて、不合理な点は認められない。
・ 対象者と公開買付者は、昨今の金融機関を取り巻く事業環境や競争環境の変化、及び本取引後にグループ全体で取り組むべき課題と方向性に関する認識を共有しており、かかる取組みを実行するための体制について両社の認識は概ね一致しているものと認められる。本特別委員会における両社の説明等によれば、本取引後のグループ連携のあり方について、公開買付者と対象者の間で十分な検討・議論がなされたことが認められる。これらを踏まえると、本取引によって、対象者を含む公開買付者グループの中長期的な企業価値向上に資することができるとの対象者の判断及びその意思決定過程について、不合理な点は認められない。
ⅱ. 以下の点より、本取引においては公正な手続を通じた対象者の一般株主の利益に対する十分な配慮がなされているものと考えられる。
・ 対象者において独立した本特別委員会が設置されており、有効に機能したものと認められる。
・ 本特別委員会及び対象者は、外部専門家の独立した専門的助言を取得しているものと認められる。
・ 本特別委員会及び対象者は、本取引についての判断の基礎として、専門性を有する独立した第三者評価機関からの株式価値算定書及び株式交換比率算定書の取得をしているものと認められる。
・ 対象者においては、利害関係を有する取締役等を本取引の検討・交渉過程から除外し、公開買付者から独立した立場で検討・交渉等を行うことができる体制が構築されていたと認められる。
・ 本取引は支配株主による完全子会社化の事案であるところ、積極的にマーケット・チェックを実施すべき例外的事情は認められないこと。
・ 他の公正性担保措置が十分に講じられていると解されること等に鑑みると、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないことは、本取引における手続の公正性を損なうものではないこと。
・ プレスリリースを通じて、一般株主への情報提供の充実とプロセスの透明性の向上が図られていること。
・ 対象者の一般株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断する機会を確保するために、強圧性が生じないよう配慮されていること。
ⅲ. 以下の点より、対象者取締役会は、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かは対象者の株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の決定をすることが妥当と考えられる。
・ 本株式価値算定書(野村證券)及び本株式価値算定書(フロンティア)におけるDDM法による算定の基礎とされている事業計画の作成目的、作成手続及び内容について特に不合理な点は認められない。
・ 本株式価値算定書(野村證券)の算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認められず、信用できるものと判断されるところ、本公開買付価格は、本株式価値算定書(野村證券)の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回るものの、DDM法による算定結果のレンジの下限を下回る価格であることが認められる。
・ 本株式価値算定書(フロンティア)の算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認められず、信用できるものと判断されるところ、本公開買付価格は、本株式価値算定書(フロンティア)の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回るものの、DDM法による算定結果のレンジの下限を下回る価格であることが認められる。
・ 本公開買付価格である500円は、本取引の公表日の前営業日である2020年11月9日の終値405円に対して23.46%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値411円に対して21.65%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値434円に対して15.21%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値417円に対して19.90%のプレミアムをそれぞれ加えた金額に相当する。
・ 本公開買付価格は、対象者株式の市場株価に対して一定のプレミアムが付されているという意味において現時点での現金化を望む一般株主にとって不合理とまではいえないが、本株式価値算定書(野村證券)及び本株式価値算定書(フロンティア)のDDM法の算定結果のレンジの下限を下回る価格であることからすれば、本公開買付価格は、一般株主に対し本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとは認められない。
・ 本公開買付価格は公開買付者とSMBCとの交渉により両社で合意したものであり、SMBCが応募することが主たる目的とされている一方で、他の一般株主の皆様には、本公開買付価格による現金化を希望される場合に、かかる現金化の機会を提供するものに過ぎない。
・ 上記ⅰのとおり、本公開買付けを含む本取引及びその後の施策は対象者の企業価値向上に資するものと認められることから、対象者取締役会は、本公開買付けに賛同することが妥当であると考えられる。もっとも、上記のとおり、本公開買付価格は、現時点での現金化を望む対象者の株主に一定の投資回収機会を提供する観点では不合理とはいえないものの、本株式価値算定書(野村證券)及び本株式価値算定書(フロンティア)のDDM法の算定結果のレンジの下限を下回る価格であることからすれば、一般株主に対し本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとは認められない。他方、下記ⅴのとおり、本公開買付けが成立した場合に実施される予定である本株式交換における株式交換比率は、本株式交換比率算定書(野村證券)及び本株式交換比率算定書(フロンティア)のDDM法の算定結果のレンジの範囲内に入っており、妥当な取引条件であるといえる。これらのことからすれば、対象者取締役会としては、本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かは対象者の株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の意見を表明することが妥当であると考えられる。
ⅳ. 以下の点より、対象者取締役会が、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かは対象者の株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の決定をすることは適切であり、また、対象者の一般株主にとって不利益なものではないと考えられる。
・ 上記ⅰのとおり、本取引は対象者の企業価値向上に資するものと認められることから、対象者取締役会が本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明する旨を決定することは、対象者の一般株主にとって不利益なものではないと考えられる。
・ 上記ⅱのとおり、本取引においては、一般株主利益を確保するための公正な手続が実施されている。
・ 上記ⅲのとおり、本公開買付価格は、一般株主に対し本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとまでは認められないが、現時点で本公開買付価格での現金化を望む対象者の一般株主に対して投資回収機会を提供する観点では不合理とはいえない。
・ 下記ⅴのとおり、本公開買付けが成立した後に予定されている本株式交換における取引条件の公正性は確保されている。
・ 対象者取締役会が対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を積極的に推奨するのではなく、その根拠も開示した上で本公開買付けに応募するか否かは対象者の株主の判断に委ねる旨を決定することは、対象者の一般株主にとって不利益なものではないと考えられる。
ⅴ. 以下の点より、本株式交換における取引条件(本株式交換における対価を含む。)の妥当性は確保されているものと考えられる。
・ 本株式交換比率算定書(野村證券)及び本株式交換比率算定書(フロンティア)におけるDDM法による算定の基礎とされている事業計画の作成目的、作成手続及び内容について特に不合理な点は認められない。
・ 本株式交換比率算定書(野村證券)の算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認められず、信用できるものと判断されるところ、本株式交換比率は、本株式交換比率算定書(野村證券)の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回り、DDM法による算定結果のレンジの中央値を上回る比率であることが認められる。
・ 本株式交換比率算定書(フロンティア)の算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認められず、信用できるものと判断されるところ、本株式交換比率は、本株式交換比率算定書(フロンティア)の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回り、DDM法による算定結果のレンジの中央値を上回る比率であることが認められる。
ⅵ. 上記ⅱのとおり、本取引においては公正な手続を通じた対象者の一般株主の利益に対する十分な配慮がなされており、上記ⅳのとおり、対象者取締役会が、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かは対象者の株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の意見を表明することは適切であり、また、対象者の一般株主にとって不利益なものではないと考えられ、上記ⅴのとおり、本株式交換における取引条件(本株式交換における対価を含む。)の妥当性は確保されているものと考えられることからすれば、本取引は対象者の一般株主にとって不利益でないといえる。
② 対象者における独立した財務アドバイザー兼第三者算定機関からの株式価値算定書及び株式交換比率算定書の取得
対象者は、本取引に係る取引条件の公正性を担保するため、公開買付者、対象者及び応募合意株主であるSMBCから独立した財務アドバイザー兼第三者算定機関である野村證券に対して、対象者株式の株式価値の算定及び本株式交換における株式交換比率の算定を依頼し、2020年11月9日付で、野村證券より本株式価値算定書(野村證券)及び本株式交換比率算定書(野村證券)を取得したとのことです。なお、対象者は、野村證券から本公開買付価格及び本株式交換比率の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。
野村證券は、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。なお、本取引に係る野村證券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれているとのことです。
なお、野村證券による株式交換比率に係る算定の概要については、公開買付者及び対象者が2020年11月10日付で別途公表しております「株式会社りそなホールディングスによる株式会社関西みらいフィナンシャルグループの完全子会社化に向けた株式交換契約の締結(簡易株式交換)等に関するお知らせ」をご参照ください。
野村證券は、本公開買付けにおいて、複数の算定手法の中から対象者の株式価値算定に当たり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所市場第一部に上場していることから市場株価平均法を、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されるDDM 法を、それぞれ採用して算定を行ったとのことです。
各手法における算定結果は以下のとおりとのことです。
市場株価平均法:398円から434円
類似会社比較法:251円から560円
DDM法:875円から1,288円
市場株価平均法においては、2020年11月9日を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引所における、算定基準日の終値、算定基準日までの直近5営業日、1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の終値単純平均株価を採用したとのことです。
類似会社比較法においては、対象者の主要事業である銀行業と類似性があると判断される類似上場会社として、株式会社滋賀銀行、株式会社南都銀行、株式会社京都銀行、株式会社紀陽銀行及び株式会社池田泉州ホールディングスを選定した上で、時価総額に対する純利益及び株主資本の倍率を用いて算定を行ったとのことです。
DDM法においては、対象者が作成した2021年3月期の見込み、2022年3月期から2026年3月期までの事業計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、同社が一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価したとのことです。割引率は6.50%～7.50%を採用しており、継続価値の算定に当たっては、永久成長率法およびマルチプル法を採用し、永久成長率は-0.25%～0.25%を、Exitマルチプルは9.5倍～10.5倍をそれぞれ採用したとのことです。
野村證券がDDM法による算定に用いた対象者の財務予測には、対前年度比較において大幅な増減が見込まれる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2022年3月期において、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けた有価証券利息配当金や有価証券売却損益の一時的な減少を主因とした2021年3月期の収益悪化からの業績回復を背景として、対前期比で連結当期純利益で79億円の増益を見込んでいるとのことです。また、2023年3月期において、店舗統廃合やグループ内の人員配置の最適化による経費削減を背景として対前期比で連結当期純利益で50億円の増益を見込んでいるとのことです。
なお、野村證券がDDM法による分析において前提とした財務予測は以下のとおりとのことです。
なお、当該財務予測については、本特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しているとのことです。
(注) 野村證券の株式価値算定は、算定基準日現在における金融、経済、市場、事業環境その他の状況を前提とし、また当該日付現在で野村證券が入手している情報に依拠しているとのことです。野村證券は、野村證券が検討した公開情報及び野村證券に提供された財務、法務、規制、税務、会計に関する情報その他一切の情報については、それらがいずれも正確かつ完全であることを前提としており、独自にその正確性及び完全性についての検証は行っていないとのことです。また、両社とそれらの関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。両社の財務予測その他将来に関する情報については、両社の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成又は検討されたこと、それらの予測に従い両社の財務状況が推移することを前提としており、独自の調査をすることなくかかる財務予測その他将来に関する情報に依拠しているとのことです。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者は、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程における手続の公正性及び適法性についての専門的助言を得るため、公開買付者、対象者及び応募合意株主であるSMBCから独立した法務アドバイザーとして北浜法律事務所を選定し、同事務所より、本取引に関する対象者取締役会の意思決定方法、過程及びその他の意思決定にあたっての留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。
④ 特別委員会における独立した財務アドバイザー兼第三者算定機関からの株式価値算定書、株式交換比率算定書、及びフェアネス・オピニオンの取得
本特別委員会は、本諮問事項について検討するに当たり、本取引に係る取引条件の公正性を担保するために、公開買付者、対象者及び応募合意株主であるSMBCから独立した独自の財務アドバイザー兼第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントに対し、対象者株式の株式価値の算定及び本株式交換における株式交換比率の算定、並びに本株式交換比率の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)の表明を依頼し、2020年11月9日付で、フロンティア・マネジメントより本株式価値算定書(フロンティア)、本株式交換比率算定書(フロンティア)及び本フェアネス・オピニオンを取得したとのことです。なお、対象者は、フロンティア・マネジメントから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。
フロンティア・マネジメントは、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。
なお、フロンティア・マネジメントによる株式交換比率に係る算定の概要及びフェアネス・オピニオンの概要については、公開買付者及び対象者が2020年11月10日付で別途公表しております「株式会社りそなホールディングスによる株式会社関西みらいフィナンシャルグループの完全子会社化に向けた株式交換契約の締結(簡易株式交換)等に関するお知らせ」をご参照ください。
フロンティア・マネジメントは、対象者の株式価値について、対象者株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行うとともに、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それらに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の自己資本比率を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する資本並びに利益(以下「修正配当」といいます。)を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されているDDM法を、それぞれ採用して算定を行ったとのことです。各種法における算定結果は以下のとおりとのことです。
市場株価平均法においては、2020年11月9日を算定基準日として、算定基準日の株価終値、2020年11月4日から算定基準日までの1週間の終値単純平均値、2020年10月12日から算定基準日までの1ヶ月間の終値単純平均値、2020年8月11日から算定基準日までの3ヶ月間の終値単純平均値、2020年5月11日から算定基準日までの6ヶ月間の終値単純平均値に基づき算定したとのことです。
類似会社比較法においては、関西を地盤にする地方銀行という特性を踏まえ、株式会社京都銀行、株式会社南都銀行、株式会社滋賀銀行、株式会社池田泉州ホールディングス、株式会社紀陽銀行を類似する事業を手掛ける上場会社として選定した上で、PER倍率、PBR倍率を用いて算定したとのことです。
DDM法においては、2021年3月期の見込み、2022年3月期から2026年3月期までの事業計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、将来の修正配当を一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定したとのことです。割引率は6.50%～7.50%を採用しており、継続価値の算定に当たっては永久成長率法及びマルチプル法(PER)を採用しており、永久成長率は-0.10%～0.10%、マルチプル法におけるPERは11.0倍～12.0倍として算定したとのことです。
フロンティア・マネジメントがDDM法の算定の前提とした対象者の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりとのことです。以下の財務予測には対前年度比較において大幅な増減が見込まれる事業年度が含まれているとのことです。具体的には2022年3月期において、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けた有価証券利息配当金や有価証券売却損益の一時的な減少を主因とした2021年3月期の収益悪化からの業績回復を背景として、対前期比で連結当期純利益で79億円の増益を見込んでいるとのことです。また、2023年3月期において、店舗統廃合やグループ内の人員配置の最適化による経費削減を背景として対前期比で連結当期純利益で50億円の増益を見込んでいるとのことです。なお、当該財務予測については、本特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しているとのことです。
(注) フロンティア・マネジメントは対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、対象者の関係会社の資産および負債(簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて対象者の財務予測に関する情報については、対象者経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。フロンティア・マネジメントの算定は、2020年11月9日までの上記情報を反映したものであるとのことです。
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員である者を含む)全員の承認
対象者プレスリリースによれば、対象者は、(1)公開買付者の完全子会社になることで、公開買付者グループと一般株主の間の利益相反や独立性確保のための制約を回避しつつ、経営資源等のより円滑な相互活用に加え、両社間での業務提携をより緊密に促進することが可能になると考えており、様々な戦略を迅速に実行に移すことで、対象者を含む公開買付者グループの中長期的な企業価値向上に資することができると考えられることから、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。また、(2)本公開買付価格については、(ⅰ)公開買付者とSMBCとの交渉により両社で合意したものであり、SMBCが応募することが主たる目的とされている一方で、他の一般株主の皆様には、本公開買付価格による現金化を希望される場合に、かかる現金化の機会を提供するものに過ぎないこと、(ⅱ)本公開買付価格である500円は、本取引の公表日の前営業日である2020年11月9日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値である405円を23.46%(小数点以下第三位を四捨五入。)上回ることに照らせば、対象者の一般株主の皆様に投資回収機会を提供する観点では不合理とはいえないものの、対象者の実施した対象者の株式価値の算定結果に照らせば、本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとまでは認められないこと、(ⅲ)本公開買付けが成立した場合に実施される予定である本株式交換における本株式交換比率(対象者株式1株当たり公開買付者株式1.42株)は、対象者の実施した対象者の株式価値及び本株式交換に係る株式交換比率の算定結果に照らし妥当なものであり、本効力発生日まで引き続き対象者株式を所有し、本株式交換後においては公開買付者の株主となっていただくことで、対象者の一般株主の皆様に今後の公開買付者の成長を享受いただけると考えられることを踏まえ、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募されるか否かについては、株主の皆様の判断に委ねるのが妥当と判断したとのことです。更に、(3)本新株予約権1個当たりの買付け等の価格が1円とされていることから、当該価格の妥当性については意見を留保し、本新株予約権を本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様の判断に委ねるのが妥当と判断したとのことです。そして、対象者は、2020年11月10日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明すること並びに本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
なお、本取引に関する議案を決議した2020年11月10日開催の対象者取締役会においては、対象者の取締役9名のうち、菅哲哉氏、西山和宏氏、磯野薫氏及び奥田務氏は、過去に公開買付者及び/又は対象者グループ以外の公開買付者グループの取締役を務めていたこと、桶谷重雄氏は過去に公開買付者及び対象者グループ以外の公開買付者グループの職員であったことに鑑み、利益相反を回避する観点から、(ⅰ)菅哲哉氏、西山和宏氏、磯野薫氏、奥田務氏及び桶谷重雄氏を除く他の4名の取締役で審議し、全員の賛成により決議を行った上で、(ⅱ)取締役会の定足数を確保する観点から、2014年までに公開買付者の社外取締役を務めていたのみであり、上記5名の中で最も利害関係が小さいと考えられる奥田務氏を加えた5名の取締役において改めて審議し、全員の賛成により決議を行うという二段階の手続を経ているとのことです。
なお、利益相反を回避する観点から、菅哲哉氏、西山和宏氏、磯野薫氏、奥田務氏及び桶谷重雄氏は、対象者の立場で本取引に係る協議及び交渉に参加しておらず、また、対象者の立場で本取引に係る検討に参加していないとのことです。
⑥ 対象者における独立した検討体制の構築
対象者は、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を対象者の社内に構築したとのことです。具体的には、対象者は、2020年8月下旬に、公開買付者から対象者を公開買付者の完全子会社とする取引に係る初期的な提案を受けた後速やかに、対象者の企画部門、財務部門の、公開買付者グループ各社と直接の関係を有しない役職員を中心とした11名から成る検討チームを立ち上げ、それ以降、当該検討チームが、本特別委員会とともに、対象者と公開買付者との間の本取引に係る取引条件に関する交渉過程、及び対象者株式の価値評価の基礎となる事業見通しの作成過程に専属的に関与してきたとのことです。また、対象者は、対象者と公開買付者との間の本取引に係る取引条件に関する交渉過程、及び対象者株式の価値評価の基礎となる事業見通しの作成過程において、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、現に対象者以外の公開買付者グループ各社の役職員を兼任する対象者の役職員のみならず、直近まで対象者以外の公開買付者グループ各社の役職員であった対象者の役職員も関与させていないとのことです。
対象者に構築した本取引の検討体制(本取引の検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。)は北浜法律事務所の助言を踏まえたものであり、独立性及び公正性の観点から問題がないことについて、本特別委員会の承認を得ているとのことです。
⑦ 取引保護条項の不存在その他本取引以外の買収提案の機会を確保するための措置
公開買付者及び対象者は、本株式交換契約における合意を含め、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本取引の公正性の担保に配慮しております。
なお、公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を20営業日に設定しておりますが、上記のとおり対抗的な買付け等の機会を妨げないこととしていることから、公開買付期間を20営業日と設定しても、対抗的な買付け等の機会を確保することで本公開買付けの適正性を担保するための措置の実効性が失われるものではないと考えております。
なお、公開買付者は、SMBCとの協議・交渉によって合意した価格を本公開買付価格としているため、本公開買付価格の決定にあたって、第三者算定機関の算定書も意見書(フェアネス・オピニオン)も取得しておりません。
また、公開買付者は、公開買付期間を20営業日に設定しておりますが、(ⅰ)本公開買付けは、SMBCが本応募契約に基づき本応募を行い、公開買付者が少なくとも本応募株式に相当する対象者株式を取得することを前提に、本取引の第一段階として実施するものであること、(ⅱ)本公開買付けの決済日や本臨時株主総会における決議を早期に迎えることにより、本公開買付価格による現金化を希望される対象者の株主の皆様に早期に現金化の機会を提供することができ、また本取引全体の法的安定性にも資すること、(ⅲ)対象者において上記①乃至⑦の措置を講じていることを総合的に考慮すると、本取引の公正性は担保されているものと考えております。
更に、公開買付者は、本公開買付けは、公開買付者の1株当たり利益(EPS)希薄化抑制の観点から、本株式交換に先立ち、対象者株式の少なくとも一部を現金で取得することを目的として実施するものであるため、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ条件を本公開買付けにおける買付予定数の下限とはしておりませんが、対象者において上記①乃至⑦の措置を講じていることを総合的に考慮すると、本取引の公正性は担保されているものと考えております。
(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けが成立した場合には、対象者に対して、本臨時株主総会を開催(本書提出日現在において、2021年2月19日を予定しております。)することを、本公開買付けの成立後速やかに要請する予定です。
なお、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本応募契約においては、(ⅰ)SMBCが本臨時株主総会の議決権行使の基準日において所有する対象者株式(本応募株式を含みます。)の全てにつき、本臨時株主総会における議決権行使を公開買付者に対し委任すること、(ⅱ)SMBCが、本効力発生日までの間、本応募契約に別段の定めがない限り、有償か無償かを問わず、直接又は間接に、公開買付者の事前の書面による同意を得ずに、対象者の株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債を追加的に取得し、又はこれらの譲渡、移転、担保権の設定その他の処分(但し、対象者の株式、新株予約権又は新株予約権付社債に係る新たな担保権の設定及び担保権の実行による対象者の株式、新株予約権又は新株予約権付社債の取得を含む業務上の理由により必要となる取得又は処分を除きます。)を行わないことが定められております。
①公開買付者が本書提出日現在所有している対象者株式(190,721,180株。所有割合:51.15%)及び、②議決権委任対象株式(79,231,815株。所有割合:21.25%)を合計すると269,952,995株となり、当該株式に係る議決権の数(2,699,529個)が、本第1四半期報告書に記載された2020年3月31日現在の対象者の総株主の議決権の個数(3,718,247個)に対して占める割合は72.60%(小数点以下第三位を四捨五入。)となります。かかる割合は、本臨時株主総会において、本株式交換契約の承認に係る議案を可決するために必要な議決権の割合(出席した株主の議決権の3分の2以上)を超える割合となるため、本応募契約に従って、本応募が行われ、かつ、本臨時株主総会における議決権委任対象株式に係る議決権行使が公開買付者に委任され、そして公開買付者が本臨時株主総会における本株式交換契約の承認に係る議案に賛成した場合、本臨時株主総会における本株式交換契約の承認に係る議案は可決されることとなります。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において、本株式交換契約の承認に係る議案に賛成することを予定しております。
本株式交換においては、対象者の株主の皆様が所有する対象者株式の対価として公開買付者株式を交付することを予定しており、法定の必要手続を踏むことにより本公開買付けに応募されなかった対象者株式の全て(但し、本株式交換の効力発生の直前の時点において公開買付者が所有する対象者株式を除きます。)は公開買付者株式と交換され、公開買付者株式1株以上を割り当てられた対象者の株主の皆様は、公開買付者の株主となります。本株式交換は、2021年4月1日を効力発生日として実施される予定です。
なお、本株式交換の効力発生の直前の時点において、1単元(100株)未満の対象者株式を所有する対象者の株主の皆様に対しては、本株式交換に際して交付する公開買付者株式に1株に満たない端数が生じる可能性がありますが、かかる場合は、会社法第234条の規定に従ってこれを処理します(注1)。なお、公開買付者は、本書提出日現在において、本株式交換に際して対象者の株主に交付する公開買付者株式に1株に満たない端数が生じた場合は、(ⅰ)会社法第234条第2項及び会社法施行規則第50条第1号に従って、端数の合計数に相当する数の公開買付者株式を市場において売却し、端数権利者に対しては、当該売却における売却価格に、当該端数権利者が保有する端数を乗じて算出された額の金銭を交付すること、又は(ⅱ)会社法第234条第2項及び第4項並びに会社法施行規則第50条第2号に従って、端数の合計数に相当する数の公開買付者株式を自己株式取得し、端数権利者に対しては、当該自己株式取得の日の公開買付者株式の終値に、当該端数権利者が保有する端数を乗じて算出された額の金銭を交付することを予定しております。
(注1) 例えば、本株式交換の効力発生の直前の時点において、対象者の株主が、対象者株式60株を所有する場合、60に本株式交換比率を乗じると85.2となりますが、公開買付者は、本株式交換に際して、当該株主に対し、公開買付者株式85株及び端数(0.2)に応じた金銭(注2)を交付することとなります。
(注2) 公開買付者は、本書提出日現在において、本株式交換に際して対象者の株主に交付する公開買付者株式に1株に満たない端数が生じた場合、上記(ⅰ)又は(ⅱ)の方法により端数を処理することを予定しており、端数権利者に対しては、(ⅰ)市場における売却価格又は(ⅱ)自己株式取得の日の公開買付者株式の終値に、当該端数権利者が保有する端数を乗じて算出された額の金銭を交付することを予定しております。
本株式交換は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とし、それに伴い、対象者の株主の皆様には公開買付者株式を所有していただくことで、本取引後における公開買付者グループ全体での業務基盤の再構築、関西チャネルネットワークの最適化、本部機能スリム化の加速といったグループシナジーを実現するための施策といった各種事業戦略の着実な実行を通じた公開買付者及び対象者の更なる企業価値の向上の成果を公開買付者の既存株主とともに享受いただくため、また、対象者グループ各社の取引先である対象者の株主の皆様に、今後も、公開買付者株式を所有していただき、対象者グループ各社との間で、相手方の企業価値の向上を享受できる関係性を維持・発展していくことが対象者の企業価値の向上に資するものと公開買付者は考えているため、公開買付者株式を対価として実施するものであります(なお、本取引のスキーム検討の経緯の詳細については、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「ロ 本取引のスキーム決定の経緯」をご参照ください。)。一方で、本公開買付けは、公開買付者の1株当たり利益(EPS)希薄化抑制の観点から、本株式交換に先立ち、対象者株式の少なくとも一部を現金で取得することを目的として実施するものであり、本公開買付価格はSMBCとの協議により決定した価格ですが、同時に、本公開買付価格による対象者株式の現金化を希望するSMBC以外の対象者の株主の皆様に対しても、かかる現金化の機会を提供するものとなります。
本株式交換は、会社法第796条第2項本文に定める簡易株式交換により、公開買付者における株主総会の承認を受けずに実施される予定です。
なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けの終了日以降、本効力発生日までの間に、対象者が所有する自己株式の全てを消却する予定とのことです。
本株式交換における対象者株式1株当たりの対価(本株式交換比率に基づくと公開買付者株式1.42株相当)の価値は、公開買付者株式の本取引の公表日の前営業日である2020年11月9日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値(352.685円)に基づき計算すると500.8127円となり、本公開買付価格(500円)よりも0.8127円高い額となり、また、対象者株式の本取引の公表日の前営業日である2020年11月9日の終値405円に対して23.66%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値411円に対して21.85%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値434円に対して15.39%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値417円に対して20.10%のプレミアムをそれぞれ加えた金額に相当します。
本株式交換に際しては、完全子会社となる対象者の株主の皆様は、会社法その他関連法令の定めに従い、対象者に対して株式買取請求を行うことができます。この場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
(5)本公開買付けに関する重要な契約等
① 本応募契約
公開買付者は、本公開買付けに当たり、SMBC及びSMFGとの間で、2020年11月10日付で本応募契約を締結し、SMBCは、本応募を行うものとされております。本応募契約においては、SMBCによる本応募の前提条件として、本公開買付けの開始日において、①公開買付者による表明保証事項(注1)がいずれも重要な点において真実かつ正確であること、②本応募契約に基づき、公開買付者が履行又は遵守すべき義務(注2)の重要な点に公開買付者が違反していないこと、③対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の決議がなされ、当該決議が変更又は撤回されていないこと、④本公開買付けの実施が、法令等の違反を構成せず、また、違反を構成することが合理的に見込まれていないこと、⑤本公開買付けの実施が、許認可等又はそれらに付加された条件に抵触せず、また、許認可等に係る必要手続に違反するものではなく、それらが合理的に見込まれていないこと、⑥対象者の業務等又は株券等に関し、法に基づくインサイダー取引規制の基礎となる未公表の重要事実又は公開買付け等事実が存在しないこと、⑦本株式交換契約が有効に締結され、かつ、存続していることが規定されています。但し、上記前提条件の一部又は全部が充足されない場合においても、SMBCが自らの判断においてこれを放棄し、本応募を行うことは制限されていません。
本応募契約においては、SMBCは、本臨時株主総会における議決権行使の基準日時点で所有する対象者株式(本応募株式を含みます。)の全てにつき、公開買付者に対して、本臨時株主総会における議決権行使を委任する義務を負っています。
本応募契約においては、SMBC及びSMFGは、SMBCファイナンスサービス株式会社(以下「SMBC-FS」といいます。)、三井住友カード株式会社(以下「三井住友カード」といいます。)、株式会社日本総合研究所(以下「日本総研」といいます。)、SMBC信用保証株式会社(以下「SMBC信用保証」といいます。)及びSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興」といいます。)をして、SMBC-FS、三井住友カード、日本総研、SMBC信用保証及びSMBC日興が、本臨時株主総会における議決権行使の基準日時点でそれぞれ所有する対象者株式(SMBC日興所有分については、対象者株式271,824株に限ります。)の全てにつき、公開買付者に対して、本臨時株主総会における議決権行使を委任させるべく合理的な範囲の努力をする義務を負っています。また、本応募契約においては、SMBC及びSMFGは、三井住友ファイナンス&リース株式会社(以下「三井住友FL」といいます。)及び株式会社さくらケーシーエス(以下「さくらケーシーエス」といいます。)をして、三井住友FL及びさくらケーシーエスが、本臨時株主総会における議決権行使の基準日時点でそれぞれ所有する対象者株式の全てにつき、公開買付者に対して、本臨時株主総会における議決権行使を委任することに関して、それぞれ三井住友FL及びさくらケーシーエスとの間で誠実に協議する義務を負っています。
本応募契約においては、SMBCは、本効力発生日までの間、本応募契約に別段の定めがない限り、有償か無償かを問わず、直接又は間接に、公開買付者の事前の書面による同意を得ずに、対象者の株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債を追加的に取得し、又はこれらの譲渡、移転、担保権の設定その他の処分(但し、対象者の株式、新株予約権又は新株予約権付社債に係る新たな担保権の設定及び担保権の実行による対象者の株式、新株予約権又は新株予約権付社債の取得を含む業務上の理由により必要となる取得又は処分を除きます。)を行わない義務を負っています。また、SMBC及びSMFGは、SMBC-FS、三井住友カード、日本総研、SMBC信用保証及びSMBC日興をして、当該義務と同等の制約に服させるべき合理的な範囲の努力をし、三井住友FL及び当該義務と同等の制約に服することに関して、それぞれ三井住友FL及びさくらケーシーエスとの間で誠実に協議する義務を負っています。
(注1) 本応募契約においては、(ⅰ)設立及び存続の有効性、(ⅱ)本応募契約の締結及び履行に関する権利能力、必要な手続の履践、(ⅲ)本応募契約の有効性及び執行可能性、(ⅳ)法令等との抵触の不存在、(ⅴ)許認可等の取得、並びに(ⅵ)反社会的勢力との取引の不存在が公開買付者の表明保証事項とされております。
(注2) 本応募契約において、公開買付者は、(ⅰ)秘密保持義務、(ⅱ)本応募契約に関連して自らに発生する費用等の負担義務、(ⅲ)契約上の権利義務の譲渡禁止義務、(ⅳ)公開買付者による上記(注1)記載の表明及び保証の違反又はそのおそれがあることを認識した場合、速やかにSMBC及びSMFGに対してその旨を通知し、SMBC及びSMFGの請求に応じて合理的な範囲でその詳細を報告する義務並びに(ⅴ)公開買付者による上記(注1)に記載の表明及び保証の違反又は本応募契約上の公開買付者の義務の違反に起因又は関連して、SMBC又はSMFGが損害等を被った場合、当該損害等を被った当事者に対して、かかる損害、損失又は費用を賠償又は補償する義務を負っております。
本応募契約において、SMBC及びSMFGは、本臨時株主総会の決議日の翌日から本効力発生日の10営業日前までの間に、法令等に違反しない範囲において、SMBCが、SMBC-FS、三井住友カード、日本総研、SMBC信用保証及びSMBC日興が所有する対象者株式(SMBC日興所有分については、対象者株式271,824株に限ります。)の全てを取得し、又は、取得させるべく合理的な範囲の努力をする義務を負っております。また、本応募契約において、SMBC及びSMFGは、本臨時株主総会の決議日の翌日から本効力発生日の10営業日前までの間に、法令等に違反しない範囲において、SMBCが、三井住友FL及びさくらケーシーエスが所有する対象者株式の全てを取得することにつき、それぞれ三井住友FL及びさくらケーシーエスとの間で誠実に協議をする義務を負っております。
本応募契約において、SMBCは、本臨時株主総会の決議日の翌日から本効力発生日の10営業日前までの間に、法令等に違反しない範囲において、(i)SMBC-FS、三井住友カード、日本総研、SMBC信用保証及びSMBC日興が所有する対象者株式(SMBC日興所有分については、対象者株式271,824株に限ります。)の全ての取得を完了した上で、(ⅱ)その時点でSMBCが所有する対象者株式(以下「本信託対象株式」といいます。)の全てに関し、信託銀行(以下「本受託者」といいます。)との間で、本信託対象株式を処分することを目的として信託契約(以下「本信託契約」といいます。)を有効かつ適法に締結し、(ⅲ)本信託契約の締結日と同日に本信託契約に従って本信託対象株式の本受託者に対する信託譲渡を有効かつ適法に実行し、(ⅳ)当該信託譲渡実行後速やかに当該信託譲渡に係る振替の記載又は記録を有効かつ適法に完了すべく合理的な範囲の努力をする義務を負っております。また、本応募契約において、SMBCは、本信託契約を締結する場合には、下記(あ)及び(い)の内容を定める義務を負っております。
(あ) 本信託対象株式及び本株式交換により本信託対象株式の対価として交付される公開買付株式の双方を信託有価証券(以下「本信託有価証券」といいます。)として設定すること。
(い) SMBCは、本信託有価証券に係る議決権行使(議決権行使に関する指図を含みます。)を行わないこと。
本応募契約において、SMBCは、(ⅰ)本受託者が本信託有価証券を2021年9月29日以前を期限としてSMFGの関係会社以外の第三者に対して処分(当該処分に係る振替の記載又は記録の完了を含みます。)する旨を本信託契約に定めるか、(ⅱ)本信託有価証券を2021年9月29日以前を期限としてSMFGの関係会社以外の第三者に対して処分(当該処分に係る振替の記載又は記録の完了を含みます。)すべき旨を本受託者に対して指図するか、又は、(ⅲ)自ら本信託対象株式(本株式交換により本信託対象株式の対価として交付される公開買付者株式を含みます。)を2021年9月29日以前を期限としてSMFGの関係会社以外の第三者に対して処分(当該処分に係る振替の記載又は記録の完了を含みます。)する義務を負っております(但し、当該期限までの処分(当該処分に係る振替の記載又は記録の完了を含みます。)が実務上困難となった場合には当該期限についてはこの限りではなく、公開買付者及びSMBCは、当該期限の延長について誠実に協議するものとされております。)。また、本応募契約において、SMBCは、本信託有価証券の処分のために必要となる場合を除き、本信託契約の締結後は、本信託契約の変更又は解約の申込みその他本信託契約の変更又は終了に向けた行為をしない義務を負っております。
② 本株式交換契約
公開買付者は、2020年11月10日付で、対象者との間で、公開買付者を株式交換完全親会社、対象者を株式交換完全子会社とする本株式交換を実施する旨の本株式交換契約を締結しております。本株式交換契約の概要は、以下のとおりです。
イ 本株式交換の実施
公開買付者を株式交換完全親会社とし、対象者を株式交換完全子会社とする本株式交換を実施する。
ロ 本株式交換に際して交付する株式及びその割当て
公開買付者は、本株式交換に際して、対象者の株主(公開買付者を除く。以下、ロにおいて同様とする。)に対し、その所有する対象者株式に代わり、本株式交換が効力を生ずる直前時(以下「基準時」という。)の対象者の株主名簿に記載又は記録された対象者の株主が所有する対象者株式数の合計に、1.42を乗じた数(但し、1株に満たない端数が生じた場合は、これを切り捨てる。)の公開買付者株式を交付する。
公開買付者は、本株式交換に際して、公開買付者株式を、基準時の対象者の株主名簿に記載又は記録された対象者の株主に対し、その所有する対象者株式1株につき、公開買付者株式1.42株の割合をもって割り当てる。
対象者の株主に対して割り当てる公開買付者株式の数に1株に満たない端数が生じた場合は、公開買付者は、会社法第234条の規定に従ってこれを処理する。
ハ 本新株予約権の取扱い
公開買付者は、本株式交換に際して、基準時の対象者の新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権者に対し、その所有する対象者の各本新株予約権に代わり、基準時の対象者の新株予約権原簿に記載又は記録された対象者の各本新株予約権者が所有する各本新株予約権の総数と同数の、各本新株予約権と同等の内容の公開買付者の新株予約権をそれぞれ交付する。
公開買付者は、本株式交換に際して、公開買付者の各新株予約権を、基準時の対象者の新株予約権原簿に記載又は記録された対象者の各本新株予約権者に対し、その所有する対象者の各本新株予約権1個につき、公開買付者の各新株予約権1個の割合をもってそれぞれ割り当てる。
ニ 本株式交換により増加すべき資本金及び準備金の額
本株式交換により増加すべき公開買付者の資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
(ア) 資本金の額
0円
(イ) 資本準備金の額
会社計算規則(平成18年法務省令第13号。その後の改正を含む。)第39条の規定に従い公開買付者が別途定める金額
(ウ) 利益準備金の額
0円
ホ 本株式交換の効力発生
本効力発生日は、2021年4月1日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、公開買付者及び対象者の合意によりこれを変更することができる。
へ 株主総会における本株式交換契約の承認
対象者は、2020年12月25日又は公開買付者及び対象者が別途合意する日を議決権基準日とし、本臨時株主総会を招集し、本株式交換契約の承認、定時株主総会の基準日に関する定款規定を本株式交換契約が効力を失っていないことを条件として2021年3月30日又は公開買付者及び対象者が別途合意する日をもって削除する旨の定款変更並びに公開買付者及び対象者が別途合意する事項に関する決議を求めるものとする。但し、必要に応じて公開買付者及び対象者の合意によりこの開催日を変更することができる。
公開買付者は、会社法第796条第2項の規定により、本株式交換契約について株主総会の承認を経ないで本株式交換を行う。但し、同条第3項の規定により、本株式交換契約につき株主総会の承認が必要となった場合、公開買付者は、本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までに、本株式交換契約につき公開買付者の株主総会の承認を求めるものとする。
ト 会社の財産の管理
公開買付者及び対象者は、本株式交換契約の締結日(2020年11月10日)から本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までの間において、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自らの業務執行及び財産の管理、運営を行い、2020年11月10日付「株式会社りそなホールディングスによる株式会社関西みらいフィナンシャルグループの完全子会社化に向けた株式交換契約の締結(簡易株式交換)等に関するお知らせ」及び「株式会社関西みらいフィナンシャルグループ株券等(証券コード 7321)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」(以下、総称して「本プレスリリース」という。)にて公表された本株式交換、本公開買付けその他の各取引において企図された行為以外で、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、予め公開買付者及び対象者が協議し合意の上、これを行うものとする。
チ 剰余金の配当及び自己株式の取得の制限
公開買付者は、2021年3月31日を基準日として、総額242億円を上限とする金銭による剰余金の配当を行うことができるものとする。
対象者は、2021年3月31日を基準日として、総額38億円を上限とする金銭による剰余金の配当を行うことができるものとし、公開買付者は必要な議決権行使を行うものとする。
公開買付者及び対象者は、上記に定める剰余金の配当を除き、本株式交換契約締結日(2020年11月10日)から本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までの間のいずれかの日を基準日とする剰余金の配当を行わないものとし、かつ、本株式交換契約締結日(2020年11月10日)から本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までの間のいずれかの日を取得日とする自己株式の取得(但し、会社法第192条第1項に定める単元未満株式の買取請求に応じて行う自己株式の取得及び同法第785条第1項に定める本株式交換に際して行使される反対株主の株式買取請求に応じて行う自己株式の取得を除く。)を行わないものとする。
リ 自己株式の処理
対象者は、本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までに開催される取締役会の決議により、本株式交換により公開買付者が対象者の発行済株式の全部を取得する時点の直前時において所有する自己株式(会社法第785条第1項に定める本株式交換に際して行使される反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部を消却するものとする。
ヌ 対象者の株主に対する議決権の付与
公開買付者は、本効力発生日までに、本株式交換に際して公開買付者株式の割当交付を受ける対象者の株主に対し、会社法第124条第4項に基づき、上記「ヘ 株主総会における本株式交換契約の承認」の定款変更が効力を生じること及び本株式交換が効力を生じることを条件として、公開買付者の2021年6月開催予定の定時株主総会における議決権を付与する旨の取締役会決議を行うものとする。
ル 表明及び保証
公開買付者は、対象者に対し、本株式交換契約締結日(2020年11月10日)から本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までにおいて(但し、個別に時点が特定されている事項については、当該時点において)、(ⅰ)設立及び存続の有効性、(ⅱ)本株式交換契約の締結に関する権利能力、必要な手続の履践、(ⅲ)本株式交換契約の有効性及び執行可能性、(ⅳ)法令等との抵触の不存在、(ⅴ)財務諸表の公正性及び2020年4月1日以降の重要な債務等の不存在及び2020年4月1日以降本株式交換契約締結までの間の公開買付者の財政状態、経営成績若しくはキャッシュフロー又はそれらの見込みに重大な悪影響を及ぼすおそれのある事実又は事由の不存在、(ⅵ)反社会的勢力との取引の不存在、並びに(ⅶ)情報開示の真実性、正確性及び十分性について、重要な点において真実かつ正確であることを表明し、かつ保証する。
対象者は、公開買付者に対し、本株式交換契約締結日(2020年11月10日)から本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までにおいて、(ⅰ)設立及び存続の有効性、(ⅱ)本株式交換契約の締結に関する権利能力、必要な手続の履践、(ⅲ)本株式交換契約の有効性及び執行可能性、(ⅳ)法令等との抵触の不存在、(ⅴ)財務諸表の公正性及び2020年4月1日以降の重要な債務等の不存在及び2020年4月1日以降本株式交換契約締結までの間の公開買付者の財政状態、経営成績若しくはキャッシュフロー又はそれらの見込みに重大な悪影響を及ぼすおそれのある事実又は事由の不存在、(ⅵ)反社会的勢力との取引の不存在、並びに(ⅶ)情報開示の真実性、正確性及び十分性について、重要な点において真実かつ正確であることを表明し、かつ保証する。
ヲ 本株式交換に関する条件の変更及び本株式交換契約の解除
本株式交換契約締結日(2020年11月10日)から本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までの間において、公開買付者又は対象者の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は権利義務に、重大な悪影響を及ぼすおそれがあると合理的に判断される事態が発生し、本株式交換の実行又は本株式交換の条件に重大な悪影響を与える事態その他本株式交換契約の目的の達成が困難となる事態が発生又は判明した場合は、公開買付者若しくは対象者は、両当事者が協議の上、本株式交換契約を解除し、又は、公開買付者及び対象者は、両当事者が協議し合意の上、本株式交換に関する条件を変更することができるものとする。
ワ 本株式交換契約の効力
本株式交換契約は、上記ヲに従い本株式交換契約が解除された場合、本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までに公開買付者若しくは対象者のいずれかの臨時株主総会において本株式交換契約の承認が得られなかった場合(公開買付者については、会社法第796条第3項の規定により、本株式交換契約につき公開買付者の株主総会の承認が必要となった場合に限る。)、本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までに公開買付者及び対象者の臨時株主総会に上程された公開買付者若しくは対象者の提案に係る議案の全部若しくは一部の承認が得られなかった場合(公開買付者については、会社法第796条第3項の規定により、本株式交換契約につき公開買付者の株主総会の承認が必要となった場合に限る。)、本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までに本公開買付けが本プレスリリース記載の要領にて成立し、かつその決済及び振替の記載若しくは記録が全て完了していない場合、又は、本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までに本株式交換に係る国内外の法令に定める関係官庁の承認等(関係官庁に対する届出の効力の発生等を含むがこれに限らない。)が得られなかった場合、その効力を失う。
(6)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、公開買付者は本公開買付けにおいて買付けを行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けが成立し、その後上記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者株式(本新株予約権の行使により交付される対象者株式は含みますが、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)の全ての取得を目的とした手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。対象者株式が上場廃止となった後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)190,721,180株(所有割合(注1):51.15%)を所有し、対象者を連結子会社としております。この度、公開買付者は、2020年11月10日開催の取締役会において、対象者株式(本新株予約権の行使により交付される対象者株式は含みますが、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)を実施することを決議しました。
(注1) 所有割合とは、対象者が2020年11月10日に公表した「2021年3月期第2四半期(中間期)決算短信[日本基準](連結)」(以下「本第2四半期決算短信」といいます。)に記載された2020年9月30日現在の対象者株式の発行済株式総数(372,876,219株)に、対象者が2020年6月26日に提出した第3期有価証券報告書(以下「本有価証券報告書」といいます。)に記載された2020年5月31日現在の本新株予約権1,588個(注2)の目的となる対象者株式数(376,356株)を加算し、本第2四半期決算短信に記載された2020年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(390,470株)を控除した株式数(372,862,105株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。)をいいます。以下同様とします。なお、自己株式については、上記390,470株のほか、株主名簿上は株式会社関西みらい銀行名義となっておりますが、実質的には所有していない株式が100株あります。
(注2) 本新株予約権1,588個の内訳は以下の表のとおりです。
| 新株予約権の名称 | 2020年5月31日現在の個数 | 目的となる対象者株式の数(株) |
| 第1回新株予約権 | 246 | 58,302 |
| 第2回新株予約権 | 243 | 57,591 |
| 第3回新株予約権 | 241 | 57,117 |
| 第4回新株予約権 | 195 | 46,215 |
| 第5回新株予約権 | 359 | 85,083 |
| 第6回新株予約権 | 304 | 72,048 |
| 合計 | 1,588 | 376,356 |
公開買付者は、本取引の検討に際し、公開買付者の1株当たり利益(EPS)希薄化抑制(注3)の観点から、公開買付者を株式交換完全親会社、対象者を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)に先立ち、対象者株式の少なくとも一部を現金で取得することを模索していたところ(なお、本取引の検討過程の詳細については、下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。)、株式会社三井住友銀行(以下「SMBC」といいます。)及び株式会社三井住友フィナンシャルグループ(以下「SMFG」といいます。)との間で、SMBCが株式会社SMBC信託銀行(以下「SMBC信託銀行」といいます。)を受託者とする退職給付信託に拠出している対象者株式29,385,393株(所有割合:7.88%)(以下「本応募株式」といいます。)を現金対価で取得する旨合意できたため(なお、合意内容の詳細については、下記「(5)本公開買付けに関する重要な契約等」の「① 本応募契約」をご参照ください。)、本取引の第一段階として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、本公開買付けの条件等に関するSMBCとの間の交渉の詳細については、下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「ハ 本公開買付けの条件の決定の経緯」をご参照ください。
(注3) 本株式交換においては、対象者株式1株に対し、公開買付者の普通株式(以下「公開買付者株式」といいます。)1.42株を交付することが予定されています(以下、かかる本株式交換における株式交換比率を「本株式交換比率」といいます。)。本株式交換によって、公開買付者の親会社株主に帰属する当期純利益が増加することが見込まれていますが、本株式交換に先立って本公開買付けを実施しない場合、公開買付者が本株式交換に伴って割当交付することとなる公開買付者株式は、本公開買付けを実施する場合に割当交付する場合と比して増加することとなります。例えば、本株式交換比率を前提とし、買付予定数の下限に相当する数の対象者株式の応募があった場合、公開買付者が本株式交換に伴って割当交付する公開買付者株式は216,378,430株となり、本公開買付けを実施しない場合に割当交付する公開買付者株式258,105,688株と比較して、割当交付株式数を41,727,258株抑制することができます。
本公開買付けに際し、公開買付者は、2020年11月10日付で、SMBC及びSMFGとの間で、SMBCが、SMBC信託銀行に対して、本応募株式を本公開買付けに応募するよう指図し、SMBC信託銀行をして、本応募株式を本公開買付けに応募させるものとし、かつ、応募を撤回させず、応募により成立する買付け等に係る契約を解除させないこと(以下「本応募」といいます。)に関する契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結しております。なお、本応募契約の詳細については、下記「(5)本公開買付けに関する重要な契約等」の「① 本応募契約」をご参照ください。
本公開買付けは、SMBCが本応募契約に基づき本応募を行い、公開買付者が少なくとも本応募株式の数に相当する対象者株式を取得することを前提に、本取引の第一段階として実施するものであることから、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を本応募株式と同数の29,385,393株(所有割合:7.88%)と設定しております。本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上となった場合には、公開買付者は応募株券等の全部の買付け等を行います。
また、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けの成立後、本取引の第二段階として、本株式交換を実施することを予定しており、2020年11月10日付で、対象者との間で、本公開買付けの成立及び対象者の株主総会における承認を条件として、本株式交換を実施する旨の株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結しており、本公開買付けが成立した場合には、対象者に対して、本株式交換契約を承認することを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)(本書提出日現在において、2021年2月19日を予定しております。)を開催することを、本公開買付けの成立後速やかに要請する予定です。SMBCは、公開買付者との間で、本応募契約において、SMBCが本臨時株主総会の議決権行使の基準日において所有する対象者株式(令第7条第1項第3号に該当する対象者株式を含みます。以下、同様とします。)の全て(本応募株式を含みます。)につき(注4)、本臨時株主総会における議決権行使を公開買付者に対し委任する旨合意しており、SMBCは公開買付者の特別関係者に該当いたします。本公開買付け後における公開買付者及びSMBCが所有する対象者株式に係る株券等所有割合が3分の2以上となるため、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりません。本株式交換の詳細については、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」を、本株式交換契約の詳細については、下記「(5)本公開買付けに関する重要な契約等」の「② 本株式交換契約」をご参照ください。
(注4) 本書提出日現在において、SMBCが所有する対象者株式(本応募株式を除きます。)は49,846,422株(所有割合:13.37%)、本応募株式は29,385,393株(所有割合:7.88%)であり、合計で79,231,815株(所有割合:21.25%)です。
なお、本公開買付けに係る対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)(500円)は、本取引の公表日の前営業日である2020年11月9日の対象者株式の終値405円に対して23.46%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム/ディスカウントの数値(%)においても同様とします。)、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値411円(小数点以下を四捨五入。以下、対象者株式の終値単純平均値の計算において同様とします。)に対して21.65%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値434円に対して15.21%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値417円に対して19.90%のプレミアムをそれぞれ加えた金額に相当します。
なお、本応募契約においては、(ⅰ)SMBCが本臨時株主総会の議決権行使の基準日において所有する対象者株式の全て(本応募株式を含みます。)につき、本臨時株主総会における議決権行使を公開買付者に対し委任すること、(ⅱ)SMBCが、本株式交換の効力発生日(以下「本効力発生日」といいます。)までの間、本応募契約に別段の定めがない限り、有償か無償かを問わず、直接又は間接に、公開買付者の事前の書面による同意を得ずに、対象者の株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債を追加的に取得し、又はこれらの譲渡、移転、担保権の設定その他の処分(但し、対象者の株式、新株予約権又は新株予約権付社債に係る新たな担保権の設定及び担保権の実行による対象者の株式、新株予約権又は新株予約権付社債の取得を含む業務上の理由により必要となる取得又は処分を除きます。)を行わないことが定められております。(本応募契約の詳細については、下記「(5)本公開買付けに関する重要な契約等」の「① 本応募契約」をご参照ください。)。
①公開買付者が本書提出日現在所有している対象者株式(190,721,180株。所有割合:51.15%)、②本応募株式(29,385,393株。所有割合:7.88%)及び③SMBCが本書提出日現在所有している対象者株式(本応募株式を除きます。49,846,422株。所有割合:13.37%)(以下、②及び③を総称して「議決権委任対象株式」といいます。)を合計すると269,952,995株となり、当該株式に係る議決権の数(2,699,529個)が、対象者が2020年8月7日に提出した第4期第1四半期報告書(以下「本第1四半期報告書」といいます。)に記載された2020年3月31日現在の対象者の総株主の議決権の個数(3,718,247個)に対して占める割合は72.60%(小数点以下第三位を四捨五入。)となります。かかる割合は、本臨時株主総会において、本株式交換契約の承認に係る議案を可決するために必要な議決権の割合(出席した株主の議決権の3分の2以上)を超える割合となるため、本応募契約に従って、本応募が行われ、かつ、本臨時株主総会における議決権委任対象株式に係る議決権行使が公開買付者に委任され、そして公開買付者が本臨時株主総会における本株式交換契約の承認に係る議案に賛成した場合、本臨時株主総会における本株式交換契約の承認に係る議案は可決されることとなります。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において、本株式交換契約の承認に係る議案に賛成することを予定しております。
本株式交換においては、公開買付者を除く対象者の株主の皆様が所有する対象者株式の対価として、対象者株式1株当たり、公開買付者株式1.42株を割当交付する予定です(注5)・(注6)。なお、本株式交換比率の決定の経緯の詳細については、下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「ニ 本株式交換の条件の決定の経緯」をご参照ください。
(注5) 1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に際して、対象者の株主に交付する公開買付者株式に1株に満たない端数が生じた場合は(かかる対象者の株主を、以下「端数権利者」といいます。)、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同様とします。)第234条の規定に従ってこれを処理します。なお、公開買付者は、本書提出日現在において、本株式交換に際して対象者の株主に交付する公開買付者株式に1株に満たない端数が生じた場合は、(ⅰ)会社法第234条第2項及び会社法施行規則(平成18年法務省令第12号。その後の改正を含みます。以下同様とします。)第50条第1号に従って、端数の合計数に相当する数の公開買付者株式を市場において売却し、端数権利者に対しては、当該売却における売却価格に、当該端数権利者が保有する端数を乗じて算出された額の金銭を交付すること、又は(ⅱ)会社法第234条第2項及び第4項並びに会社法施行規則第50条第2号に従って、端数の合計数に相当する数の公開買付者株式を公開買付者が自己株式として取得し、端数権利者に対しては、当該自己株式取得の日の公開買付者株式の終値に、当該端数権利者が保有する端数を乗じて算出された額の金銭を交付することを予定しております。
(注6) 単元未満株式の取扱い
本株式交換により、1単元(100株)未満の公開買付者株式の割当てを受ける対象者の株主の皆様につきましては、その所有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を所有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、公開買付者に対し、自己の所有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項及び定款の規定に基づき、公開買付者に対し、自己の所有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の公開買付者株式を売り渡すことを請求することも可能です。
なお、本株式交換における対象者株式1株当たりの対価(本株式交換比率に基づくと公開買付者株式1.42株相当)の価値は、公開買付者株式の本取引の公表日の前営業日である2020年11月9日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値(352.685円)に基づき計算すると500.8127円となり、本公開買付価格(500円)よりも0.8127円高い額となり、また、対象者株式の本取引の公表日の前営業日である2020年11月9日の終値405円に対して23.66%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値411円に対して21.85%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値434円に対して15.39%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値417円に対して20.10%のプレミアムをそれぞれ加えた金額に相当します。
公開買付者は、2020年11月10日、SMBC及びSMFGとの間で、本応募契約を締結し、本応募株式を、本公開買付価格(500円)で取得することを合意しました(詳細については、下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「ハ 本公開買付けの条件の決定の経緯」)をご参照ください。)。並行して、公開買付者は、対象者の株主の皆様が交付を受ける対価(公開買付者株式)の価値が本公開買付けにおける公開買付価格以上となるような株式交換比率による、公開買付者を株式交換完全親会社、対象者を株式交換完全子会社とする株式交換について検討し、対象者との間で交渉しました。
本株式交換は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とし、それに伴い、対象者の株主の皆様には公開買付者株式を所有していただくことで、本取引後における公開買付者グループ全体での業務基盤の再構築、関西チャネルネットワークの最適化、本部機能スリム化の加速といったグループシナジーを実現するための施策(具体的には、下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「イ 本取引の検討開始に至る経緯」をご参照ください。)の実施及び各種事業戦略の着実な実行を通じた公開買付者及び対象者の更なる企業価値の向上の成果を公開買付者の既存株主とともに享受いただくため、また、対象者グループ(「対象者グループ」とは、2020年9月30日現在において、対象者、親会社である公開買付者、及び連結子会社15社を総称したものをいいます。以下同様とします。)各社の取引先である対象者の株主の皆様に、今後も、公開買付者株式を所有していただき、対象者グループ各社との間で、相手方の企業価値の向上を享受できる関係性を維持・発展していくことが対象者の企業価値の向上に資するものと公開買付者は考えているため、公開買付者株式を対価として実施するものであります(なお、本取引のスキーム検討の経緯の詳細については、下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「ロ 本取引のスキーム決定の経緯」をご参照ください。)。一方で、本公開買付けは、公開買付者の1株当たり利益(EPS)希薄化抑制の観点から、本株式交換に先立ち、対象者株式の少なくとも一部を現金で取得することを目的として実施するものであり、本公開買付価格はSMBCとの協議により決定した価格ですが、同時に、本公開買付価格による対象者株式の現金化を希望するSMBC以外の対象者の株主の皆様に対しても、かかる現金化の機会を提供するものとなります。
なお、対象者が2020年11月10日に公表した「当社親会社である株式会社りそなホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、(1)本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであると判断し、また、(2)本公開買付価格については、(ⅰ)公開買付者とSMBCとの交渉により両社で合意したものであり、SMBCが応募することが主たる目的とされている一方で、他の一般株主の皆様には、本公開買付価格による現金化を希望される場合に、かかる現金化の機会を提供するものに過ぎないこと、(ⅱ)本公開買付価格である500円は、本取引の公表日の前営業日である2020年11月9日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値である405円を23.46%(小数点以下第三位を四捨五入。)上回ることに照らせば、対象者の一般株主の皆様に投資回収機会を提供する観点では不合理とはいえないものの、対象者の実施した対象者の株式価値の算定結果に照らせば、本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとまでは認められないこと、(ⅲ)本公開買付けが成立した場合に実施される予定である本株式交換における本株式交換比率(対象者株式1株当たり公開買付者株式1.42株)は、対象者の実施した対象者の株式価値及び本株式交換に係る株式交換比率の算定結果に照らし妥当なものであり、本効力発生日まで引き続き対象者株式を所有し、本株式交換後においては公開買付者の株主となっていただくことで、対象者の一般株主の皆様に今後の公開買付者の成長を享受いただけると考えられることを踏まえ、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募されるか否かについては、株主の皆様の判断に委ねるのが妥当と判断し、更に、(3)本新株予約権1個当たりの買付け等の価格が1円とされていることから、当該価格の妥当性については意見を留保し、本新株予約権を本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権者」といいます。)の皆様の判断に委ねるのが妥当と判断したとのことです。そして、対象者は、2020年11月10日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明すること並びに本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。対象者の意思決定の過程の詳細については、下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」及び「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
イ 本取引の検討開始に至る経緯
公開買付者は、2001年12月に株式会社大和銀行、株式会社近畿大阪銀行及び株式会社奈良銀行の3行によって、株式移転により持株会社である株式会社大和銀ホールディングスとして設立され、その普通株式を東京証券取引所及び株式会社大阪証券取引所の各市場第一部に上場し、2002年10月に商号を現在の株式会社りそなホールディングスに変更しています。公開買付者は、株式会社りそな銀行、株式会社埼玉りそな銀行及び対象者を含む国内連結子会社25社、海外連結子会社3社並びに持分法適用関連会社5社(2020年9月30日時点)(以下、総称して「公開買付者グループ」といいます。)とともに、公開買付者グループを構成し、持株会社として、グループ各社の経営管理を担い、これらのグループ各社は、銀行・信託業務のほか、クレジットカード業務・ベンチャーキャピタル業務・ファクタリング業務・投資信託委託業務などの金融サービスを提供しております。
公開買付者グループは、地域のお客さまを重視する姿勢を徹底することにより、地域社会から信頼され、株主の皆様や市場からの評価を得られる金融サービスグループを目指すとともに、グループの更なる飛躍に向けた改革に邁進し、企業価値の最大化を目指してまいりました。
この経営の基本方針の下、公開買付者グループは、中長期的には『「持続可能な社会への貢献」と「自らの持続可能な成長」の両立』を目指すことが不可欠であると考え、その目指す姿の実現に向けて、2020年5月に、2022年度までを新たな計画期間とする中期経営計画を策定・公表いたしました。
上記の中期経営計画において、以下の戦略に基づく取り組みを加速するとともに、「リテールNo.1」のサービスグループを目指して、企業価値の最大化に努めております。
●基本方針
お客さまのこまりごと・社会課題を起点に、従来の銀行の常識や枠組みにとらわれることなく、新しい発想、幅広いつながりが育む様々な「共鳴」を通じて、時代の変化に適合し、お客さまに新たな価値を提供する「レゾナンス・モデルの確立」を基本方針としています。レゾナンス・モデルを従業員一人ひとりが意識・行動する軸に据え、中期経営計画を実現してまいります。
●ビジネス領域
伝統的な間接金融業務(信託+商業銀行)を徹底的に“差別化”する「深掘」と、“脱・銀行”へ向けた新たな発想で取り組む新規ビジネスへの「挑戦」を通じて、中長期的に次世代のリテールサービスを提供するグループへと進化を遂げるとともに、収益構造改革を実現してまいります。
●基盤の再構築
ビジネスの「深掘」と「挑戦」の実現には、リテールに内在する高コスト体質を打破し、経営資源を適正に配分することが必要不可欠です。「デジタル&データ」「デザイン思考」「オープン」の3つのドライバーを軸に、ビジネスモデル・経営基盤を再構築し、営業力強化と生産性向上に取り組んでまいります。
●資本政策の方向性
健全性、収益性、株主還元のバランス最適化を追求し、企業価値向上の実現に取り組んでまいります。
一方、対象者は、株式会社関西アーバン銀行、株式会社近畿大阪銀行及び株式会社みなと銀行が経営統合をすることを目的に、公開買付者によって2017年11月14日に設立されました(設立時における公開買付者の所有に係る対象者株式の数:530,675株、発行済株式総数に占める割合:100%)。その後、対象者は、2017年12月7日、公開買付者が当時所有していた株式会社近畿大阪銀行株式の全部を取得するための資金調達を目的に、公開買付者を引受人とする増資を行い(当該増資において発行された対象者株式の数:62,278,950株。当該増資直後における公開買付者の所有に係る対象者株式の数:62,809,625株、発行済株式総数に占める割合:100%)、同日、公開買付者から株式会社近畿大阪銀行株式の全部を取得することにより、株式会社近畿大阪銀行の完全親会社となりました。更に、2017年12月26日に開催された対象者、株式会社関西アーバン銀行及び株式会社みなと銀行の各株主総会の承認決議を経て、2018年4月1日を効力発生日として、対象者を株式交換完全親会社、株式会社関西アーバン銀行及び株式会社みなと銀行を株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、現在の対象者グループを構成するに至っているとのことです(当該株式交換により割当交付された対象者株式の総数:310,456,594株、うち公開買付者が割当交付を受けた対象者株式の数:127,911,555株。当該株式交換直後における公開買付者の所有に係る対象者株式の数:190,721,180株、発行済株式総数に占める割合:51.10%(小数点以下第三位を四捨五入。))(なお、当該株式交換直後から、本書提出日現在まで、公開買付者が所有する対象者株式の数に増減はありませんが、対象者による自己株式取得及び自己株式消却並びに対象者の新株予約権の行使などを経て、本書提出日現在、公開買付者が所有する対象者株式に係る所有割合は、51.15%となっております。)。
更に対象者グループは、銀行業務を中心にリース業務・クレジットカード業務などの金融サービスに係る事業を行っているとのことです。また、対象者は、マザーマーケットである大阪府、兵庫県及び滋賀県を中心とした関西圏(大阪府、京都府、兵庫県、滋賀県、奈良県及び和歌山県をいいます。以下、これら二府四県を総称して、「関西」又は「関西圏」といいます。)の経済の更なる活性化や力強い発展に貢献することを最大の使命とし、また、関西に本店を置く地方銀行を中核とする地域金融グループ7社のうち、2020年3月末時点における連結総資産の規模で最大の地域金融グループとして、「関西の未来とともに歩む新たなリテール金融サービスモデル」の構築を目指し、「地域社会の発展・活性化への貢献」「生産性とお客さま利便性の両立」「本邦有数の金融ボリュームにふさわしい収益性・効率性・健全性の実現」を経営の基本方針として掲げ、経済環境や競争環境に左右されないお客さまとの信頼関係の構築に注力するとともに、中小企業・個人金融を中心としたリテールバンキングに取り組んでいるとのことです。また、グループ各社が長年培ってきたお客さま及び地域社会との関係をはじめとする各社の強みを深化させる目的で、2019年4月に対象者の完全子会社であった株式会社関西アーバン銀行と株式会社近畿大阪銀行を合併し、株式会社関西みらい銀行を発足させ、現在に至っているとのことです。
公開買付者は、長引く超低金利環境、人口構成の変化や成熟社会の進展、テクノロジーの進化に伴う金融ビジネスの変化、産業の垣根を越えた新たな競争時代の到来など、金融機関を取り巻く事業環境変化に対して適合するとともに、「関西の未来とともに歩む新たなリテール金融サービスモデル」をいち早く構築することで、関西経済の更なる活性化や力強い発展に貢献することを目的として、2017年11月14日に対象者を設立し、2018年4月1日に株式会社関西アーバン銀行、株式会社近畿大阪銀行及び株式会社みなと銀行を完全子会社として統合いたしました(同日付で、対象者は公開買付者を親会社とする中間持株会社として、その普通株式を東京証券取引所市場第一部に上場しております。)。
その際、公開買付者は対象者を連結子会社としながらも、対象者に対して信託・不動産機能、顧客基盤、オムニチャネル戦略といった公開買付者グループの強みの提供を行いつつ、グループとしてのメリットを最大限活かした業務の効率化と生産性向上を達成するとともに、地元である関西圏の株主の皆様との緊密な関係を築き、また地銀再編のプラットフォームとしての将来的な発展も視野に、引き続き上場を維持する方針としておりました。
しかし、マイナス金利の長期化、昨今の新型コロナウィルスの感染拡大による急速な世界経済の悪化及び内外経済の先行き不透明感の強まりなど、銀行業界を取り巻く環境の変化は、対象者の連結子会社化時点での想定を遥かに上回る早さで厳しさを増しております。公開買付者及び対象者の直接の競合である銀行は、他銀行との統合や、異業種との提携などにより、収益性を高めるための様々な施策を実施しており、銀行間の競争は今後も長期化することが予想されます。更に、銀行を経由しない送金サービスは、資金移動業の制度創設以降、送金件数・送金金額ともに拡大してきておりますが、2020年6月、資金決済に関する法律等を改正する「金融サービスの利用者の利便の向上及び保護を図るための金融商品の販売等に関する法律等の一部を改正する法律」が成立・公布され、高額送金(100万円超)が可能な類型(第一種資金移動業者)が創設されるなど、今後は、銀行以外の業態との間での競争も激化していくことが予想されます。特に、新型コロナウィルスの影響は一時的なものに留まらず、実体経済にも甚大かつ長期的な影響を及ぼすことが想定され、お客さまの生活様式や社員の働き方が大きく変わることにより、オンライン取引の増加やテレワークの拡大等、事業の在り方自体に根本的な変化をもたらし得るものと考えております。
かかる状況において、2020年4月下旬、公開買付者と対象者がともに上場会社として独立した事業運営を行っている現状の資本関係の下では、対象者の親会社たる公開買付者と上場子会社としての対象者の一般株主との間に構造的な利益相反リスクが内在していること、対象者に上場子会社としての独立性を担保する必要があること等を主因として、それぞれの経営資源を相互活用・再配分しようとする際、グループベースで全体最適化を図るような大胆な施策を行うことは困難であり、公開買付者グループの一員であることで得られるシナジーを最大限発揮するために必要な経営資源の相互活用・再分配を迅速に行うことが困難な状況にあるとの認識に至りました。上記のとおり、今後の銀行業界を取り巻く競争環境もより一層激化すると想定され得るところ、2020年8月上旬、公開買付者としては、これらを総合的に勘案し、早期に対象者を非公開化・完全子会社化することにより利益相反等の問題を解消し、公開買付者グループの経営資源を集約することで公開買付者と対象者との一体性をより一層強化することが、かかる事業環境の下で両社の企業価値を向上させていくために必要不可欠であると考えるに至りました。そして、以下に記載した施策をはじめとした、本取引後における公開買付者グループ全体での業務基盤の再構築、関西チャネルネットワークの最適化、本部機能スリム化の加速といったグループシナジーを実現するための施策を推進し、グループ全体で一体感を持って激動の事業環境に機動的かつ迅速に対応していくことが、対象者の持続的かつ更なる成長を実現する最良の手段であると考えるに至りました。また、2020年8月上旬、公開買付者グループがマザーマーケットとする関西圏では2025年の大阪・関西万博の開催等、更なる経済活動の活発化が予想されるなか、公開買付者による対象者の完全子会社化が、公開買付者グループによる関西圏へのより一層のコミットメント強化と、更なる地域経済の成長に繋がるものとの認識に至りました。
<公開買付者による対象者の完全子会社化による主要なグループシナジー>● 業務基盤の再構築
◇ 対象者が上場を維持している現在の資本関係においては、それぞれの経営資源等の相互活用に際しては、公開買付者グループと対象者の一般株主との利益相反の懸念から、グループベースで全体最適化を図るような大胆な施策を行うことは困難であり、公開買付者グループとの各種施策を迅速に導入し難く、公開買付者グループの一員であることで得られるシナジーが最大限発揮しきれていない可能性が否定できない状況にあります。
◇ 公開買付者による対象者の完全子会社化後は、このような状況が解消され、公開買付者グループ全体として経営資源の最適な再配分が可能となります。具体的には、公開買付者グループ全体として効率的な事務手続の集約体制の再構築及び適材適所への人的資源の再配置などの取り組みによる業務基盤の再構築によって、更なるコスト削減・営業力の強化が、期待できるものと考えております。
● 関西チャネルネットワークの最適化
◇ 公開買付者グループと対象者グループとの間の構造的な利益相反リスクが解消されることから、公開買付者グループ内での共同店舗等の施策を活用した関西エリアにおけるチャネルネットワークの最適化によるコスト削減・営業力の強化、サービス統一による利用可能チャネルの拡大によるお客様の利便性の向上、また、更なる店頭事務改革の推進による店舗コストの追加削減が実現可能となるものと考えております。
● 本部機能スリム化の加速
◇ 親子上場関係の下では、親会社である公開買付者から独立して対象者が運営を継続できる体制を確保する必要がありますが、公開買付者による対象者の完全子会社化後は、公開買付者グループ本社と対象者グループ本社を中心にグループ一体運営を行い、重複する機能の効率化等による一層の本部機能スリム化により、コスト削減が実現可能となります。
◇ また、本部機能スリム化によって捻出された人財についても、公開買付者による対象者の完全子会社化後は制約のない経営資源の再配分が可能になることから、対象者グループ内での再配置を行い、お客さま接点を拡大することが可能となるものと考えております。
公開買付者は、かかる認識の下、2020年8月上旬、公開買付者、対象者及び公開買付者との間で本応募を行う旨合意している対象者の株主(以下「応募合意株主」といいます。)であるSMBCから独立した財務アドバイザーとしてBofA証券株式会社(以下「BofA証券」といいます。)を、公開買付者、対象者及び応募合意株主であるSMBCから独立した法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任し、対象者を公開買付者の完全子会社とする取引に関する検討を開始するとともに、2020年8月下旬に、対象者に対して、対象者を公開買付者の完全子会社とする取引についての初期的な提案を行いました。
対象者においては、2020年8月下旬に公開買付者から対象者を公開買付者の完全子会社とする取引についての初期的な提案を受領したことを受け、公開買付者、対象者及び応募合意株主であるSMBCから独立した財務アドバイザーとして野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、公開買付者、対象者及び応募合意株主であるSMBCから独立した法務アドバイザーとして北浜法律事務所・外国法共同事業(以下「北浜法律事務所」といいます。)をそれぞれ選任し、更に利益相反回避のため、特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)(本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。以下同様とします。)を設置し、対象者を公開買付者の完全子会社とする取引に係る検討・協議・交渉を行う体制を構築したとのことです。
ロ 本取引のスキーム決定の経緯
公開買付者は、上記「イ 本取引の検討開始に至る経緯」記載のとおり、2020年8月下旬に、対象者に対して、対象者を公開買付者の完全子会社とする取引についての初期的な提案を行って以降、対象者を公開買付者の完全子会社とする取引のスキームについて検討しました。
具体的には、(1)公開買付者を株式交換完全親会社、対象者を株式交換完全子会社とする株式交換により、公開買付者株式を対価として対象者を公開買付者の完全子会社とするスキーム、(2)対象者株式及び本新株予約権に対する公開買付けの実施後、株式等売渡請求又は株式併合を実施することにより、金銭を対価として対象者を公開買付者の完全子会社とするスキーム及び(3)対象者株式及び本新株予約権に対する公開買付けにより金銭を対価として対象者株式の一部を取得した後、公開買付者を株式交換完全親会社、対象者を株式交換完全子会社とする株式交換により、公開買付者株式を対価として対象者を公開買付者の完全子会社とするスキームについて、BofA証券から財務的見地からの助言を、西村あさひ法律事務所から法的見地からの助言を受けながら、比較検討しました。
その結果、公開買付者は、2020年10月上旬に、下記(あ)及び(い)記載の理由から、上記(3)のスキームを採用することが望ましいものと考えるに至りました。
(あ)(ⅰ)公開買付者株式を対価として対象者を完全子会社化する場合、対象者の株主の皆様には公開買付者株式を所有していただくことで、本取引後における公開買付者グループ全体での業務基盤の再構築、関西チャネルネットワークの最適化、本部機能スリム化の加速といったグループシナジーを実現するための施策及び各種事業戦略の着実な実行を通じた公開買付者及び対象者の更なる企業価値の向上の成果を公開買付者の既存株主とともに享受いただくことができること並びに(ⅱ)対象者グループ各社の一部の取引先は対象者株式を所有しており、公開買付者は、対象者株式の所有を通じた資本関係が、対象者グループ各社と当該取引先との関係性の構築・維持に寄与していると認識しているため、対象者株式及び本新株予約権に対する公開買付けの実施後、株式等売渡請求又は株式併合を実施するといった金銭のみを対価として対象者を公開買付者の完全子会社とするスキームを選択し、当該取引先と対象者グループ各社の間の資本関係を完全に失わせるのではなく、対象者の非公開化後は公開買付者株式を所有していただくことが、対象者グループ各社と当該取引先との間で、相手方の企業価値の向上を享受できる関係性を維持・発展させることに繋がり、ひいては対象者の企業価値を向上させることになると公開買付者は考えていることから、対象者の株主が公開買付者株式を対価として受領することを選択可能なスキーム(上記(1)又は(3)のスキーム)の選択が望ましいものと考えるに至りました。
(い) 公開買付者を株式交換完全親会社、対象者を株式交換完全子会社とする株式交換を実施した場合、公開買付者以外の対象者の株主に対して、公開買付者株式が割当交付されることとなります。当該株式交換によって、公開買付者の親会社株主に帰属する当期純利益が増加することが見込まれていますが、当該株式交換に先立って本公開買付けを実施しない場合、公開買付者が当該株式交換に伴って割当交付することとなる公開買付者株式は、本公開買付けを実施する場合に割当交付する場合と比して増加することとなります。例えば、本株式交換比率を前提とし、買付予定数の下限に相当する数の対象者株式の応募があった場合、公開買付者が本株式交換に伴って割当交付する公開買付者株式は216,378,430株となり、本公開買付けを実施しない場合に割当交付する公開買付者株式258,105,688株と比較して、割当交付株式数を41,727,258株抑制することができるため、株式交換に先立って、金銭を対価として対象者株式の一部を取得すること(上記(3)のスキーム)が望ましいものと考えるに至りました。
ハ 本公開買付けの条件の決定の経緯
公開買付者は、上記「ロ 本取引のスキーム決定の経緯」記載の検討の後、2020年10月上旬に、SMBCに対して、(ⅰ)公開買付けの価格を対象者株式1株当たり402円として公開買付けを実施し、SMBCが29,385,393株以上の対象者株式を応募すること、(ⅱ)SMBCが本臨時株主総会の議決権行使の基準日において所有する対象者株式(本応募株式を含みます。)の全てにつき、本臨時株主総会における議決権行使を公開買付者に対し委任することを正式に提案しました。当該提案は、SMBCから市場株価と同等の水準で一定数の対象者株式を取得する一方で、本株式交換契約の承認に係る議案を可決するために必要な議決権を確保することを前提としたものであり、当該価格(対象者株式1株当たり402円)は、当該時点における対象者株式の過去6ヶ月間の終値単純平均値(402円)を考慮して決定したものです。これに対して、公開買付者は、2020年10月13日、SMBCから、相応のプレミアムが必要と考えている旨の回答及び公開買付けの価格を対象者株式1株当たり700円とすることの検討の要請を受けました。
当該要請を受け、公開買付者は、公開買付けの価格について再検討し、2020年10月20日、SMBCに対して、公開買付けの価格を対象者株式1株当たり450円とすることを提案いたしました。これに対して、公開買付者は、2020年10月22日、SMBCから、対象者株式1株当たり450円という公開買付けの価格は不十分であるとして再検討の要請を受けました。
当該要請を受け、公開買付者は、公開買付けの価格について再検討し、2020年10月29日、SMBCに対して、公開買付けの価格を対象者株式1株当たり475円とすることを提案いたしました。これに対して、公開買付者は、2020年10月30日、SMBCから、本取引を実施する意義については十分に理解しているものの、対象者株式1株当たり475円という公開買付けの価格は未だ不十分な水準であるとして再検討の要請を受けました。
当該要請を受け、公開買付者は、公開買付けの価格について再検討し、2020年11月3日、SMBCに対して、公開買付けの価格を対象者株式1株当たり500円とすることを最終的に提案いたしました。これに対して、公開買付者は、2020年11月6日、SMBCから、(ⅰ)公開買付けの価格を対象者株式1株当たり500円として公開買付けを実施した場合、SMBCは本応募を行うこと、(ⅱ)SMBCが本臨時株主総会の議決権行使の基準日において所有する対象者株式(本応募株式を含みます。)の全てにつき、本臨時株主総会における議決権行使を公開買付者に対し委任することを了承する旨の回答を受けました。
以上の協議・交渉の結果、公開買付者は、2020年11月10日、SMBC及びSMFGとの間で本応募契約を締結し、(ⅰ)本公開買付価格を対象者株式1株当たり500円とし、SMBCは本応募を行うこと、(ⅱ)SMBCが本臨時株主総会の議決権行使の基準日において所有する対象者株式(本応募株式を含みます。)の全てにつき、本臨時株主総会における議決権行使を公開買付者に対し委任することを最終的に合意しました。そこで、公開買付者は、本公開買付価格を500円とすることを決定しました。
なお、公開買付者は、本特別委員会に対して、本公開買付けにおける公開買付けの価格に関する公開買付者とSMBCの間の協議・交渉の状況について報告しております。公開買付者は、2020年10月16日に、本特別委員会から、本公開買付けにおける公開買付けの価格は、強圧性の排除の観点から、本株式交換における株式交換比率を決定するに当たっての重要な考慮要素であることから、本株式交換における株式交換比率を、対象者の株主の皆様が交付を受ける対価(公開買付者株式)の価値が本公開買付けにおける公開買付価格以上となるように株式交換比率とするよう要請を受けておりますが、本特別委員会及び対象者との間で、本公開買付けにおける公開買付けの価格に関する交渉は行っておりません。
ニ 本株式交換の条件の決定の経緯
公開買付者は、上記「イ 本取引の検討開始に至る経緯」記載のとおり、2020年8月下旬に対象者に対して、対象者を公開買付者の完全子会社とする取引についての初期的な提案を行いました。
その後、公開買付者は、上記「ロ 本取引のスキーム決定の経緯」記載の検討の後、本取引後における公開買付者グループ全体での業務基盤の再構築、関西チャネルネットワークの最適化、本部機能スリム化の加速といったグループシナジーを実現するための施策及び各種事業戦略の着実な実行、ひいては公開買付者及び対象者の企業価値の向上に伴う更なる利益を対象者の一般株主に享受いただくべく、2020年10月5日に、対象者に対して、(1)公開買付者を株式交換完全親会社、対象者を株式交換完全子会社とする株式交換により、対象者を公開買付者の完全子会社とすること、(2)公開買付者の1株当たり利益(EPS)希薄化抑制の観点から、当該株式交換に先立ち、対象者株式の少なくとも一部を現金で取得することを目的として公開買付けを実施すること、(3)当該株式交換における株式交換比率を、対象者株式1株に対して公開買付者株式1.20株とすること、(4)公開買付けの価格はSMBCと協議の上決定することを正式に提案しました。なお、本取引のスキームの決定の経緯の詳細については、上記「ロ 本取引のスキーム決定の経緯」をご参照ください。
これに対して、公開買付者は、本特別委員会から、2020年10月9日、本取引の趣旨・目的自体には深く共感するものの、対象者株式1株に対して公開買付者株式1.20株という株式交換比率は、本特別委員会が野村證券及びフロンティア・マネジメント株式会社(以下「フロンティア・マネジメント」といいます。)から受けた、それぞれの株式交換比率の評価に関する報告、公開買付者との交渉方針やその他財務的見地からの意見及び助言並びに北浜法律事務所から聴収した手続の公正性を確保する観点からの意見及び法務的見地からの意見に照らし、妥当な株式交換比率とは判断できないとして、再検討するよう要請を受けました。
かかる要請を受け、公開買付者は、株式交換比率を再検討し、2020年10月13日、本特別委員会に対し、株式交換比率を対象者株式1株に対して公開買付者株式1.25株とすることを提案しました。これに対して、公開買付者は、本特別委員会から、2020年10月15日、株式交換比率を対象者株式1株に対して公開買付者株式1.50株とするよう提案を受けました。
かかる提案を受け、公開買付者は、2020年10月20日、本特別委員会に対し、株式交換比率を対象者株式1株に対して公開買付者株式1.31株とすることを提案しました。これに対して、公開買付者は、本特別委員会から、2020年10月28日、株式交換比率を対象者株式1株に対して公開買付者株式1.48株とするよう提案を受けました。
かかる提案を受け、公開買付者は、2020年10月29日、本特別委員会に対し、株式交換比率を対象者株式1株に対して公開買付者株式1.36株とすることを提案しました。これに対して、公開買付者は、本特別委員会から、2020年10月30日、対象者株式1株に対して公開買付者株式1.36株という株式交換比率は、本特別委員会が野村證券及びフロンティア・マネジメントから受けた、それぞれの株式交換比率の評価に関する報告、公開買付者との交渉方針やその他財務的見地からの意見及び助言並びに北浜法律事務所から聴収した手続の公正性を確保する観点からの意見及び法務的見地からの意見に照らし、妥当な株式交換比率とは未だ判断できないとして、再検討するよう要請を受けました。
かかる要請を受け、公開買付者は、株式交換比率を再検討し、2020年11月3日、本特別委員会に対し、株式交換比率を対象者株式1株に対して公開買付者株式1.41株とすることを提案しました。これに対し、公開買付者は、本特別委員会から、2020年11月6日、本株式交換において対象者の株主の皆様が交付を受ける対価(公開買付者株式)の価値が本公開買付けにおける公開買付価格以上となるよう、公開買付者とSMBCとの間で公開買付価格の合意に至ったことを本特別委員会が確認することを前提として、株式交換比率を対象者株式1株に対して公開買付者株式1.41株とすることで受諾の方針である旨の回答を受けました。
そして、公開買付者及び本特別委員会は、2020年11月9日、公開買付者株式の同日の終値(352.7円)を踏まえ、対象者の株主の皆様が交付を受ける対価(公開買付者株式)の価値が本公開買付けにおける公開買付価格以上となるように(注)、本株式交換における株式交換比率を引き上げ、本株式交換比率を対象者株式1株に対して公開買付者株式1.42株とすることで合意に至りました。
(注) 本株式交換における対象者株式1株当たりの対価(本株式交換比率に基づくと公開買付者株式1.42株相当)の価値は、公開買付者株式の本取引の公表日の前営業日である2020年11月9日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値(352.685円)に基づき計算すると500.8127円となり、本公開買付価格(500円)よりも0.8127円高い額となります。
なお、本株式交換の効力発生の直前の時点において、1単元(100株)未満の対象者株式を所有する対象者の株主の皆様に対しては、本株式交換に際して交付する公開買付者株式に1株に満たない端数が生じる可能性がありますが、(1)本株式交換の効力発生の直前の時点において対象者の株主の皆様が所有する対象者株式の数に本株式交換比率を乗じて算出される数の小数部分が端数であり、端数が生じる場合であっても、本株式交換の対価として公開買付者株式を受領する場合と同等のプレミアムを享受いただけること、及び(2)1単元(100株)未満の対象者株式を所有する対象者の株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、対象者に対し、自己の所有する単元未満株式を買い取ることを請求し、若しくは会社法第194条第1項及び定款の規定に基づき、対象者に対し、自己の所有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の対象者株式を売り渡すことを請求することが可能であり、端数を生じさせないために必要な措置を行うことができることから、本株式交換に際して交付する公開買付者株式に1株に満たない端数が生じる対象者の株主の皆様と、本株式交換に際して交付する公開買付者株式に1株に満たない端数が生じない対象者の株主の皆様が本株式交換に伴い受領する対価は同等であるため、公開買付者は、上記の協議・交渉とは別に、本特別委員会及び対象者との間で、端数の取扱いについての協議・交渉は行っておりません。
ホ 本取引の実施の決定
公開買付者は、上記「イ 本取引の検討開始に至る経緯」記載の検討を踏まえ、2020年9月中旬から2020年10月上旬に対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施し、また、BofA証券から財務的見地からの助言を、西村あさひ法律事務所から法的見地からの助言をそれぞれ受けて慎重に検討を行い、2020年11月上旬、対象者を完全子会社化することで、公開買付者グループの経営資源を集約し、公開買付者と対象者との一体性をより一層強化することによって一層のグループシナジーが発揮される等、親子上場関係を維持する以上の企業価値の向上を実現できるとの判断に至り、また、上記「ロ 本取引のスキーム決定の経緯」、「ハ 本公開買付けの条件の決定の経緯」及び「ニ 本株式交換の条件の決定の経緯」記載の検討及び協議・交渉の結果、SMBC及び対象者と、それぞれ本公開買付価格及び本株式交換比率の合意に至れたことから、2020年11月10日開催の公開買付者の取締役会において、対象者の完全子会社化を目的とした本取引を実施することを決議し、また、本取引の第一段階として、本公開買付けを実施することを決議するに至りました。
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者が本取引に賛同する等の意見に至った意思決定の過程及び理由は以下のとおりとのことです。
対象者は、2018年4月に公開買付者グループの一員となって以降、公開買付者が有する様々な金融商品・サービスの導入、信託・不動産機能の活用、事務システム統合による業務効率化等、公開買付者との間で様々な業務上の連携を行ってきたとのことです。また、2020年5月に策定した2021年3月期から2023年3月期を計画期間とする「第2次中期経営計画 Change Gears for “Kansai”」に基づき、戦略ビジネスとして資産形成・事業発展・承継サポートに注力するとともにチャネル改革、業務改革・デジタル化及び人財改革を通じての生産性の向上の実現に取り組んできたとのことです。それと同時に、これまで対象者は、上場会社として、一般株主の皆様の利益を尊重し、対象者としての独立性の確保に努めてきたとのことです。このため、対象者が上場を維持している現在の資本関係においては、それぞれの経営資源等の相互活用に際しては、公開買付者グループと対象者の一般株主との利益相反の懸念から、グループベースで全体最適化を図るような大胆な施策を行うことは困難であり、公開買付者グループとの各種施策を迅速に導入し難く、公開買付者グループの一員であることで得られるシナジーが最大限発揮しきれていない可能性が否定できないと認識していたとのことです。
マイナス金利の長期化、銀行間の提携や統合、他業態による金融ビジネスへの参入などに加え、新型コロナウィルスの影響は一時的なものに留まらず、実体経済に甚大かつ長期的な影響を及ぼす可能性も出てきており、事業環境はますます厳しさを増しているとのことです。とりわけ、公開買付者及び対象者の直接の競合である銀行は、他銀行との統合や、異業種との提携などにより、収益性を高めるための様々な施策を実施しており、銀行間の競争は今後も長期化することが予想されるとのことです。更に、銀行を経由しない送金サービスは、資金移動業の制度創設以降、送金件数・送金金額ともに拡大してきておりますが、2020年6月、資金決済に関する法律等を改正する「金融サービスの利用者の利便の向上及び保護を図るための金融商品の販売等に関する法律等の一部を改正する法律」が成立・公布され、高額送金(100万円超)が可能な類型(第一種資金移動業者)が創設されるなど、今後は、銀行以外の業態との間での競争も激化していくことが予想されるとのことです。対象者は、当該事業環境への対応力を高めるためには、(ⅰ)さらなる業務効率化や経費コントロールによる筋肉質な経営態勢の構築、(ⅱ)金利以外での金融サービスの対価をいただく力(役務収益力)の向上、(ⅲ)地域経済を支える為の資本基盤の維持・充実といった対象者の重要な経営課題の解決に取り組み、かつ、実行スピードを加速させていく必要があるとの考えに至ったとのことです。
こうした状況下、対象者は、公開買付者から2020年8月下旬に対象者を公開買付者の完全子会社とする取引についての初期的な提案を受領したことを受け、2020年8月下旬に、公開買付者、対象者及び応募合意株主であるSMBCから独立した財務アドバイザーとして野村證券を、公開買付者、対象者及び応募合意株主であるSMBCから独立した法務アドバイザーとして北浜法律事務所をそれぞれ選任し、更に利益相反回避のため、本特別委員会を設置し、対象者を公開買付者の完全子会社とする取引に係る検討・協議・交渉を行う体制を構築したとのことです。
対象者は、2020年10月5日、公開買付者より、本株式交換における株式交換比率を、対象者株式1株に対して、公開買付者株式1.20株とする正式提案を受領して以降、野村證券から対象者の株式価値算定結果に関する報告及び本株式交換における株式交換比率算定結果に関する報告、公開買付者との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、北浜法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行い、また、本株式交換に係る条件について、公開買付者との間で継続的に協議及び交渉を行ってきたとのことです。
なお、公開買付者との間の協議及び交渉に当たっては、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者における独立した特別委員会の設置」の「(ⅰ)設置等の経緯」に記載のとおり、本特別委員会が本取引の取引条件等について公開買付者と交渉を行うことの権限を付与されていることから、本特別委員会が、公開買付者との間で直接交渉する等、本取引に係る取引条件についての交渉に実質的に関与してきたとのことです。
具体的には、本特別委員会は、2020年10月9日、公開買付者に対し、対象者株式1株に対して公開買付者株式1.20株という株式交換比率は、野村證券及びフロンティア・マネジメントから受けた、それぞれの株式交換比率の評価に関する報告、公開買付者との交渉方針やその他財務的見地からの意見及び助言並びに北浜法律事務所から聴収した手続の公正性を確保する観点からの意見及び法務的見地からの意見に照らし、妥当な株式交換比率とは判断できないとして、再検討するよう要請したとのことです。その後、本特別委員会は、2020年10月13日、公開買付者より、株式交換比率を対象者株式1株に対して公開買付者株式1.25株とする提案を受け、これに対して、本特別委員会は、2020年10月15日、公開買付者に対し、株式交換比率を対象者株式1株に対して公開買付者株式1.50株とするとの提案をしたとのことです。
その後、本特別委員会は、2020年10月20日、公開買付者より、株式交換比率を対象者株式1株に対して公開買付者株式1.31株とする提案を受け、これに対して、本特別委員会は、2020年10月28日、株式交換比率を対象者株式1株に対して公開買付者株式1.48株とするとの提案をしたとのことです。
その後、本特別委員会は、公開買付者より、2020年10月29日、株式交換比率を対象者株式1株に対して公開買付者株式1.36株とする提案を受け、これに対して、本特別委員会は、2020年10月30日、対象者株式1株に対して公開買付者株式1.36株という株式交換比率は野村證券及びフロンティア・マネジメントから受けた、それぞれの株式交換比率の評価に関する報告、公開買付者との交渉方針やその他財務的見地からの意見及び助言並びに北浜法律事務所から聴収した手続の公正性を確保する観点からの意見及び法務的見地からの意見に照らし、妥当な株式交換比率とは未だ判断できないとして、再検討するよう要請したとのことです。
その後、本特別委員会は、公開買付者より、2020年11月3日、株式交換比率を対象者株式1株に対して公開買付者株式1.41株とする提案を受け、これに対して、本特別委員会は、2020年11月6日、本株式交換において対象者の株主の皆様が交付を受ける対価(公開買付者株式)の価値が本公開買付けにおける公開買付価格以上となるよう、公開買付者とSMBCとの間で公開買付価格の合意に至ったことを本特別委員会が確認することを前提として、株式交換比率を対象者株式1株に対して公開買付者株式1.41株とすることで受諾の方針である旨回答したとのことです。
そして、公開買付者及び本特別委員会は、2020年11月9日、公開買付者株式の同日の終値(352.7円)を踏まえ、対象者の株主の皆様が交付を受ける対価(公開買付者株式)の価値が本公開買付けにおける公開買付価格以上となるように(注)、本株式交換における株式交換比率を引き上げ、本株式交換比率を対象者株式1株に対して公開買付者株式1.42株とすることで合意に至ったとのことです。
(注) 本株式交換における対象者株式1株当たりの対価(本株式交換比率に基づくと公開買付者株式1.42株相当)の価値は、公開買付者株式の本取引の公表日の前営業日である2020年11月9日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値(352.685円)に基づき計算すると500.8127円となり、本公開買付価格(500円)よりも0.8127円高い額となります。
なお、本株式交換の効力発生の直前の時点において、1単元(100株)未満の対象者株式を所有する対象者の株主の皆様に対しては、本株式交換に際して交付する公開買付者株式に1株に満たない端数が生じる可能性がありますが、(1)本株式交換の効力発生の直前の時点において対象者の株主の皆様が所有する対象者株式の数に本株式交換比率を乗じて算出される数の小数部分が端数であり、端数が生じる場合であっても、本株式交換の対価として公開買付者株式を受領する場合と同等のプレミアムを享受いただけること、及び(2)1単元(100株)未満の対象者株式を所有する対象者の株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、対象者に対し、自己の所有する単元未満株式を買い取ることを請求し、若しくは会社法第194条第1項及び定款の規定に基づき、対象者に対し、自己の所有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の対象者株式を売り渡すことを請求することが可能であり、端数を生じさせないために必要な措置を行うことができることから、本株式交換に際して交付する公開買付者株式に1株に満たない端数が生じる対象者の株主の皆様と、本株式交換に際して交付する公開買付者株式に1株に満たない端数が生じない対象者の株主の皆様が本株式交換に伴い受領する対価は同等であるため、対象者は、上記の協議・交渉とは別に端数の取扱いについての検討、公開買付者との間の協議・交渉は行っていないとのことです。
また、本公開買付価格については、(ⅰ)上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「ハ 本公開買付けの条件の決定の経緯」に記載のとおり、本公開買付けが、公開買付者がSMBCから本応募株式の数に相当する対象者株式を取得することを主たる目的として、本取引の第一段階として実施されるものであり、本公開買付けの条件については公開買付者とSMBCの間で交渉がなされていたこと、(ⅱ)本公開買付価格は、本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとまでは認められず、客観的にも一般株主からの取得を積極的に企図したものとは認められないこと、及び(ⅲ)本公開買付けが成立した場合に実施される予定である本株式交換における株式交換比率は、対象者の実施した対象者の株式価値及び本株式交換に係る株式交換比率の算定結果に照らし妥当なものであり、本効力発生日まで引き続き対象者株式を所有し、本株式交換後においては公開買付者の株主となっていただくことで、対象者の一般株主の皆様に今後の公開買付者の成長を享受いただけると考えられることから、対象者は公開買付者との間で本公開買付けにおける公開買付価格の交渉を行っていないとのことです。もっとも、本公開買付けにおける公開買付価格は、強圧性の排除の観点から、本株式交換における株式交換比率を決定するに当たっての重要な考慮要素であることから、対象者は、公開買付者より、SMBCとの間の交渉状況について適宜情報提供を受け、公開買付者に対しては、本株式交換における株式交換比率を、対象者の株主の皆様が交付を受ける対価(公開買付者株式)の価値が本公開買付けにおける公開買付価格以上となるような株式交換比率とするよう要請してきたとのことです。
以上の経緯の下で、対象者は、2020年11月10日開催の対象者取締役会において、北浜法律事務所から受けた法的助言及び北浜法律事務所が2020年9月上旬から同年10月上旬まで公開買付者に対して実施した法務デュー・ディリジェンスの結果、野村證券から受けた財務的見地からの助言並びに2020年11月9日付で提出を受けた対象者の株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(野村證券)」といいます。)及び株式交換比率算定書(以下「本株式交換比率算定書(野村證券)」といいます。)の内容、PwCアドバイザリー合同会社及びPwC税理士法人(以下、総称して「PwC」といいます。)が2020年9月上旬から同年10月上旬まで公開買付者に対して実施した財務・税務デュー・ディリジェンスの結果、並びに本特別委員会を通じて2020年11月9日付で提出を受けたフロンティア・マネジメントの対象者の株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(フロンティア)」といいます。)、株式交換比率算定書(以下「本株式交換比率算定書(フロンティア)」といいます。)及び本株式交換比率の公正性に関する意見書(以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。)の内容を踏まえつつ、対象者が本特別委員会より2020年11月9日付で受領した答申書(以下「本答申書」といい、その概要については、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①対象者における独立した特別委員会の設置」の「(ⅲ)判断の内容」をご参照ください。)において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か及び本取引に係る取引条件(但し、本公開買付価格の妥当性は含みません。)が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。なお、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者における独立した特別委員会の設置」の「(ⅰ)設置等の経緯」に記載のとおり、対象者取締役会は、本特別委員会が取引条件が妥当でないと判断した場合には、本取引に賛同しないこととすることをあらかじめ決議していたとのことです。
その結果、以下のとおり、対象者としても、2020年11月10日、公開買付者の完全子会社となることにより、シナジーの創出を見込むことができ、対象者の企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。対象者は、本取引後においては、公開買付者の完全子会社になることで、公開買付者グループと対象者の一般株主の間の利益相反や独立性確保のための制約を回避しつつ、経営資源等のより円滑な相互活用に加え、両社間での業務提携をより緊密に促進することが可能になると考えており、様々な戦略を迅速に実行に移すことで、対象者を含む公開買付者グループの中長期的な企業価値向上に資することができると考えているとのことです。
対象者は、具体的なシナジーとしては以下のものを検討・実施していきたいと考えているとのことです。
● コストシナジーのさらなる発揮
◇ チャネルネットワークの最適化:大阪を中心とした、公開買付者グループと対象者グループ間での共同店舗(バンクインバンクモデル)等の施策を活用した対象者のチャネルネットワークのさらなる最適化
◇ 本部機能のスリム化:公開買付者グループとの統合的な運営が可能かつ高い効率化効果が見込まれる本部機能について統合しスリム化
◇ 業務基盤の再構築:対象者を含む公開買付者グループ全体での効率的な事務集中体制の再構築、人的資源の再配置
● 公開買付者グループと一体性を強化することによる顧客利便性・サービスの向上
◇ グループのソリューション機能の一体的展開:公開買付者グループの信託・不動産機能、国際業務、関連会社機能の一体的展開による顧客へのビジネスサポート機能の強化
◇ グループの顧客基盤・情報を活用したビジネス機会の拡充:顧客情報の共同利用高度化によるビジネスマッチング、M&A情報等のより充実した情報提供、提案の実施
◇ 高機能商品・サービス導入のスピードアップ:対象者単独では開発が困難な公開買付者のシステムインフラを活用したキャッシュレス決済サービスや非対面サービス等の高機能商品・サービスについて、公開買付者との経営資源の相互活用により共同開発するとともに、当該商品・サービスの導入を公開買付者と同等のスピードで展開
◇ 事務品質、サービスレベルの更なる向上:人材育成について、対象者単独ではなく公開買付者グループとより一層共同で取り組むことで、より高度な事務品質やサービスレベルを実現し、競合する他社との差別化を展開
● より規模の大きい公開買付者グループの完全傘下に入ることによる資本基盤の補完体制の整備
また、対象者は、2020年11月10日、以下の点等から、本公開買付価格である1株当たり500円は対象者の一般株主の皆様に投資回収機会を提供する観点では不合理とはいえないものの、本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとまでは認められないと判断したとのことです。
・ 本公開買付価格は、本株式価値算定書(野村證券)の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回るものの、配当割引モデル法(以下「DDM法」といいます。)による算定結果のレンジの下限を下回る価格であること。また、本公開買付価格は、本株式価値算定書(フロンティア)の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回るものの、DDM法による算定結果のレンジの下限を下回る価格であること。これらのことからすると、本公開買付価格は、一般株主に対し本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとは認められないと考えられること。
・ 本公開買付価格である500円は、本取引の公表日の前営業日である2020年11月9日の終値405円に対して23.46%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値411円に対して21.65%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値434円に対して15.21%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値417円に対して19.90%のプレミアムをそれぞれ加えた金額に相当すること。このことからすると、本公開買付価格は、対象者株式の市場株価に対して一定のプレミアムが付されているという意味において現時点での現金化を望む一般株主にとって不合理とまではいえないと考えられること。
・ 本公開買付価格は公開買付者とSMBCとの交渉により両社で合意したものであり、SMBCが応募することが主たる目的とされている一方で、他の一般株主の皆様には、本公開買付価格による現金化を希望される場合に、かかる現金化の機会を提供するものに過ぎないこと。
また、対象者は、2020年11月10日、以下の点等から、本公開買付けが成立した場合に実施される予定である本株式交換における本株式交換比率は妥当なものであり、対象者の株主の皆様に公開買付者の株主となっていただくことで、今後の公開買付者の成長を享受いただけると判断したとのことです。
・ 本株式交換比率は、本株式交換比率算定書(野村證券)の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回り、DDM法による算定結果のレンジの中央値を上回る比率であること。また、本株式交換比率は、本株式交換比率算定書(フロンティア)の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回り、DDM法による算定結果のレンジの中央値を上回る比率であること。
・ 本特別委員会が、フロンティア・マネジメントより、本株式交換比率が一般株主の皆様にとって、財務的見地から公正である旨の意見(フェアネス・オピニオン)を取得していること。
・ 上記のとおり、対象者が公開買付者の完全子会社となることにより、シナジーの創出を見込むことができ、対象者の企業価値の向上に資すると考えられること。
以上より、対象者は、本公開買付けを含む本取引及びその後の施策は対象者の企業価値向上に資するものと認められることから、本公開買付けに賛同することが妥当であると判断したとのことです。もっとも、上記のとおり、本公開買付価格は、現時点での現金化を望む対象者の株主に一定の投資回収機会を提供する観点では不合理とはいえないものの、本株式価値算定書(野村證券)及び本株式価値算定書(フロンティア)のDDM法の算定結果のレンジの下限を下回る価格であることからすれば、一般株主に対し本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとは認められず、他方、本公開買付けが成立した場合に実施される予定である本株式交換における株式交換比率は、本株式交換比率算定書(野村證券)及び本株式交換比率算定書(フロンティア)のDDM法の算定結果のレンジの範囲内に入っており、妥当な取引条件であるといえることから、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かは対象者の株主の判断に委ねる旨の意見を表明することが妥当であると判断したとのことです。更に、本新株予約権1個当たりの買付け等の価格が1円とされていることから、当該価格の妥当性については意見を留保し、本新株予約権を本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様の判断に委ねるのが妥当と判断したとのことです。そして、対象者は、2020年11月10日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明すること並びに本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
対象者取締役会における決議の方法については、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員である者を含む)全員の承認」をご参照ください。
② 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は対象者を完全子会社化した後、対象者を含む公開買付者グループ内の連携を加速させるとともに、より一層の意思決定の迅速化、経営の効率化を進め、対象者を含む公開買付者グループの成長の蓋然性を高めてまいります。
また、本株式交換の実施に係る予定を除き、本書提出日現在において対象者に関する組織再編の予定はなく、役員構成(本書提出日現在、対象者の取締役4名(監査等委員である取締役を除きます。うち社外取締役が2名です。)及び監査等委員である取締役1名は、過去に公開買付者及び/又は対象者グループ以外の公開買付者グループの役職員であった者です。)等について、本書提出日現在において変更の予定はなく、対象者グループ内の、株式会社関西みらい銀行及び株式会社みなと銀行のそれぞれが基盤とする関西地域と向き合い、密接な関係を継続することにより、地域社会・経済からの支持を獲得していくこと、また関西圏における地銀再編のプラットフォームとしての将来性を引き続き模索していくことを目的として、引き続き中間持株会社である対象者を中心とする現行の体制を維持することで、公開買付者と対象者にて合意しており、今後の具体的な運用については両社で協議の上、経営基盤の更なる強化に向けた最適な体制の構築を図っていく予定です。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、公開買付者が本書提出日現在190,721,180株(所有割合:51.15%)の対象者株式を所有する対象者の親会社かつ支配株主であり、本公開買付けを含む本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引に係る取引条件の公正さを担保するため、以下の措置を実施しております。
なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 対象者における独立した特別委員会の設置
(i)設置等の経緯
対象者は、2020年8月下旬に公開買付者から対象者を公開買付者の完全子会社とする取引に係る初期的な提案を受け、対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、対象者取締役会において対象者を公開買付者の完全子会社とする取引を行う旨の決定をすることが対象者の一般株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、2020年9月1日、いずれも、公開買付者との間で利害関係を有しておらず、かつ、東京証券取引所に独立役員として届け出ている、対象者の社外取締役である安田隆二氏(東京女子大学理事長等)、大橋忠晴氏(元川崎重工株式会社相談役)及び西川哲也氏(株式会社ディーファ代表取締役)の3名によって構成される本特別委員会を設置し、対象者を公開買付者の完全子会社とする取引を検討するにあたって、本特別委員会に対し、(1)対象者を公開買付者の完全子会社とする取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、(2)①対象者を公開買付者の完全子会社とする取引の条件の妥当性及び②対象者を公開買付者の完全子会社とする取引の手続の公正性の検討を踏まえて、当該取引が対象者の一般株主にとって不利益でないか否か(以下、総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問したとのことです。
なお、本特別委員会は、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「ロ 本取引のスキーム決定の経緯」に記載のとおり、公開買付者が、本特別委員会が設置された後である2020年10月上旬に、本取引のスキームを、対象者株式及び本新株予約権に対する公開買付けにより金銭を対価として対象者株式の一部を取得した後、公開買付者を株式交換完全親会社、対象者を株式交換完全子会社とする株式交換により、公開買付者株式を対価として対象者を公開買付者の完全子会社とするスキームとすることを決定したことを受け、対象者が選任した法務アドバイザーである北浜法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、対象者と協議の上、本諮問事項の(2)に対する答申を行うに当たり、(ⅰ)本取引においては公正な手続を通じた対象者の一般株主の利益に対する十分な配慮がなされているか、(ⅱ)対象者取締役会は、本公開買付けに対しいかなる意見を表明するべきか、(ⅲ)対象者取締役会が、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かは対象者の株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の意見を表明することは適切であり、また、対象者の一般株主にとって不利益なものではないといえるか、(ⅳ)本株式交換における取引条件(本株式交換における対価を含む。)の公正性は確保されているか、(ⅴ)(ⅰ)ないし(ⅳ)の検討を踏まえて、当該取引は対象者の一般株主にとって不利益でないといえるかを検討することとしたとのことです。
また、対象者取締役会は、本特別委員会の設置に当たり、本特別委員会を対象者取締役会から独立した合議体と位置付け、本取引に関する意思決定については、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、及び本特別委員会が取引条件が妥当でないと判断した場合には、本取引に賛同しないこととすること、並びに本特別委員会に、(a)取引条件等について公開買付者と交渉を行うこと、(b)本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等のアドバイザーを選任すること(この場合の費用は対象者が負担します。)、又は対象者の財務若しくは法務等のアドバイザーを指名し、若しくは承認(事後承認を含みます。)すること、並びに(c)対象者の役職員から本取引の検討及び判断に必要な情報を受領することの権限を付与すること等を決議しているとのことです。
更に、本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容に関わらず、固定額の報酬を支払うものとされているとのことです。
(ⅱ)検討の経緯
本特別委員会は、2020年9月1日から2020年11月9日までに、会合を合計14回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行ったとのことです。具体的には、まず、対象者が選任した財務アドバイザー兼第三者算定機関である野村證券及び法務アドバイザーである北浜法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認しているとのことです。また、本特別委員会は、2020年10月上旬に、対象者、公開買付者及び応募合意株主であるSMBCから独立した独自の財務アドバイザー兼第三者算定機関としてフロンティア・マネジメントを選任しているとのことです。なお、本取引に係るフロンティア・マネジメントに対する報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。その上で、対象者からは、本取引の目的、本取引に至る背景・経緯、株式交換比率の算定の前提となる対象者の事業計画の策定手続及び内容、本取引の検討体制・意思決定方法等について説明を受けたほか、公開買付者に対して本取引の目的等に関する質問状を送付した上で、公開買付者から本取引の目的、本取引に至る背景・経緯、本取引後の経営方針や従業員の取扱い、本取引の手法等について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。また、対象者の法務アドバイザーである北浜法律事務所から本取引に係る対象者取締役会の意思決定方法、本特別委員会の運用その他の本取引に係る手続面の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関して助言を受けるとともに、公開買付者に対する法務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。更に、対象者は、PwC(なお、PwCについては、対象者にて予め公開買付者、対象者及び応募合意株主であるSMBCとの間に重要な利害関係を有しないことを確認しているとのことです。)に対して公開買付者に対する財務・税務デュー・ディリジェンスの実施を依頼し、本特別委員会は、PwCより財務・税務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。加えて、野村證券及びフロンティア・マネジメントから株式価値及び株式交換比率の算定方法及び算定結果の説明を受け、質疑応答を行い、その合理性の検証を行ったとのことです。なお、本特別委員会は、野村證券及びフロンティア・マネジメントによる株式価値及び株式交換比率の算定の基礎となる対象者の事業計画につき、対象者より事業計画案の作成方針及びその内容の説明を受けた上で、対象者が作成した事業計画案を承認しているとのことです。また、本特別委員会は、野村證券、フロンティア・マネジメント及び北浜法律事務所の助言を受け、株式交換比率等の交渉方針を定めるとともに、その交渉内容について随時報告を受け、必要に応じて指示したり、本特別委員会が自ら公開買付者との直接交渉を実施したり、公開買付者に対して複数回に亘り書面で株式交換比率の提案を行う等、公開買付者との交渉に実質的に関与したとのことです。
(ⅲ)判断の内容
本特別委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、本取引に係る決定は、対象者の一般株主にとって不利益なものとは認められない旨の本答申書を、2020年11月9日付で、対象者取締役会に対して提出しているとのことです。
(a)答申内容
ⅰ. 本取引は対象者の企業価値向上に資するものである。
ⅱ. 本取引においては公正な手続を通じた対象者の一般株主の利益に対する十分な配慮がなされているものと考えられる。
ⅲ. 対象者取締役会は、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かは対象者の株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の意見を表明することが妥当と考えられる。
ⅳ. 対象者取締役会が、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かは対象者の株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の決定をすることは適切であり、また、対象者の一般株主にとって不利益なものではないと考えられる。
ⅴ. 本株式交換における取引条件(本株式交換における対価を含む。)の妥当性は確保されているものと考えられる。
ⅵ. ⅱないしⅴの検討を踏まえて、本取引は対象者の一般株主にとって不利益でないといえる。
(b)答申理由
ⅰ. 以下の点より、本取引は対象者の企業価値向上に資するものと考えられる。
・ 上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「イ 本取引の検討開始に至る経緯」及び「ホ 本取引の実施の決定」に記載の両社が考える本取引の目的は、本特別委員会による両社それぞれとの質疑応答の結果や、本特別委員会による内容の具体化の要請等を踏まえたものとなっている。その内容は、対象者グループ各社と関西地域における対象者グループの取引先との長期にわたる関係性を維持・発展させることを前提としながら、本取引後における公開買付者グループ全体での業務基盤の再構築、関西チャネルネットワークの最適化、本部機能スリム化の加速といったグループシナジーを実現するための施策及び各種事業戦略の着実な実行を通じた両社の更なる企業価値の向上を目的とするもので、本特別委員会としては本取引の目的として合理性を有するものと考える。
・ 対象者が本取引の実行により上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「ホ 本取引の実施の決定」に記載のシナジーが実現可能であると考えることについて、不合理な点は認められない。
・ 対象者と公開買付者は、昨今の金融機関を取り巻く事業環境や競争環境の変化、及び本取引後にグループ全体で取り組むべき課題と方向性に関する認識を共有しており、かかる取組みを実行するための体制について両社の認識は概ね一致しているものと認められる。本特別委員会における両社の説明等によれば、本取引後のグループ連携のあり方について、公開買付者と対象者の間で十分な検討・議論がなされたことが認められる。これらを踏まえると、本取引によって、対象者を含む公開買付者グループの中長期的な企業価値向上に資することができるとの対象者の判断及びその意思決定過程について、不合理な点は認められない。
ⅱ. 以下の点より、本取引においては公正な手続を通じた対象者の一般株主の利益に対する十分な配慮がなされているものと考えられる。
・ 対象者において独立した本特別委員会が設置されており、有効に機能したものと認められる。
・ 本特別委員会及び対象者は、外部専門家の独立した専門的助言を取得しているものと認められる。
・ 本特別委員会及び対象者は、本取引についての判断の基礎として、専門性を有する独立した第三者評価機関からの株式価値算定書及び株式交換比率算定書の取得をしているものと認められる。
・ 対象者においては、利害関係を有する取締役等を本取引の検討・交渉過程から除外し、公開買付者から独立した立場で検討・交渉等を行うことができる体制が構築されていたと認められる。
・ 本取引は支配株主による完全子会社化の事案であるところ、積極的にマーケット・チェックを実施すべき例外的事情は認められないこと。
・ 他の公正性担保措置が十分に講じられていると解されること等に鑑みると、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないことは、本取引における手続の公正性を損なうものではないこと。
・ プレスリリースを通じて、一般株主への情報提供の充実とプロセスの透明性の向上が図られていること。
・ 対象者の一般株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断する機会を確保するために、強圧性が生じないよう配慮されていること。
ⅲ. 以下の点より、対象者取締役会は、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かは対象者の株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の決定をすることが妥当と考えられる。
・ 本株式価値算定書(野村證券)及び本株式価値算定書(フロンティア)におけるDDM法による算定の基礎とされている事業計画の作成目的、作成手続及び内容について特に不合理な点は認められない。
・ 本株式価値算定書(野村證券)の算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認められず、信用できるものと判断されるところ、本公開買付価格は、本株式価値算定書(野村證券)の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回るものの、DDM法による算定結果のレンジの下限を下回る価格であることが認められる。
・ 本株式価値算定書(フロンティア)の算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認められず、信用できるものと判断されるところ、本公開買付価格は、本株式価値算定書(フロンティア)の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回るものの、DDM法による算定結果のレンジの下限を下回る価格であることが認められる。
・ 本公開買付価格である500円は、本取引の公表日の前営業日である2020年11月9日の終値405円に対して23.46%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値411円に対して21.65%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値434円に対して15.21%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値417円に対して19.90%のプレミアムをそれぞれ加えた金額に相当する。
・ 本公開買付価格は、対象者株式の市場株価に対して一定のプレミアムが付されているという意味において現時点での現金化を望む一般株主にとって不合理とまではいえないが、本株式価値算定書(野村證券)及び本株式価値算定書(フロンティア)のDDM法の算定結果のレンジの下限を下回る価格であることからすれば、本公開買付価格は、一般株主に対し本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとは認められない。
・ 本公開買付価格は公開買付者とSMBCとの交渉により両社で合意したものであり、SMBCが応募することが主たる目的とされている一方で、他の一般株主の皆様には、本公開買付価格による現金化を希望される場合に、かかる現金化の機会を提供するものに過ぎない。
・ 上記ⅰのとおり、本公開買付けを含む本取引及びその後の施策は対象者の企業価値向上に資するものと認められることから、対象者取締役会は、本公開買付けに賛同することが妥当であると考えられる。もっとも、上記のとおり、本公開買付価格は、現時点での現金化を望む対象者の株主に一定の投資回収機会を提供する観点では不合理とはいえないものの、本株式価値算定書(野村證券)及び本株式価値算定書(フロンティア)のDDM法の算定結果のレンジの下限を下回る価格であることからすれば、一般株主に対し本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとは認められない。他方、下記ⅴのとおり、本公開買付けが成立した場合に実施される予定である本株式交換における株式交換比率は、本株式交換比率算定書(野村證券)及び本株式交換比率算定書(フロンティア)のDDM法の算定結果のレンジの範囲内に入っており、妥当な取引条件であるといえる。これらのことからすれば、対象者取締役会としては、本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かは対象者の株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の意見を表明することが妥当であると考えられる。
ⅳ. 以下の点より、対象者取締役会が、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かは対象者の株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の決定をすることは適切であり、また、対象者の一般株主にとって不利益なものではないと考えられる。
・ 上記ⅰのとおり、本取引は対象者の企業価値向上に資するものと認められることから、対象者取締役会が本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明する旨を決定することは、対象者の一般株主にとって不利益なものではないと考えられる。
・ 上記ⅱのとおり、本取引においては、一般株主利益を確保するための公正な手続が実施されている。
・ 上記ⅲのとおり、本公開買付価格は、一般株主に対し本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとまでは認められないが、現時点で本公開買付価格での現金化を望む対象者の一般株主に対して投資回収機会を提供する観点では不合理とはいえない。
・ 下記ⅴのとおり、本公開買付けが成立した後に予定されている本株式交換における取引条件の公正性は確保されている。
・ 対象者取締役会が対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を積極的に推奨するのではなく、その根拠も開示した上で本公開買付けに応募するか否かは対象者の株主の判断に委ねる旨を決定することは、対象者の一般株主にとって不利益なものではないと考えられる。
ⅴ. 以下の点より、本株式交換における取引条件(本株式交換における対価を含む。)の妥当性は確保されているものと考えられる。
・ 本株式交換比率算定書(野村證券)及び本株式交換比率算定書(フロンティア)におけるDDM法による算定の基礎とされている事業計画の作成目的、作成手続及び内容について特に不合理な点は認められない。
・ 本株式交換比率算定書(野村證券)の算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認められず、信用できるものと判断されるところ、本株式交換比率は、本株式交換比率算定書(野村證券)の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回り、DDM法による算定結果のレンジの中央値を上回る比率であることが認められる。
・ 本株式交換比率算定書(フロンティア)の算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認められず、信用できるものと判断されるところ、本株式交換比率は、本株式交換比率算定書(フロンティア)の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回り、DDM法による算定結果のレンジの中央値を上回る比率であることが認められる。
ⅵ. 上記ⅱのとおり、本取引においては公正な手続を通じた対象者の一般株主の利益に対する十分な配慮がなされており、上記ⅳのとおり、対象者取締役会が、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かは対象者の株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の意見を表明することは適切であり、また、対象者の一般株主にとって不利益なものではないと考えられ、上記ⅴのとおり、本株式交換における取引条件(本株式交換における対価を含む。)の妥当性は確保されているものと考えられることからすれば、本取引は対象者の一般株主にとって不利益でないといえる。
② 対象者における独立した財務アドバイザー兼第三者算定機関からの株式価値算定書及び株式交換比率算定書の取得
対象者は、本取引に係る取引条件の公正性を担保するため、公開買付者、対象者及び応募合意株主であるSMBCから独立した財務アドバイザー兼第三者算定機関である野村證券に対して、対象者株式の株式価値の算定及び本株式交換における株式交換比率の算定を依頼し、2020年11月9日付で、野村證券より本株式価値算定書(野村證券)及び本株式交換比率算定書(野村證券)を取得したとのことです。なお、対象者は、野村證券から本公開買付価格及び本株式交換比率の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。
野村證券は、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。なお、本取引に係る野村證券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれているとのことです。
なお、野村證券による株式交換比率に係る算定の概要については、公開買付者及び対象者が2020年11月10日付で別途公表しております「株式会社りそなホールディングスによる株式会社関西みらいフィナンシャルグループの完全子会社化に向けた株式交換契約の締結(簡易株式交換)等に関するお知らせ」をご参照ください。
野村證券は、本公開買付けにおいて、複数の算定手法の中から対象者の株式価値算定に当たり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所市場第一部に上場していることから市場株価平均法を、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されるDDM 法を、それぞれ採用して算定を行ったとのことです。
各手法における算定結果は以下のとおりとのことです。
市場株価平均法:398円から434円
類似会社比較法:251円から560円
DDM法:875円から1,288円
市場株価平均法においては、2020年11月9日を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引所における、算定基準日の終値、算定基準日までの直近5営業日、1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の終値単純平均株価を採用したとのことです。
類似会社比較法においては、対象者の主要事業である銀行業と類似性があると判断される類似上場会社として、株式会社滋賀銀行、株式会社南都銀行、株式会社京都銀行、株式会社紀陽銀行及び株式会社池田泉州ホールディングスを選定した上で、時価総額に対する純利益及び株主資本の倍率を用いて算定を行ったとのことです。
DDM法においては、対象者が作成した2021年3月期の見込み、2022年3月期から2026年3月期までの事業計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、同社が一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価したとのことです。割引率は6.50%～7.50%を採用しており、継続価値の算定に当たっては、永久成長率法およびマルチプル法を採用し、永久成長率は-0.25%～0.25%を、Exitマルチプルは9.5倍～10.5倍をそれぞれ採用したとのことです。
野村證券がDDM法による算定に用いた対象者の財務予測には、対前年度比較において大幅な増減が見込まれる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2022年3月期において、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けた有価証券利息配当金や有価証券売却損益の一時的な減少を主因とした2021年3月期の収益悪化からの業績回復を背景として、対前期比で連結当期純利益で79億円の増益を見込んでいるとのことです。また、2023年3月期において、店舗統廃合やグループ内の人員配置の最適化による経費削減を背景として対前期比で連結当期純利益で50億円の増益を見込んでいるとのことです。
なお、野村證券がDDM法による分析において前提とした財務予測は以下のとおりとのことです。
なお、当該財務予測については、本特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しているとのことです。
| (単位:億円) | ||||||
| 2021年 3月期 | 2022年 3月期 | 2023年 3月期 | 2024年 3月期 | 2025年 3月期 | 2026年 3月期 | |
| 銀行事業 業務粗利益 | 1,338 | 1,380 | 1,408 | 1,428 | 1,456 | 1,443 |
| 連結 当期純利益 | 71 | 150 | 200 | 226 | 289 | 300 |
| 株主に帰属する利益 | ― | 589 | 113 | 175 | 229 | 242 |
(注) 野村證券の株式価値算定は、算定基準日現在における金融、経済、市場、事業環境その他の状況を前提とし、また当該日付現在で野村證券が入手している情報に依拠しているとのことです。野村證券は、野村證券が検討した公開情報及び野村證券に提供された財務、法務、規制、税務、会計に関する情報その他一切の情報については、それらがいずれも正確かつ完全であることを前提としており、独自にその正確性及び完全性についての検証は行っていないとのことです。また、両社とそれらの関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。両社の財務予測その他将来に関する情報については、両社の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成又は検討されたこと、それらの予測に従い両社の財務状況が推移することを前提としており、独自の調査をすることなくかかる財務予測その他将来に関する情報に依拠しているとのことです。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者は、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程における手続の公正性及び適法性についての専門的助言を得るため、公開買付者、対象者及び応募合意株主であるSMBCから独立した法務アドバイザーとして北浜法律事務所を選定し、同事務所より、本取引に関する対象者取締役会の意思決定方法、過程及びその他の意思決定にあたっての留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。
④ 特別委員会における独立した財務アドバイザー兼第三者算定機関からの株式価値算定書、株式交換比率算定書、及びフェアネス・オピニオンの取得
本特別委員会は、本諮問事項について検討するに当たり、本取引に係る取引条件の公正性を担保するために、公開買付者、対象者及び応募合意株主であるSMBCから独立した独自の財務アドバイザー兼第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントに対し、対象者株式の株式価値の算定及び本株式交換における株式交換比率の算定、並びに本株式交換比率の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)の表明を依頼し、2020年11月9日付で、フロンティア・マネジメントより本株式価値算定書(フロンティア)、本株式交換比率算定書(フロンティア)及び本フェアネス・オピニオンを取得したとのことです。なお、対象者は、フロンティア・マネジメントから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。
フロンティア・マネジメントは、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。
なお、フロンティア・マネジメントによる株式交換比率に係る算定の概要及びフェアネス・オピニオンの概要については、公開買付者及び対象者が2020年11月10日付で別途公表しております「株式会社りそなホールディングスによる株式会社関西みらいフィナンシャルグループの完全子会社化に向けた株式交換契約の締結(簡易株式交換)等に関するお知らせ」をご参照ください。
フロンティア・マネジメントは、対象者の株式価値について、対象者株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行うとともに、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それらに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の自己資本比率を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する資本並びに利益(以下「修正配当」といいます。)を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されているDDM法を、それぞれ採用して算定を行ったとのことです。各種法における算定結果は以下のとおりとのことです。
| 採用手法 | 1株当たり株式価値の算定レンジ | |
| 1 | 市場株価平均法 | 399円～434円 |
| 2 | 類似会社比較法 | 238円～483円 |
| 3 | DDM法 | 790円～1,141円 |
市場株価平均法においては、2020年11月9日を算定基準日として、算定基準日の株価終値、2020年11月4日から算定基準日までの1週間の終値単純平均値、2020年10月12日から算定基準日までの1ヶ月間の終値単純平均値、2020年8月11日から算定基準日までの3ヶ月間の終値単純平均値、2020年5月11日から算定基準日までの6ヶ月間の終値単純平均値に基づき算定したとのことです。
類似会社比較法においては、関西を地盤にする地方銀行という特性を踏まえ、株式会社京都銀行、株式会社南都銀行、株式会社滋賀銀行、株式会社池田泉州ホールディングス、株式会社紀陽銀行を類似する事業を手掛ける上場会社として選定した上で、PER倍率、PBR倍率を用いて算定したとのことです。
DDM法においては、2021年3月期の見込み、2022年3月期から2026年3月期までの事業計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、将来の修正配当を一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定したとのことです。割引率は6.50%～7.50%を採用しており、継続価値の算定に当たっては永久成長率法及びマルチプル法(PER)を採用しており、永久成長率は-0.10%～0.10%、マルチプル法におけるPERは11.0倍～12.0倍として算定したとのことです。
フロンティア・マネジメントがDDM法の算定の前提とした対象者の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりとのことです。以下の財務予測には対前年度比較において大幅な増減が見込まれる事業年度が含まれているとのことです。具体的には2022年3月期において、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けた有価証券利息配当金や有価証券売却損益の一時的な減少を主因とした2021年3月期の収益悪化からの業績回復を背景として、対前期比で連結当期純利益で79億円の増益を見込んでいるとのことです。また、2023年3月期において、店舗統廃合やグループ内の人員配置の最適化による経費削減を背景として対前期比で連結当期純利益で50億円の増益を見込んでいるとのことです。なお、当該財務予測については、本特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しているとのことです。
| (単位:億円) | ||||||
| 2021年 3月期 | 2022年 3月期 | 2023年 3月期 | 2024年 3月期 | 2025年 3月期 | 2026年 3月期 | |
| 銀行事業業務粗利益 | 1,338 | 1,380 | 1,408 | 1,428 | 1,456 | 1,443 |
| 連結当期純利益 | 71 | 150 | 200 | 226 | 289 | 300 |
| 修正配当 | ― | 133 | 64 | 181 | 221 | 226 |
(注) フロンティア・マネジメントは対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、対象者の関係会社の資産および負債(簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて対象者の財務予測に関する情報については、対象者経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。フロンティア・マネジメントの算定は、2020年11月9日までの上記情報を反映したものであるとのことです。
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員である者を含む)全員の承認
対象者プレスリリースによれば、対象者は、(1)公開買付者の完全子会社になることで、公開買付者グループと一般株主の間の利益相反や独立性確保のための制約を回避しつつ、経営資源等のより円滑な相互活用に加え、両社間での業務提携をより緊密に促進することが可能になると考えており、様々な戦略を迅速に実行に移すことで、対象者を含む公開買付者グループの中長期的な企業価値向上に資することができると考えられることから、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。また、(2)本公開買付価格については、(ⅰ)公開買付者とSMBCとの交渉により両社で合意したものであり、SMBCが応募することが主たる目的とされている一方で、他の一般株主の皆様には、本公開買付価格による現金化を希望される場合に、かかる現金化の機会を提供するものに過ぎないこと、(ⅱ)本公開買付価格である500円は、本取引の公表日の前営業日である2020年11月9日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値である405円を23.46%(小数点以下第三位を四捨五入。)上回ることに照らせば、対象者の一般株主の皆様に投資回収機会を提供する観点では不合理とはいえないものの、対象者の実施した対象者の株式価値の算定結果に照らせば、本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとまでは認められないこと、(ⅲ)本公開買付けが成立した場合に実施される予定である本株式交換における本株式交換比率(対象者株式1株当たり公開買付者株式1.42株)は、対象者の実施した対象者の株式価値及び本株式交換に係る株式交換比率の算定結果に照らし妥当なものであり、本効力発生日まで引き続き対象者株式を所有し、本株式交換後においては公開買付者の株主となっていただくことで、対象者の一般株主の皆様に今後の公開買付者の成長を享受いただけると考えられることを踏まえ、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募されるか否かについては、株主の皆様の判断に委ねるのが妥当と判断したとのことです。更に、(3)本新株予約権1個当たりの買付け等の価格が1円とされていることから、当該価格の妥当性については意見を留保し、本新株予約権を本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様の判断に委ねるのが妥当と判断したとのことです。そして、対象者は、2020年11月10日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明すること並びに本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
なお、本取引に関する議案を決議した2020年11月10日開催の対象者取締役会においては、対象者の取締役9名のうち、菅哲哉氏、西山和宏氏、磯野薫氏及び奥田務氏は、過去に公開買付者及び/又は対象者グループ以外の公開買付者グループの取締役を務めていたこと、桶谷重雄氏は過去に公開買付者及び対象者グループ以外の公開買付者グループの職員であったことに鑑み、利益相反を回避する観点から、(ⅰ)菅哲哉氏、西山和宏氏、磯野薫氏、奥田務氏及び桶谷重雄氏を除く他の4名の取締役で審議し、全員の賛成により決議を行った上で、(ⅱ)取締役会の定足数を確保する観点から、2014年までに公開買付者の社外取締役を務めていたのみであり、上記5名の中で最も利害関係が小さいと考えられる奥田務氏を加えた5名の取締役において改めて審議し、全員の賛成により決議を行うという二段階の手続を経ているとのことです。
なお、利益相反を回避する観点から、菅哲哉氏、西山和宏氏、磯野薫氏、奥田務氏及び桶谷重雄氏は、対象者の立場で本取引に係る協議及び交渉に参加しておらず、また、対象者の立場で本取引に係る検討に参加していないとのことです。
⑥ 対象者における独立した検討体制の構築
対象者は、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を対象者の社内に構築したとのことです。具体的には、対象者は、2020年8月下旬に、公開買付者から対象者を公開買付者の完全子会社とする取引に係る初期的な提案を受けた後速やかに、対象者の企画部門、財務部門の、公開買付者グループ各社と直接の関係を有しない役職員を中心とした11名から成る検討チームを立ち上げ、それ以降、当該検討チームが、本特別委員会とともに、対象者と公開買付者との間の本取引に係る取引条件に関する交渉過程、及び対象者株式の価値評価の基礎となる事業見通しの作成過程に専属的に関与してきたとのことです。また、対象者は、対象者と公開買付者との間の本取引に係る取引条件に関する交渉過程、及び対象者株式の価値評価の基礎となる事業見通しの作成過程において、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、現に対象者以外の公開買付者グループ各社の役職員を兼任する対象者の役職員のみならず、直近まで対象者以外の公開買付者グループ各社の役職員であった対象者の役職員も関与させていないとのことです。
対象者に構築した本取引の検討体制(本取引の検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。)は北浜法律事務所の助言を踏まえたものであり、独立性及び公正性の観点から問題がないことについて、本特別委員会の承認を得ているとのことです。
⑦ 取引保護条項の不存在その他本取引以外の買収提案の機会を確保するための措置
公開買付者及び対象者は、本株式交換契約における合意を含め、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本取引の公正性の担保に配慮しております。
なお、公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を20営業日に設定しておりますが、上記のとおり対抗的な買付け等の機会を妨げないこととしていることから、公開買付期間を20営業日と設定しても、対抗的な買付け等の機会を確保することで本公開買付けの適正性を担保するための措置の実効性が失われるものではないと考えております。
なお、公開買付者は、SMBCとの協議・交渉によって合意した価格を本公開買付価格としているため、本公開買付価格の決定にあたって、第三者算定機関の算定書も意見書(フェアネス・オピニオン)も取得しておりません。
また、公開買付者は、公開買付期間を20営業日に設定しておりますが、(ⅰ)本公開買付けは、SMBCが本応募契約に基づき本応募を行い、公開買付者が少なくとも本応募株式に相当する対象者株式を取得することを前提に、本取引の第一段階として実施するものであること、(ⅱ)本公開買付けの決済日や本臨時株主総会における決議を早期に迎えることにより、本公開買付価格による現金化を希望される対象者の株主の皆様に早期に現金化の機会を提供することができ、また本取引全体の法的安定性にも資すること、(ⅲ)対象者において上記①乃至⑦の措置を講じていることを総合的に考慮すると、本取引の公正性は担保されているものと考えております。
更に、公開買付者は、本公開買付けは、公開買付者の1株当たり利益(EPS)希薄化抑制の観点から、本株式交換に先立ち、対象者株式の少なくとも一部を現金で取得することを目的として実施するものであるため、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ条件を本公開買付けにおける買付予定数の下限とはしておりませんが、対象者において上記①乃至⑦の措置を講じていることを総合的に考慮すると、本取引の公正性は担保されているものと考えております。
(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けが成立した場合には、対象者に対して、本臨時株主総会を開催(本書提出日現在において、2021年2月19日を予定しております。)することを、本公開買付けの成立後速やかに要請する予定です。
なお、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本応募契約においては、(ⅰ)SMBCが本臨時株主総会の議決権行使の基準日において所有する対象者株式(本応募株式を含みます。)の全てにつき、本臨時株主総会における議決権行使を公開買付者に対し委任すること、(ⅱ)SMBCが、本効力発生日までの間、本応募契約に別段の定めがない限り、有償か無償かを問わず、直接又は間接に、公開買付者の事前の書面による同意を得ずに、対象者の株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債を追加的に取得し、又はこれらの譲渡、移転、担保権の設定その他の処分(但し、対象者の株式、新株予約権又は新株予約権付社債に係る新たな担保権の設定及び担保権の実行による対象者の株式、新株予約権又は新株予約権付社債の取得を含む業務上の理由により必要となる取得又は処分を除きます。)を行わないことが定められております。
①公開買付者が本書提出日現在所有している対象者株式(190,721,180株。所有割合:51.15%)及び、②議決権委任対象株式(79,231,815株。所有割合:21.25%)を合計すると269,952,995株となり、当該株式に係る議決権の数(2,699,529個)が、本第1四半期報告書に記載された2020年3月31日現在の対象者の総株主の議決権の個数(3,718,247個)に対して占める割合は72.60%(小数点以下第三位を四捨五入。)となります。かかる割合は、本臨時株主総会において、本株式交換契約の承認に係る議案を可決するために必要な議決権の割合(出席した株主の議決権の3分の2以上)を超える割合となるため、本応募契約に従って、本応募が行われ、かつ、本臨時株主総会における議決権委任対象株式に係る議決権行使が公開買付者に委任され、そして公開買付者が本臨時株主総会における本株式交換契約の承認に係る議案に賛成した場合、本臨時株主総会における本株式交換契約の承認に係る議案は可決されることとなります。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において、本株式交換契約の承認に係る議案に賛成することを予定しております。
本株式交換においては、対象者の株主の皆様が所有する対象者株式の対価として公開買付者株式を交付することを予定しており、法定の必要手続を踏むことにより本公開買付けに応募されなかった対象者株式の全て(但し、本株式交換の効力発生の直前の時点において公開買付者が所有する対象者株式を除きます。)は公開買付者株式と交換され、公開買付者株式1株以上を割り当てられた対象者の株主の皆様は、公開買付者の株主となります。本株式交換は、2021年4月1日を効力発生日として実施される予定です。
なお、本株式交換の効力発生の直前の時点において、1単元(100株)未満の対象者株式を所有する対象者の株主の皆様に対しては、本株式交換に際して交付する公開買付者株式に1株に満たない端数が生じる可能性がありますが、かかる場合は、会社法第234条の規定に従ってこれを処理します(注1)。なお、公開買付者は、本書提出日現在において、本株式交換に際して対象者の株主に交付する公開買付者株式に1株に満たない端数が生じた場合は、(ⅰ)会社法第234条第2項及び会社法施行規則第50条第1号に従って、端数の合計数に相当する数の公開買付者株式を市場において売却し、端数権利者に対しては、当該売却における売却価格に、当該端数権利者が保有する端数を乗じて算出された額の金銭を交付すること、又は(ⅱ)会社法第234条第2項及び第4項並びに会社法施行規則第50条第2号に従って、端数の合計数に相当する数の公開買付者株式を自己株式取得し、端数権利者に対しては、当該自己株式取得の日の公開買付者株式の終値に、当該端数権利者が保有する端数を乗じて算出された額の金銭を交付することを予定しております。
(注1) 例えば、本株式交換の効力発生の直前の時点において、対象者の株主が、対象者株式60株を所有する場合、60に本株式交換比率を乗じると85.2となりますが、公開買付者は、本株式交換に際して、当該株主に対し、公開買付者株式85株及び端数(0.2)に応じた金銭(注2)を交付することとなります。
(注2) 公開買付者は、本書提出日現在において、本株式交換に際して対象者の株主に交付する公開買付者株式に1株に満たない端数が生じた場合、上記(ⅰ)又は(ⅱ)の方法により端数を処理することを予定しており、端数権利者に対しては、(ⅰ)市場における売却価格又は(ⅱ)自己株式取得の日の公開買付者株式の終値に、当該端数権利者が保有する端数を乗じて算出された額の金銭を交付することを予定しております。
本株式交換は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とし、それに伴い、対象者の株主の皆様には公開買付者株式を所有していただくことで、本取引後における公開買付者グループ全体での業務基盤の再構築、関西チャネルネットワークの最適化、本部機能スリム化の加速といったグループシナジーを実現するための施策といった各種事業戦略の着実な実行を通じた公開買付者及び対象者の更なる企業価値の向上の成果を公開買付者の既存株主とともに享受いただくため、また、対象者グループ各社の取引先である対象者の株主の皆様に、今後も、公開買付者株式を所有していただき、対象者グループ各社との間で、相手方の企業価値の向上を享受できる関係性を維持・発展していくことが対象者の企業価値の向上に資するものと公開買付者は考えているため、公開買付者株式を対価として実施するものであります(なお、本取引のスキーム検討の経緯の詳細については、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「ロ 本取引のスキーム決定の経緯」をご参照ください。)。一方で、本公開買付けは、公開買付者の1株当たり利益(EPS)希薄化抑制の観点から、本株式交換に先立ち、対象者株式の少なくとも一部を現金で取得することを目的として実施するものであり、本公開買付価格はSMBCとの協議により決定した価格ですが、同時に、本公開買付価格による対象者株式の現金化を希望するSMBC以外の対象者の株主の皆様に対しても、かかる現金化の機会を提供するものとなります。
本株式交換は、会社法第796条第2項本文に定める簡易株式交換により、公開買付者における株主総会の承認を受けずに実施される予定です。
なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けの終了日以降、本効力発生日までの間に、対象者が所有する自己株式の全てを消却する予定とのことです。
本株式交換における対象者株式1株当たりの対価(本株式交換比率に基づくと公開買付者株式1.42株相当)の価値は、公開買付者株式の本取引の公表日の前営業日である2020年11月9日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値(352.685円)に基づき計算すると500.8127円となり、本公開買付価格(500円)よりも0.8127円高い額となり、また、対象者株式の本取引の公表日の前営業日である2020年11月9日の終値405円に対して23.66%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値411円に対して21.85%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値434円に対して15.39%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値417円に対して20.10%のプレミアムをそれぞれ加えた金額に相当します。
本株式交換に際しては、完全子会社となる対象者の株主の皆様は、会社法その他関連法令の定めに従い、対象者に対して株式買取請求を行うことができます。この場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
(5)本公開買付けに関する重要な契約等
① 本応募契約
公開買付者は、本公開買付けに当たり、SMBC及びSMFGとの間で、2020年11月10日付で本応募契約を締結し、SMBCは、本応募を行うものとされております。本応募契約においては、SMBCによる本応募の前提条件として、本公開買付けの開始日において、①公開買付者による表明保証事項(注1)がいずれも重要な点において真実かつ正確であること、②本応募契約に基づき、公開買付者が履行又は遵守すべき義務(注2)の重要な点に公開買付者が違反していないこと、③対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の決議がなされ、当該決議が変更又は撤回されていないこと、④本公開買付けの実施が、法令等の違反を構成せず、また、違反を構成することが合理的に見込まれていないこと、⑤本公開買付けの実施が、許認可等又はそれらに付加された条件に抵触せず、また、許認可等に係る必要手続に違反するものではなく、それらが合理的に見込まれていないこと、⑥対象者の業務等又は株券等に関し、法に基づくインサイダー取引規制の基礎となる未公表の重要事実又は公開買付け等事実が存在しないこと、⑦本株式交換契約が有効に締結され、かつ、存続していることが規定されています。但し、上記前提条件の一部又は全部が充足されない場合においても、SMBCが自らの判断においてこれを放棄し、本応募を行うことは制限されていません。
本応募契約においては、SMBCは、本臨時株主総会における議決権行使の基準日時点で所有する対象者株式(本応募株式を含みます。)の全てにつき、公開買付者に対して、本臨時株主総会における議決権行使を委任する義務を負っています。
本応募契約においては、SMBC及びSMFGは、SMBCファイナンスサービス株式会社(以下「SMBC-FS」といいます。)、三井住友カード株式会社(以下「三井住友カード」といいます。)、株式会社日本総合研究所(以下「日本総研」といいます。)、SMBC信用保証株式会社(以下「SMBC信用保証」といいます。)及びSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興」といいます。)をして、SMBC-FS、三井住友カード、日本総研、SMBC信用保証及びSMBC日興が、本臨時株主総会における議決権行使の基準日時点でそれぞれ所有する対象者株式(SMBC日興所有分については、対象者株式271,824株に限ります。)の全てにつき、公開買付者に対して、本臨時株主総会における議決権行使を委任させるべく合理的な範囲の努力をする義務を負っています。また、本応募契約においては、SMBC及びSMFGは、三井住友ファイナンス&リース株式会社(以下「三井住友FL」といいます。)及び株式会社さくらケーシーエス(以下「さくらケーシーエス」といいます。)をして、三井住友FL及びさくらケーシーエスが、本臨時株主総会における議決権行使の基準日時点でそれぞれ所有する対象者株式の全てにつき、公開買付者に対して、本臨時株主総会における議決権行使を委任することに関して、それぞれ三井住友FL及びさくらケーシーエスとの間で誠実に協議する義務を負っています。
本応募契約においては、SMBCは、本効力発生日までの間、本応募契約に別段の定めがない限り、有償か無償かを問わず、直接又は間接に、公開買付者の事前の書面による同意を得ずに、対象者の株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債を追加的に取得し、又はこれらの譲渡、移転、担保権の設定その他の処分(但し、対象者の株式、新株予約権又は新株予約権付社債に係る新たな担保権の設定及び担保権の実行による対象者の株式、新株予約権又は新株予約権付社債の取得を含む業務上の理由により必要となる取得又は処分を除きます。)を行わない義務を負っています。また、SMBC及びSMFGは、SMBC-FS、三井住友カード、日本総研、SMBC信用保証及びSMBC日興をして、当該義務と同等の制約に服させるべき合理的な範囲の努力をし、三井住友FL及び当該義務と同等の制約に服することに関して、それぞれ三井住友FL及びさくらケーシーエスとの間で誠実に協議する義務を負っています。
(注1) 本応募契約においては、(ⅰ)設立及び存続の有効性、(ⅱ)本応募契約の締結及び履行に関する権利能力、必要な手続の履践、(ⅲ)本応募契約の有効性及び執行可能性、(ⅳ)法令等との抵触の不存在、(ⅴ)許認可等の取得、並びに(ⅵ)反社会的勢力との取引の不存在が公開買付者の表明保証事項とされております。
(注2) 本応募契約において、公開買付者は、(ⅰ)秘密保持義務、(ⅱ)本応募契約に関連して自らに発生する費用等の負担義務、(ⅲ)契約上の権利義務の譲渡禁止義務、(ⅳ)公開買付者による上記(注1)記載の表明及び保証の違反又はそのおそれがあることを認識した場合、速やかにSMBC及びSMFGに対してその旨を通知し、SMBC及びSMFGの請求に応じて合理的な範囲でその詳細を報告する義務並びに(ⅴ)公開買付者による上記(注1)に記載の表明及び保証の違反又は本応募契約上の公開買付者の義務の違反に起因又は関連して、SMBC又はSMFGが損害等を被った場合、当該損害等を被った当事者に対して、かかる損害、損失又は費用を賠償又は補償する義務を負っております。
本応募契約において、SMBC及びSMFGは、本臨時株主総会の決議日の翌日から本効力発生日の10営業日前までの間に、法令等に違反しない範囲において、SMBCが、SMBC-FS、三井住友カード、日本総研、SMBC信用保証及びSMBC日興が所有する対象者株式(SMBC日興所有分については、対象者株式271,824株に限ります。)の全てを取得し、又は、取得させるべく合理的な範囲の努力をする義務を負っております。また、本応募契約において、SMBC及びSMFGは、本臨時株主総会の決議日の翌日から本効力発生日の10営業日前までの間に、法令等に違反しない範囲において、SMBCが、三井住友FL及びさくらケーシーエスが所有する対象者株式の全てを取得することにつき、それぞれ三井住友FL及びさくらケーシーエスとの間で誠実に協議をする義務を負っております。
本応募契約において、SMBCは、本臨時株主総会の決議日の翌日から本効力発生日の10営業日前までの間に、法令等に違反しない範囲において、(i)SMBC-FS、三井住友カード、日本総研、SMBC信用保証及びSMBC日興が所有する対象者株式(SMBC日興所有分については、対象者株式271,824株に限ります。)の全ての取得を完了した上で、(ⅱ)その時点でSMBCが所有する対象者株式(以下「本信託対象株式」といいます。)の全てに関し、信託銀行(以下「本受託者」といいます。)との間で、本信託対象株式を処分することを目的として信託契約(以下「本信託契約」といいます。)を有効かつ適法に締結し、(ⅲ)本信託契約の締結日と同日に本信託契約に従って本信託対象株式の本受託者に対する信託譲渡を有効かつ適法に実行し、(ⅳ)当該信託譲渡実行後速やかに当該信託譲渡に係る振替の記載又は記録を有効かつ適法に完了すべく合理的な範囲の努力をする義務を負っております。また、本応募契約において、SMBCは、本信託契約を締結する場合には、下記(あ)及び(い)の内容を定める義務を負っております。
(あ) 本信託対象株式及び本株式交換により本信託対象株式の対価として交付される公開買付株式の双方を信託有価証券(以下「本信託有価証券」といいます。)として設定すること。
(い) SMBCは、本信託有価証券に係る議決権行使(議決権行使に関する指図を含みます。)を行わないこと。
本応募契約において、SMBCは、(ⅰ)本受託者が本信託有価証券を2021年9月29日以前を期限としてSMFGの関係会社以外の第三者に対して処分(当該処分に係る振替の記載又は記録の完了を含みます。)する旨を本信託契約に定めるか、(ⅱ)本信託有価証券を2021年9月29日以前を期限としてSMFGの関係会社以外の第三者に対して処分(当該処分に係る振替の記載又は記録の完了を含みます。)すべき旨を本受託者に対して指図するか、又は、(ⅲ)自ら本信託対象株式(本株式交換により本信託対象株式の対価として交付される公開買付者株式を含みます。)を2021年9月29日以前を期限としてSMFGの関係会社以外の第三者に対して処分(当該処分に係る振替の記載又は記録の完了を含みます。)する義務を負っております(但し、当該期限までの処分(当該処分に係る振替の記載又は記録の完了を含みます。)が実務上困難となった場合には当該期限についてはこの限りではなく、公開買付者及びSMBCは、当該期限の延長について誠実に協議するものとされております。)。また、本応募契約において、SMBCは、本信託有価証券の処分のために必要となる場合を除き、本信託契約の締結後は、本信託契約の変更又は解約の申込みその他本信託契約の変更又は終了に向けた行為をしない義務を負っております。
② 本株式交換契約
公開買付者は、2020年11月10日付で、対象者との間で、公開買付者を株式交換完全親会社、対象者を株式交換完全子会社とする本株式交換を実施する旨の本株式交換契約を締結しております。本株式交換契約の概要は、以下のとおりです。
イ 本株式交換の実施
公開買付者を株式交換完全親会社とし、対象者を株式交換完全子会社とする本株式交換を実施する。
ロ 本株式交換に際して交付する株式及びその割当て
公開買付者は、本株式交換に際して、対象者の株主(公開買付者を除く。以下、ロにおいて同様とする。)に対し、その所有する対象者株式に代わり、本株式交換が効力を生ずる直前時(以下「基準時」という。)の対象者の株主名簿に記載又は記録された対象者の株主が所有する対象者株式数の合計に、1.42を乗じた数(但し、1株に満たない端数が生じた場合は、これを切り捨てる。)の公開買付者株式を交付する。
公開買付者は、本株式交換に際して、公開買付者株式を、基準時の対象者の株主名簿に記載又は記録された対象者の株主に対し、その所有する対象者株式1株につき、公開買付者株式1.42株の割合をもって割り当てる。
対象者の株主に対して割り当てる公開買付者株式の数に1株に満たない端数が生じた場合は、公開買付者は、会社法第234条の規定に従ってこれを処理する。
ハ 本新株予約権の取扱い
公開買付者は、本株式交換に際して、基準時の対象者の新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権者に対し、その所有する対象者の各本新株予約権に代わり、基準時の対象者の新株予約権原簿に記載又は記録された対象者の各本新株予約権者が所有する各本新株予約権の総数と同数の、各本新株予約権と同等の内容の公開買付者の新株予約権をそれぞれ交付する。
公開買付者は、本株式交換に際して、公開買付者の各新株予約権を、基準時の対象者の新株予約権原簿に記載又は記録された対象者の各本新株予約権者に対し、その所有する対象者の各本新株予約権1個につき、公開買付者の各新株予約権1個の割合をもってそれぞれ割り当てる。
ニ 本株式交換により増加すべき資本金及び準備金の額
本株式交換により増加すべき公開買付者の資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
(ア) 資本金の額
0円
(イ) 資本準備金の額
会社計算規則(平成18年法務省令第13号。その後の改正を含む。)第39条の規定に従い公開買付者が別途定める金額
(ウ) 利益準備金の額
0円
ホ 本株式交換の効力発生
本効力発生日は、2021年4月1日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、公開買付者及び対象者の合意によりこれを変更することができる。
へ 株主総会における本株式交換契約の承認
対象者は、2020年12月25日又は公開買付者及び対象者が別途合意する日を議決権基準日とし、本臨時株主総会を招集し、本株式交換契約の承認、定時株主総会の基準日に関する定款規定を本株式交換契約が効力を失っていないことを条件として2021年3月30日又は公開買付者及び対象者が別途合意する日をもって削除する旨の定款変更並びに公開買付者及び対象者が別途合意する事項に関する決議を求めるものとする。但し、必要に応じて公開買付者及び対象者の合意によりこの開催日を変更することができる。
公開買付者は、会社法第796条第2項の規定により、本株式交換契約について株主総会の承認を経ないで本株式交換を行う。但し、同条第3項の規定により、本株式交換契約につき株主総会の承認が必要となった場合、公開買付者は、本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までに、本株式交換契約につき公開買付者の株主総会の承認を求めるものとする。
ト 会社の財産の管理
公開買付者及び対象者は、本株式交換契約の締結日(2020年11月10日)から本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までの間において、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自らの業務執行及び財産の管理、運営を行い、2020年11月10日付「株式会社りそなホールディングスによる株式会社関西みらいフィナンシャルグループの完全子会社化に向けた株式交換契約の締結(簡易株式交換)等に関するお知らせ」及び「株式会社関西みらいフィナンシャルグループ株券等(証券コード 7321)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」(以下、総称して「本プレスリリース」という。)にて公表された本株式交換、本公開買付けその他の各取引において企図された行為以外で、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、予め公開買付者及び対象者が協議し合意の上、これを行うものとする。
チ 剰余金の配当及び自己株式の取得の制限
公開買付者は、2021年3月31日を基準日として、総額242億円を上限とする金銭による剰余金の配当を行うことができるものとする。
対象者は、2021年3月31日を基準日として、総額38億円を上限とする金銭による剰余金の配当を行うことができるものとし、公開買付者は必要な議決権行使を行うものとする。
公開買付者及び対象者は、上記に定める剰余金の配当を除き、本株式交換契約締結日(2020年11月10日)から本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までの間のいずれかの日を基準日とする剰余金の配当を行わないものとし、かつ、本株式交換契約締結日(2020年11月10日)から本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までの間のいずれかの日を取得日とする自己株式の取得(但し、会社法第192条第1項に定める単元未満株式の買取請求に応じて行う自己株式の取得及び同法第785条第1項に定める本株式交換に際して行使される反対株主の株式買取請求に応じて行う自己株式の取得を除く。)を行わないものとする。
リ 自己株式の処理
対象者は、本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までに開催される取締役会の決議により、本株式交換により公開買付者が対象者の発行済株式の全部を取得する時点の直前時において所有する自己株式(会社法第785条第1項に定める本株式交換に際して行使される反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部を消却するものとする。
ヌ 対象者の株主に対する議決権の付与
公開買付者は、本効力発生日までに、本株式交換に際して公開買付者株式の割当交付を受ける対象者の株主に対し、会社法第124条第4項に基づき、上記「ヘ 株主総会における本株式交換契約の承認」の定款変更が効力を生じること及び本株式交換が効力を生じることを条件として、公開買付者の2021年6月開催予定の定時株主総会における議決権を付与する旨の取締役会決議を行うものとする。
ル 表明及び保証
公開買付者は、対象者に対し、本株式交換契約締結日(2020年11月10日)から本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までにおいて(但し、個別に時点が特定されている事項については、当該時点において)、(ⅰ)設立及び存続の有効性、(ⅱ)本株式交換契約の締結に関する権利能力、必要な手続の履践、(ⅲ)本株式交換契約の有効性及び執行可能性、(ⅳ)法令等との抵触の不存在、(ⅴ)財務諸表の公正性及び2020年4月1日以降の重要な債務等の不存在及び2020年4月1日以降本株式交換契約締結までの間の公開買付者の財政状態、経営成績若しくはキャッシュフロー又はそれらの見込みに重大な悪影響を及ぼすおそれのある事実又は事由の不存在、(ⅵ)反社会的勢力との取引の不存在、並びに(ⅶ)情報開示の真実性、正確性及び十分性について、重要な点において真実かつ正確であることを表明し、かつ保証する。
対象者は、公開買付者に対し、本株式交換契約締結日(2020年11月10日)から本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までにおいて、(ⅰ)設立及び存続の有効性、(ⅱ)本株式交換契約の締結に関する権利能力、必要な手続の履践、(ⅲ)本株式交換契約の有効性及び執行可能性、(ⅳ)法令等との抵触の不存在、(ⅴ)財務諸表の公正性及び2020年4月1日以降の重要な債務等の不存在及び2020年4月1日以降本株式交換契約締結までの間の公開買付者の財政状態、経営成績若しくはキャッシュフロー又はそれらの見込みに重大な悪影響を及ぼすおそれのある事実又は事由の不存在、(ⅵ)反社会的勢力との取引の不存在、並びに(ⅶ)情報開示の真実性、正確性及び十分性について、重要な点において真実かつ正確であることを表明し、かつ保証する。
ヲ 本株式交換に関する条件の変更及び本株式交換契約の解除
本株式交換契約締結日(2020年11月10日)から本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までの間において、公開買付者又は対象者の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は権利義務に、重大な悪影響を及ぼすおそれがあると合理的に判断される事態が発生し、本株式交換の実行又は本株式交換の条件に重大な悪影響を与える事態その他本株式交換契約の目的の達成が困難となる事態が発生又は判明した場合は、公開買付者若しくは対象者は、両当事者が協議の上、本株式交換契約を解除し、又は、公開買付者及び対象者は、両当事者が協議し合意の上、本株式交換に関する条件を変更することができるものとする。
ワ 本株式交換契約の効力
本株式交換契約は、上記ヲに従い本株式交換契約が解除された場合、本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までに公開買付者若しくは対象者のいずれかの臨時株主総会において本株式交換契約の承認が得られなかった場合(公開買付者については、会社法第796条第3項の規定により、本株式交換契約につき公開買付者の株主総会の承認が必要となった場合に限る。)、本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までに公開買付者及び対象者の臨時株主総会に上程された公開買付者若しくは対象者の提案に係る議案の全部若しくは一部の承認が得られなかった場合(公開買付者については、会社法第796条第3項の規定により、本株式交換契約につき公開買付者の株主総会の承認が必要となった場合に限る。)、本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までに本公開買付けが本プレスリリース記載の要領にて成立し、かつその決済及び振替の記載若しくは記録が全て完了していない場合、又は、本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までに本株式交換に係る国内外の法令に定める関係官庁の承認等(関係官庁に対する届出の効力の発生等を含むがこれに限らない。)が得られなかった場合、その効力を失う。
(6)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、公開買付者は本公開買付けにおいて買付けを行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けが成立し、その後上記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者株式(本新株予約権の行使により交付される対象者株式は含みますが、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)の全ての取得を目的とした手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。対象者株式が上場廃止となった後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。
届出当初の期間
| 買付け等の期間 | 2020年11月11日(水曜日)から2020年12月9日(水曜日)まで(20営業日) |
| 公告日 | 2020年11月11日(水曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、2020年12月23日(水曜日)までとなります。
期間延長の確認連絡先
連絡先 株式会社りそなホールディングス
東京都江東区木場一丁目5番65号
(03)6704-3111
財務部グループリーダー 相澤浩康
確認受付時間 平日午前9時から午後5時まで
東京都江東区木場一丁目5番65号
(03)6704-3111
財務部グループリーダー 相澤浩康
確認受付時間 平日午前9時から午後5時まで
買付け等の価格
| 株券 | 普通株式1株につき 金500円 |
| 新株予約権証券 | 第1回新株予約権 1個につき金1円 第2回新株予約権 1個につき金1円 第3回新株予約権 1個につき金1円 第4回新株予約権 1個につき金1円 第5回新株予約権 1個につき金1円 第6回新株予約権 1個につき金1円 |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― |
| 算定の基礎 | ① 普通株式 本公開買付価格を決定するに際し、公開買付者は、2020年10月上旬に、SMBCに対して、公開買付けの価格を対象者株式1株当たり402円とする最初の提案を行って以降、公開買付けの価格について、SMBCとの間で協議・交渉を行い、SMBC及びSMFGとの間で、2020年11月10日に、本応募契約を締結し、本応募株式を1株当たり500円で取得することに合意しました(なお、本公開買付けの条件等に関するSMBCとの間の交渉の詳細については、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「ハ 本公開買付けの条件の決定の経緯」をご参照ください。)。そこで、公開買付者は、本公開買付価格を500円とすることを決定しました。また、公開買付者は、上記のとおり、SMBCとの協議・交渉によって合意した価格を本公開買付価格としているため、本公開買付価格の決定にあたって、第三者算定機関の算定書も意見書(フェアネス・オピニオン)も取得しておりません。なお、本公開買付けは、公開買付者の1株当たり利益(EPS)希薄化抑制の観点から、本株式交換に先立ち、対象者株式の少なくとも一部を現金で取得することを目的として実施するものです。 本公開買付価格である1株当たり500円は、本取引の公表日の前営業日である2020年11月9日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値405円に対して23.46%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値411円に対して21.65%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値434円に対して15.21%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値417円に対して19.90%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。 また、本公開買付価格である1株当たり500円は、本書提出日の前営業日である2020年11月10日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値485円に対して3.09%のプレミアムを加えた金額となります。 |
| なお、公開買付者は、2017年11月14日に対象者を設立しておりますが、当該設立における対象者株式1株当たりの取得価格(払込価格)は、942.2円でした。当該取得価格(払込価格)は本公開買付価格(500円)より442.2円高いですが、かかる差異は、当該取得価格(払込価格)は、対象者の唯一の設立時株主であった公開買付者が決定した価格である一方で、本公開買付価格(500円)は、公開買付者がSMBCとの間で協議・交渉した上で合意し、決定した価格であることによるものです。また、公開買付者は、2017年12月7日に、対象者の増資に伴い発行された対象者株式を引き受けておりますが、当該増資における対象者株式1株当たりの取得価格(払込価格)は、942.2円でした。当該取得価格(払込価格)は本公開買付価格(500円)より442.2円高いですが、かかる差異は、当該取得価格(払込価格)は、当該増資の時点で対象者の唯一の株主であった公開買付者が決定した価格である一方で、本公開買付価格(500円)は、公開買付者がSMBCとの間で協議・交渉した上で合意し、決定した価格であることによるものです。当該増資の後、公開買付者は、金銭を対価として対象者株式を取得しておりません(なお、公開買付者は、2018年4月1日を効力発生日とし、対象者を株式交換完全親会社、株式会社関西アーバン銀行及び株式会社みなと銀行を株式交換完全子会社とする株式交換に伴い、対象者株式127,911,555株の割当交付を受けております。)。 |
| ② 本新株予約権 本新株予約権は、ストックオプションとしていずれも発行されたもので、本新株予約権の権利行使に係る条件として、新株予約権者は、権利行使時に、対象者の子会社である株式会社みなと銀行の取締役又は執行役員の地位にあることが要求されていることに照らすと、公開買付者が本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使することができないと解されることから、公開買付者は、2020年11月10日開催の取締役会において本新株予約権1個当たりの買付け等の価格につきいずれも1円とすることを決議しました。なお、公開買付者は、本新株予約権1個当たりの買付け等の価格を決定するに当たり、第三者算定機関の算定書も意見書(フェアネス・オピニオン)も取得しておりません。 また、本新株予約権はいずれも、譲渡による本新株予約権の取得については対象者取締役会の承認を要するものとされておりますが、対象者は、2020年11月10日開催の対象者取締役会において、本新株予約権者が、その所有する本新株予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付者に対して譲渡することについて、本公開買付けの成立を条件として、包括的に承認することを決議したとのことです。 | |
| 算定の経緯 | 公開買付者は、2020年10月上旬に、SMBCに対して、(ⅰ)公開買付けの価格を対象者株式1株当たり402円として公開買付けを実施し、SMBCが29,385,393株以上の対象者株式を応募すること、(ⅱ)SMBCが本臨時株主総会の議決権行使の基準日において所有する対象者株式(本応募株式を含みます。)の全てにつき、本臨時株主総会における議決権行使を公開買付者に対し委任することを正式に提案しました。当該提案は、SMBCから市場株価と同等の水準で一定数の対象者株式を取得する一方で、本株式交換契約の承認に係る議案を可決するために必要な議決権を確保することを前提としたものであり、当該価格(対象者株式1株当たり402円)は、当該時点における対象者株式の過去6ヶ月間の終値単純平均値(402円)を考慮して決定したものです。これに対して、公開買付者は、2020年10月13日、SMBCから、相応のプレミアムが必要と考えている旨の回答及び公開買付けの価格を対象者株式1株当たり700円とすることの検討の要請を受けました。 当該要請を受け、公開買付者は、公開買付けの価格について再検討し、2020年10月20日、SMBCに対して、公開買付けの価格を対象者株式1株当たり450円とすることを提案いたしました。これに対して、公開買付者は、2020年10月22日、SMBCから、対象者株式1株当たり450円という公開買付けの価格は不十分であるとして再検討の要請を受けました。 当該要請を受け、公開買付者は、公開買付けの価格について再検討し、2020年10月29日、SMBCに対して、公開買付けの価格を対象者株式1株当たり475円とすることを提案いたしました。これに対して、公開買付者は、2020年10月30日、SMBCから、本取引を実施する意義については十分に理解しているものの、対象者株式1株当たり475円という公開買付けの価格は未だ不十分な水準であるとして再検討の要請を受けました。 当該要請を受け、公開買付者は、公開買付けの価格について再検討し、2020年11月3日、SMBCに対して、公開買付けの価格を対象者株式1株当たり500円とすることを最終的に提案いたしました。これに対して、公開買付者は、2020年11月6日、SMBCから、(ⅰ)公開買付けの価格を対象者株式1株当たり500円として公開買付けを実施した場合、SMBCは本応募を行うこと、(ⅱ)SMBCが本臨時株主総会の議決権行使の基準日において所有する対象者株式(本応募株式を含みます。)の全てにつき、本臨時株主総会における議決権行使を公開買付者に対し委任することを了承する旨の回答を受けました。 |
| 以上の協議・交渉の結果、公開買付者は、2020年11月10日、SMBC及びSMFGとの間で、本応募契約を締結し、(ⅰ)本公開買付価格を対象者株式1株当たり500円とし、SMBCは本応募を行うこと、(ⅱ)SMBCが本臨時株主総会の議決権行使の基準日において所有する対象者株式(本応募株式を含みます。)の全てにつき、本臨時株主総会における議決権行使を公開買付者に対し委任することを最終的に合意しました。そこで、公開買付者は、本公開買付価格を500円とすることを決定しました。 公開買付者は、上記のとおり、SMBCとの協議・交渉によって合意した価格を本公開買付価格としているため、本公開買付価格の決定にあたって、第三者算定機関の算定書も意見書(フェアネス・オピニオン)も取得しておりません。なお、本公開買付けは、公開買付者の1株当たり利益(EPS)希薄化抑制の観点から、本株式交換に先立ち、対象者株式の少なくとも一部を現金で取得することを目的として実施するものです。 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置については、上記「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。 |
買付予定の株券等の数
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 132,294,503(株) | 29,385,393(株) | -(株) |
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(29,385,393株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(29,385,393株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 上記「買付予定数」欄には、本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数を記載しています。当該最大数は、本第2四半期決算短信に記載された2020年9月30日現在の対象者株式の発行済株式総数(372,876,219株)に、本有価証券報告書に記載された2020年5月31日現在の本新株予約権(1,588)個の目的となる対象者株式数(376,356株)を加算し、本第2四半期決算短信に記載された2020年9月30日現在対象者が所有する自己株式数(390,470株)、本書提出日現在公開買付者が所有する対象者株式数(190,721,180株)及びSMBCが所有する対象者株式のうち、本公開買付けに応募する予定のない株式数(49,846,422株)の合計数を控除した株式数(132,294,503株)になります。
(注3) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注5) 公開買付期間の末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は交付される対象者株式についても本公開買付けの対象としております。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 1,322,945 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | 3,763 |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | ― |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2020年11月11日現在)(個)(d) | 1,907,211 |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | ― |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | ― |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年11月11日現在)(個)(g) | 809,295 |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | ― |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | ― |
| 対象者の総株主等の議決権の数(2020年3月31日現在)(個)(j) | 3,718,247 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合(a/j)(%) | 35.48 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 100.00 |
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(132,294,503株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権のうち、本潜在株式数の合計(376,356株)に係る議決権の数を記載しております。
(注3) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年11月11日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等(令第7条第1項第3号に該当する株券等を含みます。以下、本(注3)において同様とします。)に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有する株券等(SMBCが所有する対象者株式のうち、本公開買付けに応募する予定のない株式数(49,846,422株)及び対象者が所有する自己株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年9月30日現在)(個)(g)」のうち、498,464個のみ分子に加算し、310,831個は分子に加算しておりません。
(注4) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年3月31日現在)(個)(j)」は、本第1四半期報告書に記載された2020年3月31日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式及び本新株予約権の行使により発行又は交付される対象者株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本第2四半期決算短信に記載された2020年9月30日現在の対象者株式の発行済株式総数(372,876,219株)に、本有価証券報告書に記載された2020年5月31日現在の本新株予約権(1,588個)の目的となる対象者株式数(376,356株)を加算し、本第2四半期決算短信に記載された2020年9月30日現在対象者が所有する自己株式数(390,470株)を控除した株式数(372,862,105株)に係る議決権数(3,728,621個)を分母として計算しております。
(注5) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注6) 公開買付者の形式的基準による特別関係者に該当するりそなアセットマネジメント株式会社(以下、本(注6)において「本特別関係者」といいます。)は、委託者指図型の投資信託商品の運用及び顧客との間の投資一任契約に基づく運用をしており、本特別関係者の運用指図に基づき、信託銀行等が対象者株式を所有し、又は将来にわたり取得又は譲渡する可能性があることから、法第27条の5第2号に基づき、2020年11月10日、関東財務局長宛に以下の①乃至⑤の事項を誓約する「別途買付け禁止の特例を受けるための申出書」(以下、本(注6)において「本申出書」といいます。)を提出しております。
① 本特別関係者は、本申出書提出日において、公開買付者との間で、共同して対象者株式を取得し、若しくは譲渡し、若しくは対象者の株主としての議決権その他の権利を行使すること又は本公開買付けの後に相互に対象者株式を譲渡し、若しくは譲り受けることを合意しておらず、法第27条の2第7項第2号に掲げる者には該当しないこと。
② 本特別関係者は、公開買付期間中に、本特別関係者の資産運用業務以外の業務において、対象者の発行する株券等の買付けを行わないこと。
③ 本特別関係者は、公開買付期間中に、公開買付者及びその特別関係者に対して、本特別関係者が所有する対象者の発行する株券等を譲渡しないこと及びこれらの者と共同して対象者の株主又は投資主としての議決権その他の権利を行使しないこと。
④ 本特別関係者は、委託者指図型の投資信託商品の運用及び顧客との間の投資一任契約に基づく運用をしており、本特別関係者の運用指図に基づき、信託銀行等が対象者の発行する株券等の取得又は譲渡を行う可能性があるが、本特別関係者は、公開買付期間中に、当該信託銀行等に対し、公開買付者及びその特別関係者に対して対象者の発行する株券等を譲渡する旨の指図をしないこと。
⑤ 本特別関係者は、委託者指図型の投資信託商品の運用及び顧客との間の投資一任契約に基づく運用をしており、本特別関係者の指図に基づき、信託銀行等が対象者の発行する株券等に係る議決権行使を行う可能性があるが、本特別関係者は、公開買付期間中に、当該信託銀行等に対し、公開買付者及びその特別関係者と共同して対象者の株主又は投資主としての議決権その他の権利を行使する旨の指図をしないこと。
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(132,294,503株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権のうち、本潜在株式数の合計(376,356株)に係る議決権の数を記載しております。
(注3) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年11月11日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等(令第7条第1項第3号に該当する株券等を含みます。以下、本(注3)において同様とします。)に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有する株券等(SMBCが所有する対象者株式のうち、本公開買付けに応募する予定のない株式数(49,846,422株)及び対象者が所有する自己株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年9月30日現在)(個)(g)」のうち、498,464個のみ分子に加算し、310,831個は分子に加算しておりません。
(注4) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年3月31日現在)(個)(j)」は、本第1四半期報告書に記載された2020年3月31日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式及び本新株予約権の行使により発行又は交付される対象者株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本第2四半期決算短信に記載された2020年9月30日現在の対象者株式の発行済株式総数(372,876,219株)に、本有価証券報告書に記載された2020年5月31日現在の本新株予約権(1,588個)の目的となる対象者株式数(376,356株)を加算し、本第2四半期決算短信に記載された2020年9月30日現在対象者が所有する自己株式数(390,470株)を控除した株式数(372,862,105株)に係る議決権数(3,728,621個)を分母として計算しております。
(注5) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注6) 公開買付者の形式的基準による特別関係者に該当するりそなアセットマネジメント株式会社(以下、本(注6)において「本特別関係者」といいます。)は、委託者指図型の投資信託商品の運用及び顧客との間の投資一任契約に基づく運用をしており、本特別関係者の運用指図に基づき、信託銀行等が対象者株式を所有し、又は将来にわたり取得又は譲渡する可能性があることから、法第27条の5第2号に基づき、2020年11月10日、関東財務局長宛に以下の①乃至⑤の事項を誓約する「別途買付け禁止の特例を受けるための申出書」(以下、本(注6)において「本申出書」といいます。)を提出しております。
① 本特別関係者は、本申出書提出日において、公開買付者との間で、共同して対象者株式を取得し、若しくは譲渡し、若しくは対象者の株主としての議決権その他の権利を行使すること又は本公開買付けの後に相互に対象者株式を譲渡し、若しくは譲り受けることを合意しておらず、法第27条の2第7項第2号に掲げる者には該当しないこと。
② 本特別関係者は、公開買付期間中に、本特別関係者の資産運用業務以外の業務において、対象者の発行する株券等の買付けを行わないこと。
③ 本特別関係者は、公開買付期間中に、公開買付者及びその特別関係者に対して、本特別関係者が所有する対象者の発行する株券等を譲渡しないこと及びこれらの者と共同して対象者の株主又は投資主としての議決権その他の権利を行使しないこと。
④ 本特別関係者は、委託者指図型の投資信託商品の運用及び顧客との間の投資一任契約に基づく運用をしており、本特別関係者の運用指図に基づき、信託銀行等が対象者の発行する株券等の取得又は譲渡を行う可能性があるが、本特別関係者は、公開買付期間中に、当該信託銀行等に対し、公開買付者及びその特別関係者に対して対象者の発行する株券等を譲渡する旨の指図をしないこと。
⑤ 本特別関係者は、委託者指図型の投資信託商品の運用及び顧客との間の投資一任契約に基づく運用をしており、本特別関係者の指図に基づき、信託銀行等が対象者の発行する株券等に係る議決権行使を行う可能性があるが、本特別関係者は、公開買付期間中に、当該信託銀行等に対し、公開買付者及びその特別関係者と共同して対象者の株主又は投資主としての議決権その他の権利を行使する旨の指図をしないこと。
(注2) 「aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権のうち、本潜在株式数の合計(376,356株)に係る議決権の数を記載しております。
(注3) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年11月11日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等(令第7条第1項第3号に該当する株券等を含みます。以下、本(注3)において同様とします。)に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有する株券等(SMBCが所有する対象者株式のうち、本公開買付けに応募する予定のない株式数(49,846,422株)及び対象者が所有する自己株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年9月30日現在)(個)(g)」のうち、498,464個のみ分子に加算し、310,831個は分子に加算しておりません。
(注4) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年3月31日現在)(個)(j)」は、本第1四半期報告書に記載された2020年3月31日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式及び本新株予約権の行使により発行又は交付される対象者株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本第2四半期決算短信に記載された2020年9月30日現在の対象者株式の発行済株式総数(372,876,219株)に、本有価証券報告書に記載された2020年5月31日現在の本新株予約権(1,588個)の目的となる対象者株式数(376,356株)を加算し、本第2四半期決算短信に記載された2020年9月30日現在対象者が所有する自己株式数(390,470株)を控除した株式数(372,862,105株)に係る議決権数(3,728,621個)を分母として計算しております。
(注5) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注6) 公開買付者の形式的基準による特別関係者に該当するりそなアセットマネジメント株式会社(以下、本(注6)において「本特別関係者」といいます。)は、委託者指図型の投資信託商品の運用及び顧客との間の投資一任契約に基づく運用をしており、本特別関係者の運用指図に基づき、信託銀行等が対象者株式を所有し、又は将来にわたり取得又は譲渡する可能性があることから、法第27条の5第2号に基づき、2020年11月10日、関東財務局長宛に以下の①乃至⑤の事項を誓約する「別途買付け禁止の特例を受けるための申出書」(以下、本(注6)において「本申出書」といいます。)を提出しております。
① 本特別関係者は、本申出書提出日において、公開買付者との間で、共同して対象者株式を取得し、若しくは譲渡し、若しくは対象者の株主としての議決権その他の権利を行使すること又は本公開買付けの後に相互に対象者株式を譲渡し、若しくは譲り受けることを合意しておらず、法第27条の2第7項第2号に掲げる者には該当しないこと。
② 本特別関係者は、公開買付期間中に、本特別関係者の資産運用業務以外の業務において、対象者の発行する株券等の買付けを行わないこと。
③ 本特別関係者は、公開買付期間中に、公開買付者及びその特別関係者に対して、本特別関係者が所有する対象者の発行する株券等を譲渡しないこと及びこれらの者と共同して対象者の株主又は投資主としての議決権その他の権利を行使しないこと。
④ 本特別関係者は、委託者指図型の投資信託商品の運用及び顧客との間の投資一任契約に基づく運用をしており、本特別関係者の運用指図に基づき、信託銀行等が対象者の発行する株券等の取得又は譲渡を行う可能性があるが、本特別関係者は、公開買付期間中に、当該信託銀行等に対し、公開買付者及びその特別関係者に対して対象者の発行する株券等を譲渡する旨の指図をしないこと。
⑤ 本特別関係者は、委託者指図型の投資信託商品の運用及び顧客との間の投資一任契約に基づく運用をしており、本特別関係者の指図に基づき、信託銀行等が対象者の発行する株券等に係る議決権行使を行う可能性があるが、本特別関係者は、公開買付期間中に、当該信託銀行等に対し、公開買付者及びその特別関係者と共同して対象者の株主又は投資主としての議決権その他の権利を行使する旨の指図をしないこと。
応募の方法
① 公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店(以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ちの場合には、お取引支店と致します。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の16時までに応募してください。
③ 本公開買付けに係る株券等の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 本公開買付けに係る本新株予約権の応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、本新株予約権者の請求により対象者から発行される「譲渡承認通知書」、本新株予約権者であることの確認書類として、本新株予約権者の請求により対象者から発行される「新株予約権原簿記載事項を記載した書面」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換えの請求に必要な書類を、それぞれ公開買付代理人にご提出いただく必要があります。
⑤ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお届出印をご用意ください。また、応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があります。(注1)(注2)
⑥ 外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。なお、米国内からの応募等につきましては、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(8)その他」をご参照ください。
⑦ 個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑧ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑨ 対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社にお問い合わせください。(注4)
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。
a 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
b 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
・法人の場合
下記A～Cの確認書類をご提出ください。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類、その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
(注2) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
(注3) 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(注4) 特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店(以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ちの場合には、お取引支店と致します。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の16時までに応募してください。
③ 本公開買付けに係る株券等の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 本公開買付けに係る本新株予約権の応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、本新株予約権者の請求により対象者から発行される「譲渡承認通知書」、本新株予約権者であることの確認書類として、本新株予約権者の請求により対象者から発行される「新株予約権原簿記載事項を記載した書面」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換えの請求に必要な書類を、それぞれ公開買付代理人にご提出いただく必要があります。
⑤ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお届出印をご用意ください。また、応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があります。(注1)(注2)
⑥ 外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。なお、米国内からの応募等につきましては、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(8)その他」をご参照ください。
⑦ 個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑧ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑨ 対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社にお問い合わせください。(注4)
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。
| 個人番号確認書類 | 本人確認書類 | |
| A | 個人番号カード(裏) | 個人番号カード(表) |
| B | 通知カード | aのいずれか1種類、 又はbのうち2種類 |
| C | 個人番号記載のある住民票の写し 又は住民票の記載事項証明書 | a又はbのうち、 「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の1種類 |
a 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
b 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
・法人の場合
下記A～Cの確認書類をご提出ください。
| A | 法人番号確認書類 | ・法人番号指定通知書又は ・法人番号印刷書類 |
| B | 法人のお客さまの本人確認書類 | ・登記事項証明書又は ・官公庁から発行された書類等 (名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの) |
| C | お取引担当者の本人確認書類 | ・個人番号カード(表)又は ・上記個人の場合の本人確認書類(aのいずれか1種類、又はbのうち2種類) |
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類、その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
(注2) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
(注3) 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(注4) 特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
契約の解除の方法
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(4)応募株主等の契約の解除権についての事項」に従って、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者:
解除書面を受領する権限を有する者:
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 |
| (その他の大和証券株式会社全国各支店) |
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還致します。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 |
買付け等に要する資金等
| 買付代金(円)(a) | 66,147,251,500 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(円)(b) | 180,000,000 |
| その他(円)(c) | 7,000,000 |
| 合計(円)(a)+(b)+(c) | 66,334,251,500 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(132,294,503株)に、本公開買付価格(500円)を乗じた金額を記載しています。
(注2) 「買付手数料(円)(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
(注3) 「その他(円)(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
(注4) 上記金額には消費税等は含まれていません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
届出日の前々日又は前日現在の預金
| 種類 | 金額(千円) |
| 当座預金 | 50,924,582 |
| 譲渡性預金(注) | 73,000,000 |
| 計(a) | 123,924,582 |
(注) 譲渡性預金の満期は、本公開買付けの決済の開始日より前の日である2020年11月19日であり、本公開買付けの決済の開始日においては、本公開買付けの決済に要する資金に充当できます。
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
123,924,582千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 |
決済の開始日
2020年12月16日(水曜日)
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は2020年12月30日(水曜日)となります。
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は2020年12月30日(水曜日)となります。
決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地(外国人株主等の場合はその常任代理人の住所)宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
株券等の返還方法、決済の方法
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全部又は一部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返還します。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限(29,385,393株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(29,385,393株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載を知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載を知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後、速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後、速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条第2項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
公開買付者は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において又は米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商又は国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限られません。)を利用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限られません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限られません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
継続開示会社たる公開買付者に関する事項
① 【公開買付者が提出した書類】
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第19期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) 2020年6月23日 関東財務局長に提出
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第20期第1四半期(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日) 2020年8月7日 関東財務局長に提出
なお、公開買付者は、2020年11月20日までに、第20期第2四半期(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日)に係る四半期報告書を関東財務局長に提出する予定です。
ハ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社りそなホールディングス
(東京都江東区木場一丁目5番65号)
株式会社りそなホールディングス大阪本社
(大阪市中央区備後町二丁目2番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第19期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) 2020年6月23日 関東財務局長に提出
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第20期第1四半期(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日) 2020年8月7日 関東財務局長に提出
なお、公開買付者は、2020年11月20日までに、第20期第2四半期(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日)に係る四半期報告書を関東財務局長に提出する予定です。
ハ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社りそなホールディングス
(東京都江東区木場一丁目5番65号)
株式会社りそなホールディングス大阪本社
(大阪市中央区備後町二丁目2番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
| (2020年11月11日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号 に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号 に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 2,405,675(個) | ―(個) | 310,831(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 2,405,675 | ― | 310,831 |
| 所有株券等の合計数 | 2,716,506 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 特別関係者である対象者は、2020年9月30日現在、対象者株式376,353株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
公開買付者による株券等の所有状況
| (2020年11月11日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号 に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号 に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 1,907,211(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 1,907,211 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 1,907,211 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
| (2020年11月11日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号 に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号 に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 498,464(個) | ―(個) | 310,831(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 498,464 | ― | 310,831 |
| 所有株券等の合計数 | 809,295 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 特別関係者である対象者は、2020年9月30日現在、対象者株式376,353株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
特別関係者
| (2020年11月11日現在) | |
| 氏名又は名称 | りそなアセットマネジメント株式会社 |
| 住所又は所在地 | 東京都江東区木場一丁目5番65号 |
| 職業又は事業の内容 | 投資運用業 |
| 連絡先 | 連絡者 りそなアセットマネジメント株式会社 取締役兼執行役員 経営管理部長 松浦 良貴 連絡場所 東京都江東区木場一丁目5番65号 電話番号 03-6704-3824 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人 |
| (2020年11月11日現在) | |
| 氏名又は名称 | 株式会社三井住友銀行 |
| 住所又は所在地 | 東京都千代田区丸の内一丁目1番2号 |
| 職業又は事業の内容 | 銀行業 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社三井住友銀行 経営企画部部長 西河 貴弘 連絡場所 東京都千代田区丸の内一丁目1番2号 電話番号 03-4333-2418 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者との間で、本公開買付けの成立後において共同して対象者の株主として議決権その他の権利を行使することを合意している者 |
所有株券等の数
| りそなアセットマネジメント株式会社 | |||
| (2020年11月11日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号 に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号 に該当する株券等の数 | |
| 株券 | ―(個) | ―(個) | 16,978(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | 16,978 |
| 所有株券等の合計数 | 16,978 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
| 株式会社三井住友銀行 | |||
| (2020年11月11日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号 に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号 に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 498,464(個) | ―(個) | 293,853(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 498,464 | ― | 293,853 |
| 所有株券等の合計数 | 792,317 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 上記の「令第7条第1項第3号に該当する株券等の数」は、退職給付信託に拠出している対象者株式29,385,393株に係る議決権の数です。
当該株券等に関して締結されている重要な契約
公開買付者は、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(5)本公開買付けに関する重要な契約等」の「① 本応募契約」に記載のとおり、SMBC及びSMFGとの間で本応募契約を締結しております。
公開買付者は、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(5)本公開買付けに関する重要な契約等」の「② 本株式交換契約」に記載のとおり、対象者との間で本株式交換契約を締結しております。
公開買付者は、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(5)本公開買付けに関する重要な契約等」の「② 本株式交換契約」に記載のとおり、対象者との間で本株式交換契約を締結しております。
届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約
公開買付者は、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(5)本公開買付けに関する重要な契約等」の「② 本株式交換契約」に記載のとおり、対象者との間で本株式交換契約を締結しております。
公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容
(1)公開買付者と対象者との取引
本公開買付けに関連して、公開買付者は、2020年11月10日付で、対象者との間で本株式交換契約を締結しております。
本株式交換契約の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(5)本公開買付けに関する重要な契約等」の「② 本株式交換契約」をご参照ください。
なお、その他公開買付者と対象者との間には記載すべき重要な取引はありません。
(2)公開買付者と対象者の役員との取引
該当事項はありません。
本公開買付けに関連して、公開買付者は、2020年11月10日付で、対象者との間で本株式交換契約を締結しております。
本株式交換契約の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(5)本公開買付けに関する重要な契約等」の「② 本株式交換契約」をご参照ください。
なお、その他公開買付者と対象者との間には記載すべき重要な取引はありません。
(2)公開買付者と対象者の役員との取引
該当事項はありません。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1)本公開買付けに関する意見表明
対象者プレスリリースによれば、対象者は、(1)本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであると判断し、また、(2)本公開買付価格については、(ⅰ)公開買付者とSMBCとの交渉により両社で合意したものであり、SMBCが応募することが主たる目的とされている一方で、他の一般株主の皆様には、本公開買付価格による現金化を希望される場合に、かかる現金化の機会を提供するものに過ぎないこと、(ⅱ)本公開買付価格である500円は、本取引の公表日の前営業日である2020年11月9日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値である405円を23.46%(小数点以下第三位を四捨五入。)上回ることに照らせば、対象者の一般株主の皆様に投資回収機会を提供する観点では不合理とはいえないものの、対象者の実施した対象者の株式価値の算定結果に照らせば、本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとまでは認められないこと、(ⅲ)本公開買付けが成立した場合に実施される予定である本株式交換における本株式交換比率(対象者株式1株当たり公開買付者株式1.42株)は、対象者の実施した対象者の株式価値及び本株式交換に係る株式交換比率の算定結果に照らし妥当なものであり、本効力発生日まで引き続き対象者株式を所有し、本株式交換後においては公開買付者の株主となっていただくことで、対象者の一般株主の皆様に今後の公開買付者の成長を享受いただけると考えられることを踏まえ、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募されるか否かについては、株主の皆様の判断に委ねるのが妥当と判断し、更に、(3)本新株予約権1個当たりの買付け等の価格が1円とされていることから、当該価格の妥当性については意見を留保し、本新株予約権を本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様の判断に委ねるのが妥当と判断したとのことです。そして、対象者は、2020年11月10日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明すること並びに本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。対象者の意思決定の過程の詳細については、対象者プレスリリース並びに上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」及び「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。
(2)本株式交換契約の概要等
本株式交換契約の概要等については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(5)本公開買付けに関する重要な契約等」の「② 本株式交換契約」をご参照ください。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、(1)本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであると判断し、また、(2)本公開買付価格については、(ⅰ)公開買付者とSMBCとの交渉により両社で合意したものであり、SMBCが応募することが主たる目的とされている一方で、他の一般株主の皆様には、本公開買付価格による現金化を希望される場合に、かかる現金化の機会を提供するものに過ぎないこと、(ⅱ)本公開買付価格である500円は、本取引の公表日の前営業日である2020年11月9日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値である405円を23.46%(小数点以下第三位を四捨五入。)上回ることに照らせば、対象者の一般株主の皆様に投資回収機会を提供する観点では不合理とはいえないものの、対象者の実施した対象者の株式価値の算定結果に照らせば、本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとまでは認められないこと、(ⅲ)本公開買付けが成立した場合に実施される予定である本株式交換における本株式交換比率(対象者株式1株当たり公開買付者株式1.42株)は、対象者の実施した対象者の株式価値及び本株式交換に係る株式交換比率の算定結果に照らし妥当なものであり、本効力発生日まで引き続き対象者株式を所有し、本株式交換後においては公開買付者の株主となっていただくことで、対象者の一般株主の皆様に今後の公開買付者の成長を享受いただけると考えられることを踏まえ、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募されるか否かについては、株主の皆様の判断に委ねるのが妥当と判断し、更に、(3)本新株予約権1個当たりの買付け等の価格が1円とされていることから、当該価格の妥当性については意見を留保し、本新株予約権を本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様の判断に委ねるのが妥当と判断したとのことです。そして、対象者は、2020年11月10日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明すること並びに本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。対象者の意思決定の過程の詳細については、対象者プレスリリース並びに上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」及び「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。
(2)本株式交換契約の概要等
本株式交換契約の概要等については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(5)本公開買付けに関する重要な契約等」の「② 本株式交換契約」をご参照ください。
株価の状況
| (単位:円) | |||||||
| 金融商品取引所名 又は認可金融商品 取引業協会名 | 東京証券取引所 市場第一部 | ||||||
| 月別 | 2020年 5月 | 2020年 6月 | 2020年 7月 | 2020年 8月 | 2020年 9月 | 2020年 10月 | 2020年 11月 |
| 最高株価 | 405 | 445 | 439 | 463 | 479 | 450 | 485 |
| 最低株価 | 319 | 376 | 385 | 397 | 431 | 376 | 380 |
(注) 2020年11月については、11月10日までのものです。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1)【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第2期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月27日 関東財務局長に提出
事業年度 第3期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) 2020年6月26日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第4期第1四半期(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日) 2020年8月7日 関東財務局長に提出
なお、対象者によれば、2020年11月20日までに第4期第2四半期(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日)に係る四半期報告書を関東財務局長に提出する予定とのことです。
③ 【臨時報告書】
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号(主要株主の異動)の規定に基づき、臨時報告書を2020年11月10日に関東財務局長に提出
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社関西みらいフィナンシャルグループ
(大阪市中央区備後町二丁目2番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第2期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月27日 関東財務局長に提出
事業年度 第3期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) 2020年6月26日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第4期第1四半期(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日) 2020年8月7日 関東財務局長に提出
なお、対象者によれば、2020年11月20日までに第4期第2四半期(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日)に係る四半期報告書を関東財務局長に提出する予定とのことです。
③ 【臨時報告書】
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号(主要株主の異動)の規定に基づき、臨時報告書を2020年11月10日に関東財務局長に提出
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社関西みらいフィナンシャルグループ
(大阪市中央区備後町二丁目2番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
その他、対象者の状況
(1)「2021年3月期第2四半期(中間期)決算短信[日本基準](連結)」の公表
対象者は、「2021年3月期第2四半期(中間期)決算短信[日本基準](連結)」を公表しております。詳細については、対象者が2020年11月10日に公表した「2021年3月期第2四半期(中間期)決算短信[日本基準](連結)」をご参照ください。
「2021年3月期 第2四半期決算短信[日本基準](連結)」の概要
① 連結経営成績
② 連結財政状態
なお、中間決算短信は公認会計士又は監査法人の中間監査の対象外です。
対象者は、「2021年3月期第2四半期(中間期)決算短信[日本基準](連結)」を公表しております。詳細については、対象者が2020年11月10日に公表した「2021年3月期第2四半期(中間期)決算短信[日本基準](連結)」をご参照ください。
「2021年3月期 第2四半期決算短信[日本基準](連結)」の概要
① 連結経営成績
| (%表示は、対前年中間期増減率) | ||||||
| 経常収益 | 経常利益 | 親会社株主に帰属する 中間純利益 | ||||
| 百万円 | % | 百万円 | % | 百万円 | % | |
| 2021年3月期中間期 | 89,229 | (△4.9) | 6,791 | (△31.1) | 5,342 | (△31.8) |
| 2020年3月期中間期 | 93,808 | (△4.9) | 9,859 | (△21.3) | 7,837 | (△88.1) |
② 連結財政状態
| 総資産 | 純資産 | 自己資本比率 | |
| 百万円 | 百万円 | % | |
| 2021年3月期中間期 | 13,203,109 | 466,287 | 3.5 |
| 2020年3月期 | 11,225,125 | 455,350 | 4.0 |
なお、中間決算短信は公認会計士又は監査法人の中間監査の対象外です。