公開買付報告書

【提出】
2018/02/15 15:11
【資料】
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脚注、表紙

(注1)本書中の「公開買付者」とは、株式会社りそなホールディングスをいいます。
(注2)本書中の「対象者」とは、株式会社関西アーバン銀行をいいます。
(注3)本書中の記載において、計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しない場合があります。
(注4)本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5)本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6)本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7)本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注8)本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注9)本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10)本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注11)本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語で行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部が英語で作成され、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。

対象者名

株式会社関西アーバン銀行

買付け等に係る株券等の種類

普通株式

公開買付期間

平成29年12月27日(水曜日)から平成30年2月14日(水曜日)まで(30営業日)

公開買付けの成否

本公開買付けにおいては、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数(56,082,543株)が買付予定数の上限(11,029,200株)を超えたため、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名

法第27条の13第1項の規定に基づき、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により、平成30年2月15日に、株式会社東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。

買付け等を行った株券等の数

株券等の種類株式に換算した応募数株式に換算した買付数
株券56,082,543(株)11,029,200(株)
新株予約権証券
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券
( )
株券等預託証券
( )
合計 56,082,54311,029,200
(潜在株券等の数の合計)(―)

買付け等を行った後における株券等所有割合

区分議決権の数
報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(個)(a)110,292
aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)
bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c)
報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d)748
dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)
eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f)
対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(g)731,575
買付け等後における株券等所有割合
((a+d)/(g+(b-c)+(e-f))×100)(%)
15.10

脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合

(注1)「報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注2)「対象者の総株主等の議決権の数(平成30年2月15日現在)(個)(g)」は、対象者が平成30年1月26日に提出した第155期第3四半期報告書(以下「本第3四半期報告書」といいます。)に記載された平成29年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式及び対象者の新株予約権の行使により発行又は交付される対象者普通株式についても買付け等の対象としているため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、本第3四半期報告書に記載された平成29年12月31日現在の対象者普通株式の発行済株式総数(73,791,891株)に、対象者が平成29年6月29日に提出した第154期有価証券報告書に記載された平成29年5月31日現在の新株予約権(459個)から平成29年6月29日に行使期間満了により消滅した新株予約権(96個)を控除した新株予約権(363個)の目的となる対象者普通株式数(36,300株)を加算し、対象者が平成30年1月26日に公表した「平成30年3月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された平成29年12月31日現在対象者が所有する対象者普通株式に係る自己株式数(301,229株)を控除した株式数(73,526,962株)に係る議決権数(735,269個)を分母として計算しております。
(注3)「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算

イ.計算方法
応募株券等の総数(56,082,543株)が買付予定数の上限(11,029,200株)を超えたため、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たないため、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行いました。但し、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなるため、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主等を決定しました。
ロ.計算過程及び計算の結果
あん分比例の方式により計算した各応募株主からの買付け等をする株券等の数の合計は11,029,200株となり、この株数を買い付けました。
買付け等をする株券等に係る議決権の数110,292.00(A)
応募株券等に係る議決権の数560,825.43(B)
あん分比率0.196660126…(A)/(B)

(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)(8)
各応募株主の応募株式数(株)あん分比例後の株式数(株)1単元未満の
株式数を四捨五入(株)
(3)により切上げ/切捨てられた単元未満株式数(株)買付株式数の増減(株)最終買付株式数(株)応募株主等に返還する株式数(株)件数
136,109,7727,101,352.337,101,40047.6707,101,40029,008,3721
23,625,015712,895.91712,9004.090712,9002,912,1151
32,762,874543,347.15543,300-47.150543,3002,219,5741
41,781,724350,394.07350,4005.930350,4001,431,3241
51,586,236311,949.37311,900-49.37100312,0001,274,2361
61,343,712264,254.57264,30045.430264,3001,079,4121
71,266,200249,011.05249,000-11.050249,0001,017,2001
81,232,900242,462.27242,50037.730242,500990,4001
9794,079156,163.68156,20036.320156,200637,8791
10524,600103,167.90103,20032.100103,200421,4001
11500,00098,330.0698,300-30.06098,300401,7001
12492,92596,938.6996,900-38.69096,900396,0251
13489,10096,186.4796,20013.53096,200392,9001
14388,10076,323.8076,300-23.80076,300311,8001
15339,90066,844.7866,800-44.78066,800273,1001


(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)(8)
各応募株主の応募株式数(株)あん分比例後の株式数(株)1単元未満の
株式数を四捨五入(株)
(3)により切上げ/切捨てられた単元未満株式数(株)買付株式数の増減(株)最終買付株式数(株)応募株主等に返還する株式数(株)件数
16322,50063,422.8963,400-22.89063,400259,1001
17254,10049,971.3450,00028.66050,000204,1001
18242,00047,591.7547,6008.25047,600194,4001
19211,49041,591.6541,6008.35041,600169,8901
20203,70040,059.6740,10040.33040,100163,6001
21156,50030,777.3130,80022.69030,800125,7001
22129,47525,462.5725,50037.43025,500103,9751
23122,62524,115.4524,100-15.45024,10098,5251
24120,60023,717.2123,700-17.21023,70096,9001
2595,60018,800.7118,800-0.71018,80076,8001
2682,06616,139.1116,100-39.11016,10065,9661
2781,60016,047.4716,000-47.47016,00065,6001
2873,00014,356.1914,40043.81014,40058,6001
2968,30013,431.8913,400-31.89013,40054,9001
3051,20010,069.0010,10031.00010,10041,1001
3150,0009,833.019,800-33.0109,80040,2001
3248,6009,557.689,60042.3209,60039,0001
3348,0009,439.699,400-39.6909,40038,6001
3445,6008,967.709,00032.3009,00036,6001
3532,2506,342.296,300-42.2906,30025,9501
3621,1004,149.534,100-49.531004,20016,9001
3720,2003,972.534,00027.4704,00016,2001
3819,4003,815.213,800-15.2103,80015,6001
3916,6733,278.913,30021.0903,30013,3731
4014,9002,930.242,900-30.2402,90012,0001
4114,0002,753.242,80046.7602,80011,2001
4213,7182,697.782,7002.2202,70011,0181
4313,7002,694.242,7005.7602,70011,0001
4413,4002,635.252,600-35.2502,60010,8001
4513,1002,576.252,60023.7502,60010,5001
4612,9002,536.922,500-36.9202,50010,4001
4710,0001,966.602,00033.4002,0008,0001
489,2001,809.271,800-9.2701,8007,4001
498,9001,750.281,80049.7201,8007,1001
508,8001,730.611,700-30.6101,7007,1001
518,2901,630.311,600-30.3101,6006,6901


(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)(8)
各応募株主の応募株式数(株)あん分比例後の株式数(株)1単元未満の
株式数を四捨五入(株)
(3)により切上げ/切捨てられた単元未満株式数(株)買付株式数の増減(株)最終買付株式数(株)応募株主等に返還する株式数(株)件数
528,0201,577.211,60022.7901,6006,4201
536,4001,258.621,30041.3801,3005,1002
546,3631,251.351,30048.6501,3005,0631
556,2001,219.291,200-19.2901,2005,0001
565,8001,140.631,100-40.6301,1004,7001
575,1001,002.971,000-2.9701,0004,1001
585,000983.301,00016.7001,0004,0001
594,800943.97900-43.9709003,9001
604,500884.9790015.0309003,6001
614,100806.31800-6.3108003,3001
624,000786.6480013.3608003,2001
633,900766.9780033.0308003,1001
643,700727.64700-27.6407003,0001
653,600707.98700-7.9807002,9001
663,400668.6470031.3607002,7002
673,300648.98600-48.981007002,6002
683,271643.28600-43.2806002,6711
693,000589.9860010.0206002,4003
702,800550.6560049.3506002,2002
712,600511.32500-11.3205002,1003
722,558503.06500-3.0605002,0581
732,475486.7350013.2705001,9752
742,200432.65400-32.6504001,8001
752,100412.99400-12.9904001,7002
762,000393.324006.6804001,6002
771,900373.6540026.3504001,5002
781,800353.9940046.0104001,4001
791,700334.32300-34.3203001,4001
801,500294.993005.0103001,2002
811,400275.3230024.6803001,1002
821,340263.5230036.4803001,0401
831,300255.6630044.3403001,0002
841,245244.84200-44.8402001,0451
851,200235.99200-35.9902001,0004
861,000196.662003.3402008009
87900176.9920023.0102007002


(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)(8)
各応募株主の応募株式数(株)あん分比例後の株式数(株)1単元未満の
株式数を四捨五入(株)
(3)により切上げ/切捨てられた単元未満株式数(株)買付株式数の増減(株)最終買付株式数(株)応募株主等に返還する株式数(株)件数
88800157.3320042.6702006001
89750147.50100-47.501002005501
90750147.50100-47.5001006502
91700137.66100-37.6601006003
92600118.00100-18.0001005001
9350098.331001.6701004005
9440078.6610021.3401003003
9537573.7510026.2501002754
9633064.9010035.1001002301
9731161.1610038.8401002111
9830059.0010041.0001002008
9923646.410-46.41002361
10020039.330-39.330020011
10115029.500-29.50001503
10210019.670-19.670010017
1039518.680-18.6800951
1047514.750-14.7500754
1055310.420-10.4200531
106509.830-9.8300501
107438.460-8.4600431
108224.330-4.3300221
109203.930-3.9300201
110101.970-1.9700101
11120.390-0.390021

(注1) (2)及び(4)の株式数は小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載した、公開買付者と株式会社三井住友銀行との間の、株式会社三井住友銀行が本公開買付けに応募する旨の合意に基づき応募された株式数は、No.1の応募株式数となります。