有価証券報告書-第11期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(9)【ストックオプション制度の内容】
①平成24年11月12日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づくストックオプションとして、当社の取締役、株式会社北陸銀行の取締役及び執行役員並びに株式会社北海道銀行の取締役及び執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成24年11月12日開催の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日	平成24年11月12日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役7名、株式会社北陸銀行取締役6名・執行役員13名、株式会社北海道銀行取締役6名・執行役員10名。ただし、当社取締役のうち6名は北陸銀行又は北海道銀行の取締役又は執行役員を兼務しているので、合計36名
新株予約権の目的となる株式の種類	(2)新株予約権等の状況に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

②平成25年7月26日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づくストックオプションとして、当社の取締役、株式会社北陸銀行の取締役及び執行役員並びに株式会社北海道銀行の取締役及び執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成25年7月26日開催の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日	平成25年7月26日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役7名、株式会社北陸銀行取締役6名・執行役員12名、株式会社北海道銀行取締役6名・執行役員10名。ただし、当社取締役のうち6名は北陸銀行又は北海道銀行の取締役又は執行役員を兼務しているので、合計35名
新株予約権の目的となる株式の種類	(2)新株予約権等の状況に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

③平成26年6月25日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づくストックオプションとして、当社の取締役、株式会社北陸銀行の取締役及び執行役員並びに株式会社北海道銀行の取締役及び執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成26年6月25日開催の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日	平成26年6月25日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役7名、株式会社北陸銀行取締役6名・執行役員11名、株式会社北海道銀行取締役6名・執行役員11名。ただし、当社取締役のうち6名は北陸銀行又は北海道銀行の取締役又は執行役員を兼務しているので、合計35名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	554,000株(注1)
新株予約権の行使時の払込金額	1株当たり1円
新株予約権の行使期間	平成26年7月12日から平成56年7月11日まで
新株予約権の行使の条件	(注2)
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注3)

(注)1.新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする(単元株式数は1,000株である)。
なお、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
2.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社、株式会社北陸銀行及び株式会社北海道銀行のそれぞれの会社において取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日(以下、「地位喪失日」という。)の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注2)に準じて決定する。