有価証券報告書-第19期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

② 社外役員の状況
社外取締役は、5名であります。
各社外取締役は、「①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおり当社株式を保有しております。また、当社グループと人的関係を有さず、当社グループとの取引は、預金取引等通常の銀行取引を除き特に利害関係はありません。
社外取締役眞鍋雅昭は株式会社ほくやく・竹山ホールディングス代表取締役会長及び株式会社ほくやく代表取締役会長でありますが、各社と当社グループは通常の銀行取引や営業取引関係又は出資関係があります。いずれの取引も、それぞれの会社での定型的な取引であり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。
社外取締役を選任する際の当社からの独立性に関する基準は以下のとおりであります。なお、東京証券取引所及び札幌証券取引所には、社外取締役全員を独立役員として届けております。
(当社で定める社外役員の独立性に関する基準)
当社における社外取締役は、原則として、現在または最近において以下のいずれの要件にも該当しない者とする。
(1)当社グループを主要な取引先とする者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者
(2)当社グループの主要な取引先、またはその者が法人等である場合はその業務執行者
(3)当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等
(4)当社グループを主要な取引先とするコンサルティング事務所、会計事務所及び法律事務所等の社員等
(5)当社グループから、多額の寄付等を受ける者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者
(6)当社の主要株主(総株主の議決権の10%以上を保有する株主)、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者
(7)次に掲げる者(重要でない者は除く)の近親者
A (1)から(6)に該当する者
B グループ会社の取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人等
※「最近」の定義
実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合等を含む。
※「主要な」の定義
直近事業年度の連結売上高(当社の場合は連結業務粗利益)の1%以上を基準に判定する。
※「法人等」の定義
法人以外の団体を含む。
※「多額」の定義
過去3年平均で、年間10百万円以上。
※「近親者」の定義
二親等以内の親族。
※「重要でない者」の定義
「重要」な者としては、会社の役員・部長クラスの者や会計事務所や法律事務所等に所属する者については公認会計士や弁護士等を指す。
社外取締役横井裕は、外務省の要職を歴任し、外交を通じて培われた国際感覚と、世界の情勢や経済・事業環境に関する豊富な知見を有しております。社外取締役眞鍋雅昭は、株式会社ほくやく・竹山ホールディングスの代表取締役会長として経営に携わり、企業経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、地域経済にも精通しております。社外取締役鈴木伸弥は、明治安田生命保険相互会社において取締役会長代表執行役などを歴任し、企業経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、金融機関経営の専門家としての経験・見識も有しております。社外取締役舟本馨は、警察庁刑事局長の経歴を有し、株式会社整理回収機構専務取締役として経営に携わり、金融分野における豊富な経験と幅広い見識を有しております。社外取締役小川万里絵は、日本銀行の要職を歴任し、金融・法務分野における豊富な経験・知見を有しており、地域経済に精通し、ダイバーシティ推進にも幅広い見識を有しております。
以上のそれぞれの理由により、経営陣から独立した立場で、当社の監査機能や取締役会における意思決定・監督機能の実効性の強化に貢献することを期待し、社外取締役として選任しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、常勤監査等委員、内部監査部門及び内部統制部門等からの報告を受けるとともに、経験を活かした経営全般に対する発言を行っております。また、監査等委員会においても、それぞれの経験を活かした発言、監査結果についての意見交換及び監査に関する協議等を行っております。また、監査において、内部監査部門、内部統制部門等から報告を受けております。