有価証券報告書-第26期(2024/04/01-2025/03/31)
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
1.本書提出日現在の当行の役員の状況は、以下のとおりです。
男性9名 女性0名(役員のうち女性の比率0%)
(注) 1.取締役海老沼 英次、茅野 倫生及び長門 正貢は、社外取締役です。
2.監査役山田 眞之助、柴野 忠道及び三村 亨は、社外監査役です。
3.取締役の任期は、2024年6月27日付の定時株主総会での選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。
4.監査役鹿戸 丈夫、山田 眞之助及び柴野 忠道の任期は、2022年9月26日付の臨時株主総会での選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。
5.監査役三村 亨の任期は、2023年6月21日付の定時株主総会での選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。
2.2025年6月25日開催予定の第26期定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役5名選任の件」を提案しています。当該議案が承認可決された場合、当行の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しています。
男性8名 女性1名(役員のうち女性の比率11.1%)
(注) 1.取締役海老沼 英次、長門 正貢及び川村 佳世子は、社外取締役です。
2.監査役山田 眞之助、柴野 忠道及び三村 亨は、社外監査役です。
3.取締役の任期は、2025年6月25日付の定時株主総会での選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。
4.監査役鹿戸 丈夫、山田 眞之助及び柴野 忠道の任期は、2022年9月26日付の臨時株主総会での選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。
5.監査役三村 亨の任期は、2023年6月21日付の定時株主総会での選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。
② 社外役員の状況
当行における社外取締役は3名です。また、当行における社外監査役は3名です。人的関係、資本的関係又は取引関係その他の重要な利害関係はありません。
なお、当行は、2025年6月25日開催予定の第26期定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役5名選任の件」を提案しています。当該議案が承認可決された場合、当行における社外取締役は3名、当行における社外監査役は3名となります。人的関係、資本的関係又は取引関係その他の重要な利害関係はありません。
1.社外取締役の選任理由
海老沼英次氏は、弁護士として専門的な知識・経験を有しているほか、株式会社みずほホールディングス人事企画部参事役及び株式会社オリンピック社長室長兼総合企画室長等として培った豊富な経験と見識を有しており、当該知識・経験に基づいた客観的観点からの助言等を期待できるほか、当行のコーポレート・ガバナンスの一層の充実に反映していただくために、社外取締役として選任しています。
茅野倫生氏は、株式会社三井住友銀行情報システム企画部副部長及び株式会社日本総合研究所取締役専務執行役員等並びに当行社外監査役として培った豊富な経験と見識を有しており、当該知識・経験に基づいた客観的観点からの助言等を期待できるほか、かかる経験と見識を当行のコーポレート・ガバナンスの一層の充実に反映していただくために、社外取締役として選任しています。
長門正貢氏は、株式会社ゆうちょ銀行・日本郵政株式会社において取締役兼代表執行役社長を務める等、要職を歴任し、企業経営者として培った豊富な経験と見識を有しており、当該知識・経験に基づいた客観的観点からの助言等を期待できるほか、かかる経験と見識を当行のコーポレート・ガバナンスの一層の充実に反映していただくために、社外取締役として選任しています。
なお、当行は、2025年6月25日開催予定の第26期定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役5名選任の件」を提案しており、取締役候補者のうち、川村佳世子氏は新任の社外取締役候補者であります。同氏は、日本アイ・ビー・エム株式会社において金融機関向けシステムエンジニアやアプリケーション開発の責任者を歴任し、現在は主にクライアント企業のデジタルトランスフォーメーション(DX)サポートを担っており、DXに関する豊富な知識と経験を有しております。また、非常勤役員として会社組織の運営を担った経験を有していることから、当該知識・経験に基づいた客観的観点からの助言等を期待できるほか、当行のデジタルバンクとしての強みをさらに確固たるものとし、当行のコーポレート・ガバナンスの一層の充実に反映していただくことを期待して、新たに社外取締役として選任をお願いするものです。
2.社外監査役の選任理由
山田眞之助氏は、公認会計士、有限責任あずさ監査法人社員会議長、株式会社T&Dホールディングス取締役(監査等委員)及びエクシオグループ株式会社社外監査役等として培った豊富な経験と見識を有しており、かかる経験と見識を当行のコーポレート・ガバナンスの一層の充実に反映していただくために、社外監査役として選任しています。
柴野忠道氏は、三井情報株式会社内部監査部監査責任者及び株式会社キット常勤監査役等として培った豊富な経験と見識を有しており、かかる経験と見識を当行のコーポレート・ガバナンスの一層の充実に反映していただくために、社外監査役として選任しています。
三村亨氏は、長年に亘る各省庁における幅広い領域での要職及び研究所理事長等として、金融、グローバルなリスクマネジメント、企業法務等の豊富な経験と見識を有しており、かかる経験と見識を当行のコーポレート・ガバナンスの一層の充実に反映していただくために、社外監査役として選任しています。
3.社外役員の選任基準
当行は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性基準に加え、取締役については銀行法の主旨をふまえ、見識が高く、社会的に信用力のある人物を選定することとし、監査役については任期を全うすることが可能か、業務執行者からの独立性が確保できるか、公正不偏の態度を保持できるか等を勘案して、監査役としての適格性を慎重に検討することとしています。
なお、当行の社外取締役又は社外監査役の独立性判断基準は以下のとおりであり、以下のいずれにも該当しない場合は十分な独立性を有すると判断しています。
A 当行を主要な取引先とする者もしくはその業務執行者(※1)又は当行の主要な取引先もしくはその業務執行者
B 当行から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家又は団体に所属する者
C 当行の主要株主又はその業務執行者
D 最近(※2)においてAからCのいずれかに該当していた者
E 就任の前10年以内のいずれかの時において次の①又は②に該当していた者
① 楽天グループ㈱の業務執行者又は業務執行者でない取締役、監査役(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)
② 楽天グループ㈱を親会社とする会社の業務執行者
F 以下に掲げる者(重要でない者を除く。)の二親等内の親族
① AからEに掲げる者
② 当行子会社の業務執行者、業務執行者でない取締役(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)
③ 最近において上記②又は当行の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合、業務執行者でない取締役を含む。)に該当していた者
※1:会社法施行規則第2条第3項第6号の業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人も含みます。
※2:社外取締役又は社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点でAからCまでのいずれかに該当していた等、実質的に現在と同視できるような場合をいいます。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当行では、定例の取締役会終了後には原則として代表取締役社長と社外取締役及び社外監査役との間で個別に意見交換の機会を設ける等、社外取締役及び社外監査役が期待される役割を果たすための環境を整備しています。
また、毎月開催される監査役会には、内部監査室長が参加しており、監査役会の中で内部監査の報告を行い、随時意見交換等を行っています。また、常勤監査役と内部監査室長・スタッフは日常的に監査役監査、内部監査に関して意見交換を実施し、内部監査室と監査法人に関しても必要に応じて意見交換を実施しています。
四半期決算の監査の説明の際には、内部監査、監査役監査の結果についても相互に説明し情報を共有しています。
監査役及び監査法人については、相互の監査計画の交換並びにその説明・報告を必要に応じて行い、監査環境等当行固有な問題点の情報を共有しています。
① 役員一覧
1.本書提出日現在の当行の役員の状況は、以下のとおりです。
男性9名 女性0名(役員のうち女性の比率0%)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||
| 代表取締役社長 最高執行役員 | 永井 啓之 | 1964年10月4日 |
| (注)3 | 10,100 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役会長 | 三木谷 浩史 | 1965年3月11日 |
| (注)3 | ― | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 海老沼 英次 | 1957年7月3日 |
| (注)3 | ― |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 茅野 倫生 | 1954年7月22日 |
| (注)3 | ― | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 長門 正貢 | 1948年11月18日 |
| (注)3 | ― |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 監査役 | 鹿戸 丈夫 | 1952年7月31日 |
| (注)4 | ― | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 監査役 | 山田 眞之助 | 1956年2月20日 |
| (注)4 | ― | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 監査役 | 柴野 忠道 | 1952年11月7日 |
| (注)4 | ― |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 監査役 | 三村 亨 | 1955年12月26日 |
| (注)5 | ― | ||||||||||||||||||||||||||||
| 計 | 10,100 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(注) 1.取締役海老沼 英次、茅野 倫生及び長門 正貢は、社外取締役です。
2.監査役山田 眞之助、柴野 忠道及び三村 亨は、社外監査役です。
3.取締役の任期は、2024年6月27日付の定時株主総会での選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。
4.監査役鹿戸 丈夫、山田 眞之助及び柴野 忠道の任期は、2022年9月26日付の臨時株主総会での選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。
5.監査役三村 亨の任期は、2023年6月21日付の定時株主総会での選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。
2.2025年6月25日開催予定の第26期定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役5名選任の件」を提案しています。当該議案が承認可決された場合、当行の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しています。
男性8名 女性1名(役員のうち女性の比率11.1%)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 代表取締役社長 最高執行役員 | 東林 知隆 | 1965年6月30日 |
| (注)3 | ― |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役会長 | 三木谷 浩史 | 1965年3月11日 |
| (注)3 | ― | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 海老沼 英次 | 1957年7月3日 |
| (注)3 | ― |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 長門 正貢 | 1948年11月18日 |
| (注)3 | ― | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 川村 佳世子 | 1964年7月12日 |
| (注)3 | ― |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 監査役 | 鹿戸 丈夫 | 1952年7月31日 |
| (注)4 | ― | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 監査役 | 山田 眞之助 | 1956年2月20日 |
| (注)4 | ― | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 監査役 | 柴野 忠道 | 1952年11月7日 |
| (注)4 | ― |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 監査役 | 三村 亨 | 1955年12月26日 |
| (注)5 | ― | ||||||||||||||||||||||||||||
| 計 | ― | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(注) 1.取締役海老沼 英次、長門 正貢及び川村 佳世子は、社外取締役です。
2.監査役山田 眞之助、柴野 忠道及び三村 亨は、社外監査役です。
3.取締役の任期は、2025年6月25日付の定時株主総会での選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。
4.監査役鹿戸 丈夫、山田 眞之助及び柴野 忠道の任期は、2022年9月26日付の臨時株主総会での選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。
5.監査役三村 亨の任期は、2023年6月21日付の定時株主総会での選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。
② 社外役員の状況
当行における社外取締役は3名です。また、当行における社外監査役は3名です。人的関係、資本的関係又は取引関係その他の重要な利害関係はありません。
なお、当行は、2025年6月25日開催予定の第26期定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役5名選任の件」を提案しています。当該議案が承認可決された場合、当行における社外取締役は3名、当行における社外監査役は3名となります。人的関係、資本的関係又は取引関係その他の重要な利害関係はありません。
1.社外取締役の選任理由
海老沼英次氏は、弁護士として専門的な知識・経験を有しているほか、株式会社みずほホールディングス人事企画部参事役及び株式会社オリンピック社長室長兼総合企画室長等として培った豊富な経験と見識を有しており、当該知識・経験に基づいた客観的観点からの助言等を期待できるほか、当行のコーポレート・ガバナンスの一層の充実に反映していただくために、社外取締役として選任しています。
茅野倫生氏は、株式会社三井住友銀行情報システム企画部副部長及び株式会社日本総合研究所取締役専務執行役員等並びに当行社外監査役として培った豊富な経験と見識を有しており、当該知識・経験に基づいた客観的観点からの助言等を期待できるほか、かかる経験と見識を当行のコーポレート・ガバナンスの一層の充実に反映していただくために、社外取締役として選任しています。
長門正貢氏は、株式会社ゆうちょ銀行・日本郵政株式会社において取締役兼代表執行役社長を務める等、要職を歴任し、企業経営者として培った豊富な経験と見識を有しており、当該知識・経験に基づいた客観的観点からの助言等を期待できるほか、かかる経験と見識を当行のコーポレート・ガバナンスの一層の充実に反映していただくために、社外取締役として選任しています。
なお、当行は、2025年6月25日開催予定の第26期定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役5名選任の件」を提案しており、取締役候補者のうち、川村佳世子氏は新任の社外取締役候補者であります。同氏は、日本アイ・ビー・エム株式会社において金融機関向けシステムエンジニアやアプリケーション開発の責任者を歴任し、現在は主にクライアント企業のデジタルトランスフォーメーション(DX)サポートを担っており、DXに関する豊富な知識と経験を有しております。また、非常勤役員として会社組織の運営を担った経験を有していることから、当該知識・経験に基づいた客観的観点からの助言等を期待できるほか、当行のデジタルバンクとしての強みをさらに確固たるものとし、当行のコーポレート・ガバナンスの一層の充実に反映していただくことを期待して、新たに社外取締役として選任をお願いするものです。
2.社外監査役の選任理由
山田眞之助氏は、公認会計士、有限責任あずさ監査法人社員会議長、株式会社T&Dホールディングス取締役(監査等委員)及びエクシオグループ株式会社社外監査役等として培った豊富な経験と見識を有しており、かかる経験と見識を当行のコーポレート・ガバナンスの一層の充実に反映していただくために、社外監査役として選任しています。
柴野忠道氏は、三井情報株式会社内部監査部監査責任者及び株式会社キット常勤監査役等として培った豊富な経験と見識を有しており、かかる経験と見識を当行のコーポレート・ガバナンスの一層の充実に反映していただくために、社外監査役として選任しています。
三村亨氏は、長年に亘る各省庁における幅広い領域での要職及び研究所理事長等として、金融、グローバルなリスクマネジメント、企業法務等の豊富な経験と見識を有しており、かかる経験と見識を当行のコーポレート・ガバナンスの一層の充実に反映していただくために、社外監査役として選任しています。
3.社外役員の選任基準
当行は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性基準に加え、取締役については銀行法の主旨をふまえ、見識が高く、社会的に信用力のある人物を選定することとし、監査役については任期を全うすることが可能か、業務執行者からの独立性が確保できるか、公正不偏の態度を保持できるか等を勘案して、監査役としての適格性を慎重に検討することとしています。
なお、当行の社外取締役又は社外監査役の独立性判断基準は以下のとおりであり、以下のいずれにも該当しない場合は十分な独立性を有すると判断しています。
A 当行を主要な取引先とする者もしくはその業務執行者(※1)又は当行の主要な取引先もしくはその業務執行者
B 当行から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家又は団体に所属する者
C 当行の主要株主又はその業務執行者
D 最近(※2)においてAからCのいずれかに該当していた者
E 就任の前10年以内のいずれかの時において次の①又は②に該当していた者
① 楽天グループ㈱の業務執行者又は業務執行者でない取締役、監査役(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)
② 楽天グループ㈱を親会社とする会社の業務執行者
F 以下に掲げる者(重要でない者を除く。)の二親等内の親族
① AからEに掲げる者
② 当行子会社の業務執行者、業務執行者でない取締役(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)
③ 最近において上記②又は当行の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合、業務執行者でない取締役を含む。)に該当していた者
※1:会社法施行規則第2条第3項第6号の業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人も含みます。
※2:社外取締役又は社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点でAからCまでのいずれかに該当していた等、実質的に現在と同視できるような場合をいいます。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当行では、定例の取締役会終了後には原則として代表取締役社長と社外取締役及び社外監査役との間で個別に意見交換の機会を設ける等、社外取締役及び社外監査役が期待される役割を果たすための環境を整備しています。
また、毎月開催される監査役会には、内部監査室長が参加しており、監査役会の中で内部監査の報告を行い、随時意見交換等を行っています。また、常勤監査役と内部監査室長・スタッフは日常的に監査役監査、内部監査に関して意見交換を実施し、内部監査室と監査法人に関しても必要に応じて意見交換を実施しています。
四半期決算の監査の説明の際には、内部監査、監査役監査の結果についても相互に説明し情報を共有しています。
監査役及び監査法人については、相互の監査計画の交換並びにその説明・報告を必要に応じて行い、監査環境等当行固有な問題点の情報を共有しています。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
