有価証券報告書-第27期(2025/04/01-2026/03/31)
(重要な後発事象)
(株式交付による楽天カード株式会社及び楽天証券ホールディングス株式会社の完全子会社化)
当行は、2026年5月20日付取締役会において、(i)楽天グループ株式会社(以下「楽天グループ」といいます。)との間で、統合契約書(以下「本統合契約書」といいます。)を締結すること、並びに、(ii)同日付で作成した株式交付計画書に基づき、当行を株式交付親会社とし、楽天カード株式会社(以下「楽天カード」といいます。)及び楽天証券ホールディングス株式会社(以下「楽天証券HD」といいます。)を株式交付子会社とする株式交付(以下「本株式交付」といいます。)を行うこと(以下本株式交付等の実施による当行を含む楽天グループのフィンテック事業の再編を「本再編」といいます。)を決議しております。本株式交付は、2026年6月24日開催予定の当行の第27期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において株主による承認を得た上で行われる予定です。
1.本再編の目的
当行は、国内金利が上昇したことに伴う資金調達コストの増加等の環境変化や金融サービスに対する顧客ニーズの多様化が進む状況を踏まえ、銀行・カード・証券を連携強化することで、グループ内での迅速かつ機動的な意思決定や、より深度のある連携を実現可能とし、フィンテック戦略を一層加速できる体制を構築できると考えており、これにより、強固な預金調達力を有する当行の強みを最大限に活かし、多様化する顧客ニーズに応える総合フィンテック企業としての成長を、当行単独で事業運営を続ける場合と比べて一層加速できると考えており、当行の企業価値向上に資すると判断し、本再編の実行を決定いたしました。
また、本株式交付の実施により、株式交付子会社となる楽天カードの株式を保有する株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)は、当行の主要株主となる予定です。それに伴い、みずほ銀行及び当行は、2026年5月20日付で、メガバンクとデジタルバンクによる、新たな信用創造モデルを確立することを目的とし、資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結いたしました。
2.本株式交付の方式
本再編は、当行を株式交付親会社、楽天カード、楽天証券HDそれぞれを株式交付子会社とする株式交付であり、本株式交付に際して楽天グループが保有する楽天カード、楽天証券HDの全ての普通株式を譲渡することを本統合契約書において合意しております。本株式交付の実施に当たっては、当行の定款の一部変更が株主総会において株主による承認を得ていること、国内外の政府機関からの必要な許認可等が取得され又は履践されていること、本再編の対象外となる事業の移管が完了していること、及びその他の本統合契約書に定める前提条件が充足し又は放棄されることを条件としております。
また、楽天証券HDは、本再編後の楽天証券HD及び当行連結の財務基盤拡充を企図して、本株式交付の効力発生日に先立って、約30億円の楽天グループへの第三者割当による新株式の発行(以下「本第三者割当増資」といいます。)を行うことを2026年5月20日開催の取締役会で決議しております。
2026年3月末時点で楽天カードの普通株式14.9998%を保有するみずほ銀行は、本株式交付に際してみずほ銀行が保有する楽天カードの全ての普通株式を譲渡することに合意しております。なお、株式交付子会社は、楽天カード及び楽天証券HDであり、楽天証券HDが2026年3月末時点で51.00%を保有する楽天証券は本株式交付の直接の当事者とならず、楽天証券の普通株式の49.00%を保有するみずほ証券株式会社は、本再編後においても楽天証券の普通株式を継続して保有する予定です。
本株式交付の効力発生日は、2026年10月1日を予定しております。
3.本株式交付に係る割当の内容(株式交付比率)
当行は、それぞれ楽天カード、楽天証券HDの普通株式1株に対して、以下の当行のA種種類株式を割当て交付いたします。
① 楽天カード:1,867株
② 楽天証券HD:0.185株
当行が本株式交付により交付するA種種類株式の合計は230,890,116株であり、楽天グループに対して207,330,443株、みずほ銀行に対して23,559,673株を交付し、全て当行が新規に発行する株式であります。当行のA種種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されており、本株式交付の効力発生日において、新たに発行される当行A種種類株式のうち楽天グループは25,859,500株、みずほ銀行は23,559,673株に関して普通株式を対価とする取得請求権を行使し、普通株式に転換する予定です(以下「本普通株式転換」といいます。)。本普通株式転換によって、楽天グループは当行普通株式25,859,500株、みずほ銀行は当行普通株式23,559,673株を受領し、当行普通株式の発行済株式数は223,918,209株(自己株式控除後)となります。2026年3月末時点で楽天グループが保有する当行普通株式85,962,580株を合算すると、本普通株式転換後、楽天グループは当行普通株式の111,822,080株(本普通株式転換後における当行普通株式の発行済株式総数223,918,209株(自己株式控除後。議決権数は2,238,679個)に対する比率は49.94%(議決権総数に対する比率は49.95%))を保有します。また、本普通株式転換後、みずほ銀行は当行普通株式の23,559,673株(本普通株式転換後における当行普通株式の発行済株式総数に対する比率は10.52%(議決権総数に対する比率は10.52%))を保有します。
なお、A種種類株式は、議決権を有しない譲渡制限付種類株式であり、普通株式と同額の配当を受けることができます。また、A種種類株式1株につき当行普通株式1株の交付を受けることができる取得請求権が付されております。楽天グループは、本統合契約書において、当行の事前の書面による承諾なくA種種類株式に係る取得請求権を行使しないこと、及び、当該取得請求権の行使により当行普通株式の交付を受けた直後の楽天グループの当行に対する議決権比率が50%以下に留まる範囲でのみ取得請求権を行使できることに合意しております。
当行が譲り受ける楽天カード、楽天証券HDの普通株式の数の下限はそれぞれ、楽天カード:84,128株、楽天証券HD:399,044,000株とします。本株式交付に伴い1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定により、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当する当行の普通株式を売却し、その端数に応じてその代金を楽天グループに交付いたします。
本再編により新たに発行される当行A種種類株式は230,890,116株であり、楽天グループ及びみずほ銀行が全てのA種種類株式について普通株式を対価とする取得請求権を行使したと仮定した場合、A種種類株式に係る潜在的普通株式は230,890,116株となり、2026年3月末時点における当行普通株式の発行済株式総数174,499,180株(議決権数は1,744,488個)に対する比率は132.32%(議決権総数に対する比率は132.35%)であり、高い希薄化が生じることが見込まれますが、本再編を通じて上記の再編効果が期待されるとともに、本株式交付に係る株式交付比率の決定に際しては、当行取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するために、適切な措置を講じております。また、本株式交付は、本株主総会において当行の株主による承認を得た上で行われる予定です。
(注1)以下の普通株式の発行済株式数を前提としております。楽天証券HDの普通株式の発行済株式数には、本第三者割当増資により増加する楽天証券HD株式2,398,000株を含み、本株式交付により交付する当行の普通株式数の算定に考慮しております。
当行 : 174,499,180株
楽天カード : 84,128株
楽天証券HD : 399,044,000株
(注2)本株式交付及び本普通株式転換後の当行の発行済株式数は以下のとおりです。
普通株式 : 223,918,209株(自己株式控除後)
A種種類株式: 181,470,943株
4.本株式交付に係る割当ての内容の根拠及び理由
当行は、本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に際しては、その公平性及び妥当性を確保するため、当行及び楽天グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関を起用し、本株式交付に係る株式交付比率算定書を取得いたしました。また、当行の取締役会は、楽天グループ及び本再編の成否から独立した特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置し、本特別委員会は、独立した第三者算定機関を起用し、本株式交付に係る株式交付比率算定書を取得するとともに、本株式交付における株式交付比率が当行の一般株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得いたしました。
当行は、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの助言等及び株式交付比率の算定結果、リーガル・アドバイザー及び財務・税務・ガバナンス関連アドバイザーからの助言等、本特別委員会がその独自の第三者算定機関から提出を受けた株式交付比率算定書及びフェアネス・オピニオン、本特別委員会からの助言及び意見の内容等に加え、株式交付子会社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、当行及び株式交付子会社の財務の状況、資産の状況、将来の事業活動等の要因を総合的に勘案し、検討を重ねた結果、最終的に上記記載の株式交付比率が、第三者算定機関が算定した評価レンジの範囲内であり、株主の利益を損ねるものではなく、妥当であるとの判断に至りました。
5.株式交付子会社の名称、事業内容、規模
(1)楽天カード株式会社
① 事業内容:クレジットカード、カードローン、信用保証業務等
② 資本金:19,323百万円
(2)楽天証券ホールディングス株式会社
① 事業内容:子会社の経営管理及び付帯業務
② 資本金:10,350百万円
6.本株式交付に伴う会計処理の概要
当行における本株式交付に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における「共通支配下の取引」として会計処理を行う予定です。
(株式交付による楽天カード株式会社及び楽天証券ホールディングス株式会社の完全子会社化)
当行は、2026年5月20日付取締役会において、(i)楽天グループ株式会社(以下「楽天グループ」といいます。)との間で、統合契約書(以下「本統合契約書」といいます。)を締結すること、並びに、(ii)同日付で作成した株式交付計画書に基づき、当行を株式交付親会社とし、楽天カード株式会社(以下「楽天カード」といいます。)及び楽天証券ホールディングス株式会社(以下「楽天証券HD」といいます。)を株式交付子会社とする株式交付(以下「本株式交付」といいます。)を行うこと(以下本株式交付等の実施による当行を含む楽天グループのフィンテック事業の再編を「本再編」といいます。)を決議しております。本株式交付は、2026年6月24日開催予定の当行の第27期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において株主による承認を得た上で行われる予定です。
1.本再編の目的
当行は、国内金利が上昇したことに伴う資金調達コストの増加等の環境変化や金融サービスに対する顧客ニーズの多様化が進む状況を踏まえ、銀行・カード・証券を連携強化することで、グループ内での迅速かつ機動的な意思決定や、より深度のある連携を実現可能とし、フィンテック戦略を一層加速できる体制を構築できると考えており、これにより、強固な預金調達力を有する当行の強みを最大限に活かし、多様化する顧客ニーズに応える総合フィンテック企業としての成長を、当行単独で事業運営を続ける場合と比べて一層加速できると考えており、当行の企業価値向上に資すると判断し、本再編の実行を決定いたしました。
また、本株式交付の実施により、株式交付子会社となる楽天カードの株式を保有する株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)は、当行の主要株主となる予定です。それに伴い、みずほ銀行及び当行は、2026年5月20日付で、メガバンクとデジタルバンクによる、新たな信用創造モデルを確立することを目的とし、資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結いたしました。
2.本株式交付の方式
本再編は、当行を株式交付親会社、楽天カード、楽天証券HDそれぞれを株式交付子会社とする株式交付であり、本株式交付に際して楽天グループが保有する楽天カード、楽天証券HDの全ての普通株式を譲渡することを本統合契約書において合意しております。本株式交付の実施に当たっては、当行の定款の一部変更が株主総会において株主による承認を得ていること、国内外の政府機関からの必要な許認可等が取得され又は履践されていること、本再編の対象外となる事業の移管が完了していること、及びその他の本統合契約書に定める前提条件が充足し又は放棄されることを条件としております。
また、楽天証券HDは、本再編後の楽天証券HD及び当行連結の財務基盤拡充を企図して、本株式交付の効力発生日に先立って、約30億円の楽天グループへの第三者割当による新株式の発行(以下「本第三者割当増資」といいます。)を行うことを2026年5月20日開催の取締役会で決議しております。
2026年3月末時点で楽天カードの普通株式14.9998%を保有するみずほ銀行は、本株式交付に際してみずほ銀行が保有する楽天カードの全ての普通株式を譲渡することに合意しております。なお、株式交付子会社は、楽天カード及び楽天証券HDであり、楽天証券HDが2026年3月末時点で51.00%を保有する楽天証券は本株式交付の直接の当事者とならず、楽天証券の普通株式の49.00%を保有するみずほ証券株式会社は、本再編後においても楽天証券の普通株式を継続して保有する予定です。
本株式交付の効力発生日は、2026年10月1日を予定しております。
3.本株式交付に係る割当の内容(株式交付比率)
当行は、それぞれ楽天カード、楽天証券HDの普通株式1株に対して、以下の当行のA種種類株式を割当て交付いたします。
① 楽天カード:1,867株
② 楽天証券HD:0.185株
当行が本株式交付により交付するA種種類株式の合計は230,890,116株であり、楽天グループに対して207,330,443株、みずほ銀行に対して23,559,673株を交付し、全て当行が新規に発行する株式であります。当行のA種種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されており、本株式交付の効力発生日において、新たに発行される当行A種種類株式のうち楽天グループは25,859,500株、みずほ銀行は23,559,673株に関して普通株式を対価とする取得請求権を行使し、普通株式に転換する予定です(以下「本普通株式転換」といいます。)。本普通株式転換によって、楽天グループは当行普通株式25,859,500株、みずほ銀行は当行普通株式23,559,673株を受領し、当行普通株式の発行済株式数は223,918,209株(自己株式控除後)となります。2026年3月末時点で楽天グループが保有する当行普通株式85,962,580株を合算すると、本普通株式転換後、楽天グループは当行普通株式の111,822,080株(本普通株式転換後における当行普通株式の発行済株式総数223,918,209株(自己株式控除後。議決権数は2,238,679個)に対する比率は49.94%(議決権総数に対する比率は49.95%))を保有します。また、本普通株式転換後、みずほ銀行は当行普通株式の23,559,673株(本普通株式転換後における当行普通株式の発行済株式総数に対する比率は10.52%(議決権総数に対する比率は10.52%))を保有します。
なお、A種種類株式は、議決権を有しない譲渡制限付種類株式であり、普通株式と同額の配当を受けることができます。また、A種種類株式1株につき当行普通株式1株の交付を受けることができる取得請求権が付されております。楽天グループは、本統合契約書において、当行の事前の書面による承諾なくA種種類株式に係る取得請求権を行使しないこと、及び、当該取得請求権の行使により当行普通株式の交付を受けた直後の楽天グループの当行に対する議決権比率が50%以下に留まる範囲でのみ取得請求権を行使できることに合意しております。
当行が譲り受ける楽天カード、楽天証券HDの普通株式の数の下限はそれぞれ、楽天カード:84,128株、楽天証券HD:399,044,000株とします。本株式交付に伴い1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定により、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当する当行の普通株式を売却し、その端数に応じてその代金を楽天グループに交付いたします。
本再編により新たに発行される当行A種種類株式は230,890,116株であり、楽天グループ及びみずほ銀行が全てのA種種類株式について普通株式を対価とする取得請求権を行使したと仮定した場合、A種種類株式に係る潜在的普通株式は230,890,116株となり、2026年3月末時点における当行普通株式の発行済株式総数174,499,180株(議決権数は1,744,488個)に対する比率は132.32%(議決権総数に対する比率は132.35%)であり、高い希薄化が生じることが見込まれますが、本再編を通じて上記の再編効果が期待されるとともに、本株式交付に係る株式交付比率の決定に際しては、当行取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するために、適切な措置を講じております。また、本株式交付は、本株主総会において当行の株主による承認を得た上で行われる予定です。
(注1)以下の普通株式の発行済株式数を前提としております。楽天証券HDの普通株式の発行済株式数には、本第三者割当増資により増加する楽天証券HD株式2,398,000株を含み、本株式交付により交付する当行の普通株式数の算定に考慮しております。
当行 : 174,499,180株
楽天カード : 84,128株
楽天証券HD : 399,044,000株
(注2)本株式交付及び本普通株式転換後の当行の発行済株式数は以下のとおりです。
普通株式 : 223,918,209株(自己株式控除後)
A種種類株式: 181,470,943株
4.本株式交付に係る割当ての内容の根拠及び理由
当行は、本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に際しては、その公平性及び妥当性を確保するため、当行及び楽天グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関を起用し、本株式交付に係る株式交付比率算定書を取得いたしました。また、当行の取締役会は、楽天グループ及び本再編の成否から独立した特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置し、本特別委員会は、独立した第三者算定機関を起用し、本株式交付に係る株式交付比率算定書を取得するとともに、本株式交付における株式交付比率が当行の一般株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得いたしました。
当行は、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの助言等及び株式交付比率の算定結果、リーガル・アドバイザー及び財務・税務・ガバナンス関連アドバイザーからの助言等、本特別委員会がその独自の第三者算定機関から提出を受けた株式交付比率算定書及びフェアネス・オピニオン、本特別委員会からの助言及び意見の内容等に加え、株式交付子会社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、当行及び株式交付子会社の財務の状況、資産の状況、将来の事業活動等の要因を総合的に勘案し、検討を重ねた結果、最終的に上記記載の株式交付比率が、第三者算定機関が算定した評価レンジの範囲内であり、株主の利益を損ねるものではなく、妥当であるとの判断に至りました。
5.株式交付子会社の名称、事業内容、規模
(1)楽天カード株式会社
① 事業内容:クレジットカード、カードローン、信用保証業務等
② 資本金:19,323百万円
(2)楽天証券ホールディングス株式会社
① 事業内容:子会社の経営管理及び付帯業務
② 資本金:10,350百万円
6.本株式交付に伴う会計処理の概要
当行における本株式交付に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における「共通支配下の取引」として会計処理を行う予定です。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
