有価証券報告書-第168期(2023/04/01-2024/03/31)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
(注)1.自己株式12,952,068株は「個人その他」に129,520単元、「単元未満株式の状況」に68株含まれております。
2.「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、25単元含まれております。
| 2024年3月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の 状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | 4 | 34 | 46 | 1,234 | 165 | 35 | 20,490 | 22,008 | - |
| 所有株式数 (単元) | 377 | 1,775,830 | 81,543 | 777,172 | 714,173 | 310 | 639,620 | 3,989,025 | 157,679 |
| 所有株式数の割合(%) | 0.00 | 44.51 | 2.04 | 19.48 | 17.90 | 0.00 | 16.03 | 100.00 | - |
(注)1.自己株式12,952,068株は「個人その他」に129,520単元、「単元未満株式の状況」に68株含まれております。
2.「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、25単元含まれております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 1,450,000,000 |
| 計 | 1,450,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年6月26日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 399,060,179 | 399,060,179 | 東京証券取引所 (プライム市場) 札幌証券取引所 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 399,060,179 | 399,060,179 | ―― | ―― |
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
ストックオプション制度の内容は以下のとおりであります。
なお、役員に対する業績連動型株式報酬制度の導入により、従来の株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、2018年度以降、新規に新株予約権の付与は行っておりません。
(ⅰ)定時株主総会において決議されたもの
当該制度は、会社法第361条に基づき、株式報酬型ストック・オプションとして、当行取締役(社外取締役を除く。)に対して新株予約権を年額100百万円以内の範囲で割り当てることを、定時株主総会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
(注) 新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、1個当たり100株といたします。ただし、当行が普通株式につき、株式分割(当行普通株式の無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、その他付与株式数を調整することが適切な場合には、合理的な範囲内で調整することができるものといたします。
(ⅱ)取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、当行取締役(社外取締役を除く。)に対して新株予約権を割り当てることを、取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当行が当行普通株式につき、株式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使できるものとする。
(2)上記(1)にかかわらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当行株主総会で承認された場合(株主総会が不要な場合は、当行取締役会の決議がなされた場合)当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記(注)3に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
(3)新株予約権者が当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に死亡した場合及び死亡によって当行の取締役の地位を喪失した場合は、上記(1)にかかわらず、新株予約権者の相続人は、当該死亡した日の翌日から6ヵ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を一括して行使することができるものとする。
(4)その他の権利行使の条件は、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
3.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の行使条件
上記(注)2に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)2の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、再編対象会社は再編対象会社取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 再編対象会社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は再編対象会社取締役会で承認された場合)は、再編対象会社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 再編対象会社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 再編対象会社が発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要すること又は当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ストックオプション制度の内容は以下のとおりであります。
なお、役員に対する業績連動型株式報酬制度の導入により、従来の株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、2018年度以降、新規に新株予約権の付与は行っておりません。
(ⅰ)定時株主総会において決議されたもの
当該制度は、会社法第361条に基づき、株式報酬型ストック・オプションとして、当行取締役(社外取締役を除く。)に対して新株予約権を年額100百万円以内の範囲で割り当てることを、定時株主総会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
| 決議年月日 | 2015年6月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 社外取締役を除く当行取締役 |
| 新株予約権の数 | 各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内に割り当てる新株予約権の数は、6,000個を上限とする。(注) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 当行普通株式とし、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内に割り当てる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数は、600,000株を上限とする。(注) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 新株予約権の割当日の翌日から30年以内の範囲で、当行取締役会が定める期間とする。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | - |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、上記の行使期間内において、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間(ただし、新株予約権者が地位喪失の翌日から10日を経過する日までの間に死亡した場合及び死亡によって地位を喪失した場合で、新株予約権者の相続人が権利行使するときは、死亡した日の翌日から6ヵ月を経過する日までの間)に限り、新株予約権を一括して行使できるものとする。その他の新株予約権の行使条件については、当行取締役会において定めるものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |
(注) 新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、1個当たり100株といたします。ただし、当行が普通株式につき、株式分割(当行普通株式の無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、その他付与株式数を調整することが適切な場合には、合理的な範囲内で調整することができるものといたします。
(ⅱ)取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、当行取締役(社外取締役を除く。)に対して新株予約権を割り当てることを、取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
| 決議年月日 | 2015年6月25日 | 2016年6月28日 | 2017年6月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 社外取締役を除く当行取締役11名 | 社外取締役を除く当行取締役11名 | 社外取締役を除く当行取締役10名 |
| 新株予約権の数 ※ | 186個 [186個] (注)1 | 358個 [358個] (注)1 | 250個 [250個] (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 当行普通株式 18,600株 [18,600株] (注)1 | 当行普通株式 35,800株 [35,800株] (注)1 | 当行普通株式 25,000株 [25,000株] (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 1株当たり1円 | 同左 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2015年7月16日 ～2045年7月15日 | 2016年7月16日 ～2046年7月15日 | 2017年7月15日 ～2047年7月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 534円 資本組入額 267円 | 発行価格 268円 資本組入額 134円 | 発行価格 349円 資本組入額 175円 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 | 同左 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 | 同左 | 同左 |
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当行が当行普通株式につき、株式分割(当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使できるものとする。
(2)上記(1)にかかわらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当行株主総会で承認された場合(株主総会が不要な場合は、当行取締役会の決議がなされた場合)当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記(注)3に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
(3)新株予約権者が当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に死亡した場合及び死亡によって当行の取締役の地位を喪失した場合は、上記(1)にかかわらず、新株予約権者の相続人は、当該死亡した日の翌日から6ヵ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を一括して行使することができるものとする。
(4)その他の権利行使の条件は、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
3.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の行使条件
上記(注)2に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)2の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、再編対象会社は再編対象会社取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 再編対象会社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は再編対象会社取締役会で承認された場合)は、再編対象会社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 再編対象会社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 再編対象会社が発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要すること又は当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)第1種優先株式140,000,000株の取得及び消却によるものであります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 2014年3月27日 (注) | △140,000,000 | 399,060,179 | - | 121,101 | - | 50,001 |
(注)第1種優先株式140,000,000株の取得及び消却によるものであります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)1.上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,500株(議決権の数25個)、役員報酬BIP信託が保有する当行株式が1,364,100株(議決権の数13,641個)含まれております。なお、当該議決権13,641個は、議決権不行使となっております。
2.上記の「単元未満株式」の欄には、当行所有の自己株式が68株、役員報酬BIP信託が保有する当行株式が37株含まれております。
| 2024年3月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | ―― | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | ―― | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 12,952,000 | ―― | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 385,950,500 | 3,859,505 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 157,679 | ―― | - |
| 発行済株式総数 | 399,060,179 | ―― | ―― | |
| 総株主の議決権 | ―― | 3,859,505 | ―― | |
(注)1.上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,500株(議決権の数25個)、役員報酬BIP信託が保有する当行株式が1,364,100株(議決権の数13,641個)含まれております。なお、当該議決権13,641個は、議決権不行使となっております。
2.上記の「単元未満株式」の欄には、当行所有の自己株式が68株、役員報酬BIP信託が保有する当行株式が37株含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
(注)役員報酬BIP信託が保有する当行株式1,364,100株は、上記の自己保有株式には含めておりません。
| 2024年3月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) | 札幌市中央区大通西3丁目7番地 | 12,952,000 | - | 12,952,000 | 3.24 |
| 株式会社北洋銀行 | |||||
| 計 | ―― | 12,952,000 | - | 12,952,000 | 3.24 |
(注)役員報酬BIP信託が保有する当行株式1,364,100株は、上記の自己保有株式には含めておりません。