四半期報告書-第154期第2四半期(令和1年7月1日-令和1年9月30日)
(重要な後発事象)
(資本業務提携契約の締結及び第三者割当による普通株式の発行)
当行は、2019年11月11日開催の取締役会において、SBIホールディングス株式会社(以下「SBIホールディングス」といいます。)との間において資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を、以下「本提携」といいます。)を締結すること、また、本資本業務提携契約に基づき、第三者割当の方法により、SBIホールディングスに対して、普通株式(以下「本普通株式」といいます。)を発行すること(以下「本第三者割当増資」といいます。)を決議し、同日に本資本業務提携契約を締結しました。また、本第三者割当増資に伴い、当行の主要株主及び主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動が見込まれます。
Ⅰ 本提携について
1.本提携の目的及び理由
当行は2018年9月、2020年度を最終年度とする中期経営計画「新生ふくぎん3Cプロジェクト」を策定し、お客さまの夢の実現と課題解決に全力で取り組むことを通して、福島の地域創生、持続的な地域社会の発展に貢献していくことにチャレンジしております。具体的には、地域企業・個人のお客さまに対して金融仲介機能として、企業活動の創業、成長、発展、承継、再生の各局面や個人のライフサイクルイベントに合わせてサポートすることを目標としており、経営基盤(現場力の強化、経営の効率化等)の強化を掲げております。特に、サポートするにあたり、今後は利便性の高いサービスの提供、多種多様な金融商品・サービスの提供が非常に重要であり、銀行業のみならず、多様化する経営環境を乗り越える様々な術を持った企業との連携強化が必要であると考えております。
このような状況下において、当行は、証券・銀行・保険を中心にインターネットをメインチャネルとして革新的で利便性の高い多様な金融商品・サービスを提供しているSBIホールディングスと業務提携を進めて参りました。具体的には、2014年4月よりSBIホールディングス子会社のモーニングスター株式会社の投資信託販売支援アプリの導入を契機に、2018年5月には当行のHPを通じてSBIホールディングス子会社の株式会社SBI証券(以下、「SBI証券」といいます。)が取り扱う投資商品の売買を可能にすること、2018年7月にはSBIホールディングスが設立した資産運用会社「SBI地方創生アセットマネジメント株式会社」への3百万円の出資を通じてリテール向け商品の営業支援アドバイスツールの提供を受け、かつ有価証券の運用支援を受けること等を既に実施しております。当行としては、SBIグループが有する投資信託をはじめとした金融商品やアプリを含む金融サービスを活用していくことで、手数料収入の増加による収益・利益の増加が見込まれると考えております。また、上記業務提携を進めるなかで、SBIグループが有するフィンテック等の新規技術導入によるコスト削減効果についても検討を始め、SBIグループとの業務提携を深化させることが経営基盤の強化につながり、当行の企業価値向上に資すると考えるに至りました。
そこで、当行は2019年11月11日開催の取締役会において、自己資本の増強が必要であり本第三者割当増資により財務基盤の強化が図れること、またSBIグループが有するフィンテック等の新規技術・サービスや多様な金融商品・金融サービス等の様々な経営資源の更なる活用が当行の中期経営計画の遂行上重要であり、当行のお客さまに従来以上により良い金融商品やサービスを提供すること、また業務効率化によるコスト削減など当行の競争力、収益力の向上が図られ、当行の中長期的な企業価値向上ひいては福島の地域創生に資するとの考えから、SBIホールディングスとの間において、本第三者割当増資をその内容に含む本資本業務提携契約を締結することを決議いたしました。なお、SBIホールディングスとしては、地方創生プロジェクトの一環として、地域金融機関へ投資するとともにSBIグループの有する経営資源を最大限に活用することで、地域金融機関の活性化・収益力強化を実現させ、地方創生に貢献することを目指していると聞いております。
2. 本提携の内容等
(1) 業務提携の内容
当行及びSBIホールディングスは、本第三者割当増資の実行後、本資本業務提携契約に基づく業務提携の内容として、以下の事項その他当行及びSBIホールディングスの間で別途合意する事項について、当行及びSBIグループにおいて連携してまいります。
① SBIマネープラザ株式会社との共同店舗の検討、SBI証券との金融商品仲介業サービスの強化、住信SBIネット銀行株式会社の銀行代理業の検討※1
② マネータップ株式会社、SBIネオファイナンシャルサービシーズ株式会社及びSBI FinTech Incubation株式会社などが提供する新規技術の導入及びコスト削減※2
③ SBIグループのアセットマネジメント事業による当行運用資産の受託(当行の資産運用の見直し及び入替え)を通じた当行の収益力の強化
④ 本資本業務提携契約の目的に資する協業・連携の検討及び推進
※1:具体的には、当行営業店やマネープラザでのSBI証券が提供する金融商品・サービスの取扱いの拡充、資産形成を支援する合同セミナーの開催などお客さまへの情報提供、資産運用提案の強化です。また夢の実現に向けたライフサイクルイベントに合わせた住信SBIネット銀行株式会社が取り扱う住宅ローン及び消費性ローンのご紹介や当行での取り扱いの検討などを想定しております。
※2:具体的には、インターネット完結型の口座開設が可能となるバンキングアプリの導入、ITを駆使した当行の業務の効率化、経費の削減などです。
(2) 資本提携の内容
当行は、本第三者割当増資により、SBIホールディングスに対して、本普通株式を割り当てる予定です。本第三者割当増資の詳細は、下記「Ⅱ 第三者割当による普通株式の発行について」をご参照ください。
(3) 取締役の指名権に関する合意内容等
当行及びSBIホールディングスは、本資本業務提携契約において、本第三者割当増資の実施後、①当行において2020年6月に開催される第154回定時株主総会以降に選任される当行の取締役の員数を7名(うち3名は社外取締役)とし、SBIホールディングスが、当初、当行の社外取締役候補者1名(以後においても、SBIホールディングスの出資割合が5%以上の場合においては引き続き1名の社外取締役候補者)を指名することができ、当行は、当該指名の直後の株主総会においてSBIホールディングスが指名した者を候補者とする取締役選任議案を上程する旨、②SBIホールディングスが、本資本業務提携契約に基づく業務提携の内容を円滑に遂行するため、当行に対して、(ⅰ)SBIホールディングスの出資割合(但し、SBIホールディングスが払込みをする前においては、払込みが実行されたと仮定した場合にSBIホールディングスが有することとなる出資割合を意味するものとします。)が 10%以上の場合においては2名、(ⅱ)SBIホールディングスの出資割合が5%以上 10%未満の場合においては1名のSBIホールディングスが指名する議決権のないオブザーバー(当行及びSBIホールディングスが別途合意する当行の意思決定機関に出席し意見を述べることができます。)を派遣することができる旨について、合意をしております。
なお、かかる合意に関連して、当行は、本第三者割当増資の実施後、SBIホールディングスの指名する社外取締役候補者1名については、本第三者割当増資の実施後、最初の定時株主総会(2020年6月に開催される定時株主総会)において、取締役選任議案を上程する予定です。
3. 提携の相手先の概要
(1) 名称 SBIホールディングス株式会社
(2) 所在地 東京都港区六本木一丁目6番1号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 北尾 吉孝
(4) 事業内容 株式等の保有を通じた企業グループの統括・運営等
(5) 資本金 92,018百万円(2019年9月30日現在)
4. 今後の見通し
本第三者割当増資が当行の2020年3月期の連結業績に与える影響等につきましては軽微である見通しですが、SBIホールディングスとの本提携により、SBIグループが有するフィンテック等の新規技術・サービスや多様な金融商品・金融サービス等の様々な経営資源の更なる活用により、当行のお客さまに従来以上により良い金融サービスを提供すること、また業務効率化によるコスト削減など当行の競争力、収益力の向上が図られ、中長期的には企業価値向上に資するものと考えております。
Ⅱ 第三者割当による普通株式の発行について
1.本普通株式の発行の概要
(1) 払込期日 2019年11月30日～2020年1月31日
(2) 発行新株式数 普通株式5,000,000株
(3) 発行価額 1株につき222円
(4) 資金調達の額 1,110,000,000円
(5) 募集又は割当方法 第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てる。
(割当予定先) SBIホールディングス5,000,000株
(6) 資金使途 地元企業への貸出金の追加供給
なお、資本組入額は1株につき111円、資本組入の総額は、555,000,000円であります。
2. 異動前後における当該株主の所有する議決権の数(所有株式数)及び総株主の議決権の数に対する割合
(1)SBIホールディングス
(注1) 異動前(2019年3月31日現在)の合算対象分は、SBI地域銀行価値創造ファンドの所有する議決権の数(3,732個)であります。
(注2) 異動後の議決権所有割合は、本第三者割当増資による本普通株式の発行により増加する議決権の数(50,000 個)を加算した議決権の数(279,116 個)を分母として計算しております。
(注3) 議決権所有割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注4) 「大株主順位」は、2019年3月31日現在の株主名簿を基準に記載しております。
(2)異動予定年月日
2020年1月31日
(資本業務提携契約の締結及び第三者割当による普通株式の発行)
当行は、2019年11月11日開催の取締役会において、SBIホールディングス株式会社(以下「SBIホールディングス」といいます。)との間において資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を、以下「本提携」といいます。)を締結すること、また、本資本業務提携契約に基づき、第三者割当の方法により、SBIホールディングスに対して、普通株式(以下「本普通株式」といいます。)を発行すること(以下「本第三者割当増資」といいます。)を決議し、同日に本資本業務提携契約を締結しました。また、本第三者割当増資に伴い、当行の主要株主及び主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動が見込まれます。
Ⅰ 本提携について
1.本提携の目的及び理由
当行は2018年9月、2020年度を最終年度とする中期経営計画「新生ふくぎん3Cプロジェクト」を策定し、お客さまの夢の実現と課題解決に全力で取り組むことを通して、福島の地域創生、持続的な地域社会の発展に貢献していくことにチャレンジしております。具体的には、地域企業・個人のお客さまに対して金融仲介機能として、企業活動の創業、成長、発展、承継、再生の各局面や個人のライフサイクルイベントに合わせてサポートすることを目標としており、経営基盤(現場力の強化、経営の効率化等)の強化を掲げております。特に、サポートするにあたり、今後は利便性の高いサービスの提供、多種多様な金融商品・サービスの提供が非常に重要であり、銀行業のみならず、多様化する経営環境を乗り越える様々な術を持った企業との連携強化が必要であると考えております。
このような状況下において、当行は、証券・銀行・保険を中心にインターネットをメインチャネルとして革新的で利便性の高い多様な金融商品・サービスを提供しているSBIホールディングスと業務提携を進めて参りました。具体的には、2014年4月よりSBIホールディングス子会社のモーニングスター株式会社の投資信託販売支援アプリの導入を契機に、2018年5月には当行のHPを通じてSBIホールディングス子会社の株式会社SBI証券(以下、「SBI証券」といいます。)が取り扱う投資商品の売買を可能にすること、2018年7月にはSBIホールディングスが設立した資産運用会社「SBI地方創生アセットマネジメント株式会社」への3百万円の出資を通じてリテール向け商品の営業支援アドバイスツールの提供を受け、かつ有価証券の運用支援を受けること等を既に実施しております。当行としては、SBIグループが有する投資信託をはじめとした金融商品やアプリを含む金融サービスを活用していくことで、手数料収入の増加による収益・利益の増加が見込まれると考えております。また、上記業務提携を進めるなかで、SBIグループが有するフィンテック等の新規技術導入によるコスト削減効果についても検討を始め、SBIグループとの業務提携を深化させることが経営基盤の強化につながり、当行の企業価値向上に資すると考えるに至りました。
そこで、当行は2019年11月11日開催の取締役会において、自己資本の増強が必要であり本第三者割当増資により財務基盤の強化が図れること、またSBIグループが有するフィンテック等の新規技術・サービスや多様な金融商品・金融サービス等の様々な経営資源の更なる活用が当行の中期経営計画の遂行上重要であり、当行のお客さまに従来以上により良い金融商品やサービスを提供すること、また業務効率化によるコスト削減など当行の競争力、収益力の向上が図られ、当行の中長期的な企業価値向上ひいては福島の地域創生に資するとの考えから、SBIホールディングスとの間において、本第三者割当増資をその内容に含む本資本業務提携契約を締結することを決議いたしました。なお、SBIホールディングスとしては、地方創生プロジェクトの一環として、地域金融機関へ投資するとともにSBIグループの有する経営資源を最大限に活用することで、地域金融機関の活性化・収益力強化を実現させ、地方創生に貢献することを目指していると聞いております。
2. 本提携の内容等
(1) 業務提携の内容
当行及びSBIホールディングスは、本第三者割当増資の実行後、本資本業務提携契約に基づく業務提携の内容として、以下の事項その他当行及びSBIホールディングスの間で別途合意する事項について、当行及びSBIグループにおいて連携してまいります。
① SBIマネープラザ株式会社との共同店舗の検討、SBI証券との金融商品仲介業サービスの強化、住信SBIネット銀行株式会社の銀行代理業の検討※1
② マネータップ株式会社、SBIネオファイナンシャルサービシーズ株式会社及びSBI FinTech Incubation株式会社などが提供する新規技術の導入及びコスト削減※2
③ SBIグループのアセットマネジメント事業による当行運用資産の受託(当行の資産運用の見直し及び入替え)を通じた当行の収益力の強化
④ 本資本業務提携契約の目的に資する協業・連携の検討及び推進
※1:具体的には、当行営業店やマネープラザでのSBI証券が提供する金融商品・サービスの取扱いの拡充、資産形成を支援する合同セミナーの開催などお客さまへの情報提供、資産運用提案の強化です。また夢の実現に向けたライフサイクルイベントに合わせた住信SBIネット銀行株式会社が取り扱う住宅ローン及び消費性ローンのご紹介や当行での取り扱いの検討などを想定しております。
※2:具体的には、インターネット完結型の口座開設が可能となるバンキングアプリの導入、ITを駆使した当行の業務の効率化、経費の削減などです。
(2) 資本提携の内容
当行は、本第三者割当増資により、SBIホールディングスに対して、本普通株式を割り当てる予定です。本第三者割当増資の詳細は、下記「Ⅱ 第三者割当による普通株式の発行について」をご参照ください。
(3) 取締役の指名権に関する合意内容等
当行及びSBIホールディングスは、本資本業務提携契約において、本第三者割当増資の実施後、①当行において2020年6月に開催される第154回定時株主総会以降に選任される当行の取締役の員数を7名(うち3名は社外取締役)とし、SBIホールディングスが、当初、当行の社外取締役候補者1名(以後においても、SBIホールディングスの出資割合が5%以上の場合においては引き続き1名の社外取締役候補者)を指名することができ、当行は、当該指名の直後の株主総会においてSBIホールディングスが指名した者を候補者とする取締役選任議案を上程する旨、②SBIホールディングスが、本資本業務提携契約に基づく業務提携の内容を円滑に遂行するため、当行に対して、(ⅰ)SBIホールディングスの出資割合(但し、SBIホールディングスが払込みをする前においては、払込みが実行されたと仮定した場合にSBIホールディングスが有することとなる出資割合を意味するものとします。)が 10%以上の場合においては2名、(ⅱ)SBIホールディングスの出資割合が5%以上 10%未満の場合においては1名のSBIホールディングスが指名する議決権のないオブザーバー(当行及びSBIホールディングスが別途合意する当行の意思決定機関に出席し意見を述べることができます。)を派遣することができる旨について、合意をしております。
なお、かかる合意に関連して、当行は、本第三者割当増資の実施後、SBIホールディングスの指名する社外取締役候補者1名については、本第三者割当増資の実施後、最初の定時株主総会(2020年6月に開催される定時株主総会)において、取締役選任議案を上程する予定です。
3. 提携の相手先の概要
(1) 名称 SBIホールディングス株式会社
(2) 所在地 東京都港区六本木一丁目6番1号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 北尾 吉孝
(4) 事業内容 株式等の保有を通じた企業グループの統括・運営等
(5) 資本金 92,018百万円(2019年9月30日現在)
4. 今後の見通し
本第三者割当増資が当行の2020年3月期の連結業績に与える影響等につきましては軽微である見通しですが、SBIホールディングスとの本提携により、SBIグループが有するフィンテック等の新規技術・サービスや多様な金融商品・金融サービス等の様々な経営資源の更なる活用により、当行のお客さまに従来以上により良い金融サービスを提供すること、また業務効率化によるコスト削減など当行の競争力、収益力の向上が図られ、中長期的には企業価値向上に資するものと考えております。
Ⅱ 第三者割当による普通株式の発行について
1.本普通株式の発行の概要
(1) 払込期日 2019年11月30日～2020年1月31日
(2) 発行新株式数 普通株式5,000,000株
(3) 発行価額 1株につき222円
(4) 資金調達の額 1,110,000,000円
(5) 募集又は割当方法 第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てる。
(割当予定先) SBIホールディングス5,000,000株
(6) 資金使途 地元企業への貸出金の追加供給
なお、資本組入額は1株につき111円、資本組入の総額は、555,000,000円であります。
2. 異動前後における当該株主の所有する議決権の数(所有株式数)及び総株主の議決権の数に対する割合
(1)SBIホールディングス
| 属性 | 議決権の数(議決権所有割合) | 大株主順位 | |||
| 直接保有分 | 合算対象分 | 合計 | |||
| 異動前 (2019年3月31日現在) | - | - | 3,732個 (373,200株) (1.63%) | 3,732個 (373,200株) (1.63%) | - |
| 異動後 | 主要株主である 筆頭株主 その他の関係会社 | 50,000個 (5,000,000株) (17.91%) | 3,732個 (373,200株) (1.34%) | 53,732個 (5,373,200株) (19.25%) | 第1位 |
(注1) 異動前(2019年3月31日現在)の合算対象分は、SBI地域銀行価値創造ファンドの所有する議決権の数(3,732個)であります。
(注2) 異動後の議決権所有割合は、本第三者割当増資による本普通株式の発行により増加する議決権の数(50,000 個)を加算した議決権の数(279,116 個)を分母として計算しております。
(注3) 議決権所有割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注4) 「大株主順位」は、2019年3月31日現在の株主名簿を基準に記載しております。
(2)異動予定年月日
2020年1月31日
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
