有価証券報告書-第109期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
②【発行済株式】
(注)1.提出日現在の普通株式発行数には、平成26年6月1日から有価証券報告書を提出する日までに第一種優先株式及び第二種優先株式の取得と引換えにより交付した普通株式数の増加は含まれておりません。
2.以下の株式は、当行普通株式の交付と引換えに、当該株式の取得を請求することができます。
なお、当行株式の価格が変動すると、取得と引換えに交付する普通株式の価格が修正されます。これにより、当行株式の価格が下落した場合は、取得と引換えに交付する普通株式数が増加します。修正の基準、修正の頻度及び取得と引換えに交付する普通株式の価格の下限は、以下のとおりであります。
第一種優先株式
修正の基準:5連続取引日の東京証券取引所における毎日の終値の平均値の92%
修正の頻度:1ヶ月に1回
取得と引換えに交付する普通株式の価格の下限:105円(提出日現在)
第二種優先株式
修正の基準:30連続取引日の東京証券取引所における毎日の終値の平均値
修正の頻度:1ヶ月に1回
取得と引換えに交付する普通株式の価格の下限:42円(提出日現在)
3.第一種優先株式及び第二種優先株式については、当行は、規定の条件に基づき取得することができます。
4.第一種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1)剰余金の配当
①当行は、本優先株式を有する株主(以下「本優先株主」という。)または本優先株式の登録株式質権者(以下「本優先登録株式質権者」という。)に対しては剰余金の配当を行わない。ただし、平成21年3月31日に終了する事業年度より、当該事業年度中に、株式会社東京証券取引所において、当行の普通株式(以下「当行普通株式」という。)の普通取引の終値が(5)④に規定する下限交付価額を下回る取引日(以下に定義する)が100日に達した場合、当行定款第38条に定める剰余金の配当を行うときは、本優先株主および本優先登録株式質権者に対し、当行普通株式を有する株主(以下「当行普通株主」という。)または当行普通株式の登録株式質権者に先立ち、本優先株式1株につき、125円の当該事業年度に関する剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を、以下「優先配当金」という。)を行う。本要項において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日で、当行普通株式の普通取引の終値の公表された日をいう。
②ある事業年度において、本優先株主または本優先登録株式質権者に対して行う金銭による剰余金の配当の総額が優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
③本優先株主または本優先登録株式質権者に対しては、優先配当金を超えて配当は行わない。
④当行は、本優先株主または本優先登録株式質権者に対しては、当行の定款第39条に定める中間配当を行わない。
(2)残余財産の分配
当行の残余財産を分配するときは、本優先株主または本優先登録株式質権者に対し、当行普通株主または当行普通株式の登録株式質権者に先立ち、本優先株式1株につき5,000円の金銭を他の種類の優先株式の株主と同順位にて支払う。本優先株主または本優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産を分配しない。
(3)議決権
本優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(4)株式の併合または分割および無償割当等
当行は、法令に別段の定めがある場合を除き、本優先株式について株式の併合または分割を行わない。当行は、本優先株主に対して、募集株式の割当を受ける権利または募集新株予約権の割当を受ける権利を与えない。当行は、本優先株主に対して、株式無償割当または新株予約権無償割当は行わない。
(5)取得請求権
本優先株主は、当行に対し、以下の各号に従い、当行普通株式の交付と引換えに、本優先株式の取得を請求することができる。
①本優先株式の取得を請求することができる期間
平成19年8月13日から平成29年6月29日
②本優先株式の取得と引換えに交付する株式の種類および数の算定方法
本優先株式1株の取得と引換えに交付すべき当行普通株式の数は、優先株式1株の払込金相当額を以下に定める交付価額で除して得られる数とする。
交付すべき当行普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切捨てるものとし、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わないものとする。
③当初交付価額
当初交付価額は、平成19年7月27日から3連続取引日の株式会社東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値の100%に相当する金額とする。かかる計算においては、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を切捨てる。
④交付価額の修正
交付価額は、本優先株式の発行後、毎月第3金曜日(以下「決定日」という。)に、決定日まで(当日を含む)の直前の5連続取引日(ただし、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの5連続取引日とする。)の株式会社東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値の92%に相当する金額に修正され、決定日の翌取引日より適用される。かかる計算においては、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を切捨てる。かかる計算で修正された交付価額を以下「修正後交付価額」という。
ただし、かかる算出の結果、修正後交付価額が当初交付価額の50%相当額(円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を切捨てる。ただし、(5)⑤乃至⑨による調整を受ける。以下「下限交付価額」という。)を下回る場合には、修正後交付価額は下限交付価額とし、当初交付価額の200%相当額(円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を切捨てる。ただし、(5)⑤乃至⑨による調整を受ける。以下「上限交付価額」という。)を上回る場合には、上限交付価額とする。
⑤交付価額の調整
当行は、本優先株式の発行後、(5)⑥に掲げる各事由により当行の発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「交付価額調整式」という。)をもって交付価額を調整する。
⑥交付価額調整式により本優先株式の交付価額の調整を行う場合およびその調整後の交付価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ)(5)⑧(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当行普通株式を交付する場合(ただし、当行の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合または当行普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本号において同じ。)その他の証券若しくは権利の請求または行使による場合を除く。)
調整後の交付価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは当該払込期間最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、当行普通株式の株主(以下「普通株主」という。)に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
(ⅱ)株式分割または無償割当により当行普通株式を発行する場合
調整後の交付価額は、当行普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当行普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその翌日以降、また当行普通株式の無償割当について当行普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がない場合または株主(普通株主を除く。)に当行普通株式の無償割当をする場合は当該割当の効力発生日の翌日以降、これを適用する。
(ⅲ)(5)⑧(ⅱ)に定める時価を下回る対価をもって当行普通株式の交付をする旨の定めがある取得請求権付株式若しくは取得条項付株式を発行する場合(無償割当の場合を含む。)または(5)⑧(ⅱ)に定める時価を下回る対価をもって当行普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)
調整後の交付価額は、発行される取得請求権付株式若しくは取得条項付株式または新株予約権その他の証券または権利の全てが当初の条件で請求または行使されて当行普通株式が交付されたものとみなして交付価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日、また無償割当の場合は効力発生日の翌日)以降、これを適用する。ただし、普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、請求または行使に際して交付される当行普通株式の対価が取得請求権付株式若しくは取得条項付株式または新株予約権その他の証券または権利が発行された時点で確定していない場合は、調整後の交付価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式若しくは取得条項付株式または新株予約権その他の証券または権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求または行使され当行普通株式が交付されたものとみなして交付価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
(ⅳ)当行普通株式の交付をする旨の定めがある取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権その他の証券若しくは権利(⑥(ⅳ)において、以下「取得請求権付株式等」と総称する。)の当初発行条件に従って当行普通株式1株あたりの対価(⑥(ⅳ)において、以下「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(⑥乃至⑨と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等がなされた後の当該取得価額等が、当該修正が行われる日(⑥(ⅳ)において、以下「修正日」という。)における(5)⑧(ⅱ)に定める時価を下回る価額になる場合
ア.当該取得請求権付株式等に関し、⑥(ⅲ)による交付価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の交付価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換または行使され当行普通株式が交付されたものとみなして⑥(ⅲ)の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降、これを適用する。
イ.当該取得請求権付株式等に関し、⑥(ⅲ)または上記アによる交付価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てを修正日時点の条件で転換、交換または行使され当行普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の交付価額は、当該超過株式数を交付価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、交付価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降、これを適用する。なお、1ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の交付価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、交付価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降、これを適用する。
なお、ここで完全希薄化後普通株式数とは、調整後の交付価額を適用する日の1ヶ月前の日における当行の発行済普通株式数から、当該日における当行の有する当行普通株式数を控除し、当該交付価額の調整以前に、⑥乃至⑨に基づき「交付普通株式数」とみなされた当行普通株式のうち未だ交付されていない当行普通株式の株式数を加えたものとする(当該交付価額の調整において本号ならびに次号に基づき「交付普通株式数」に該当するものとみなされることとなる当行普通株式数を含む。)。
(ⅴ)⑥(ⅲ)および(ⅳ)における対価とは、当該株式または新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該株式または新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される当行普通株式の数で除した金額をいう。
(ⅵ)⑥(ⅰ)乃至(ⅳ)の各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当行の機関の承認を条件としているときは、⑥(ⅰ)乃至(ⅳ)にかかわらず、調整後の交付価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本優先株式の取得請求権を行使した本優先株主に対しては、調整前交付価額により当該期間内に交付された当行普通株式に加え、次の算出方法により得られた当行普通株式を交付するものとする。
この場合に、1株未満の端数を生じたときはこれを切捨てる。
⑦交付価額調整式により算出された調整後の交付価額と調整前の交付価額との差額が1円未満にとどまる限りは、交付価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の交付価額の調整を必要とする事由が発生し交付価額を算出する場合は、交付価額調整式中の調整前交付価額に代えて、調整前交付価額からこの差額を差引いた額を使用する。
⑧(ⅰ)交付価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を切捨てる。
(ⅱ)交付価額調整式で使用する時価は、調整後の交付価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の株式会社東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を切捨てる。
(ⅲ)交付価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日(基準日を定めない場合は効力発生日)がある場合はその日、基準日(基準日を定めない場合は効力発生日)がない場合は調整後の交付価額を適用する日の1ヶ月前の日における当行の発行済普通株式数から、当該日における当行の有する当行普通株式の数を控除した数とする。また、(5)⑥(ⅱ)の基準日における当行の有する当行普通株式に割当てられる当行普通株式数を含まないものとする。
⑨(5)⑥の交付価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当行は、必要な交付価額の調整を行う。
(ⅰ)株式の併合、資本の減少、当行を存続会社とする合併、当行を承継会社とする吸収分割、当行を完全親会社とする株式交換のために交付価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ)その他当行の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により交付価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ)交付価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の交付価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑩(5)④乃至⑨に定めるところにより交付価額の修正または調整を行うときは、当行はあらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、修正前または調整前の交付価額、修正後または調整後の交付価額およびその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本優先株主に通知する。
⑪取得請求受付場所
日本証券代行株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目2番4号
⑫取得請求権の行使の方法
(ⅰ)本優先株式の取得請求受付事務は、(5)⑪に定める取得請求受付場所(以下「取得請求受付場所」という。)においてこれを取扱う。
(ⅱ)本優先株式の取得請求をしようとするときは、当行の定める取得請求書(以下「取得請求書」という。)に、取得請求権を行う日等を記載して、これに記名捺印した上、当該本優先株式を添えて取得請求可能期間中に取得請求受付場所に提出しなければならない。
ただし、本優先株式の株券が発行されていない場合は、株券の提出を要しない。
(ⅲ)取得請求受付場所に対し取得請求書を提出した者は、その後これを撤回することはできない。
(ⅳ)本優先株式の取得請求の効力は、取得請求に要する書類の全部(以下「書類等」という。)が取得請求受付場所に到着した日または本優先株式の取得請求を行う日として取得請求書に記載された日のいずれか遅いほうの日(以下「効力発生日」という。)に発生する。
⑬株券の交付方法
当行は、本優先株式の取得請求の効力発生日後すみやかに株券を交付する。ただし、単元未満株式については定款の定めに従い株券を発行しない。
(6)一斉取得
当行は、取得を請求することができる期間中に取得の請求がなされなかった本優先株式を、平成29年6月30日(以下「一斉取得日」という。)をもって、本優先株式1株の払込金相当額を、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。以下「一斉取得価額」という。)で除して得られる数の当行普通株式の交付と引換えに取得する。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。この場合、平均値が下限交付価額を下回るときは、当該下限交付価額で除して得られる数の当行普通株式の交付と引換えに取得する。上記普通株式の数の算出に当たって1株に満たない端数が生じたときは、会社法第234条に定める方法によりこれを取扱う。一斉取得日に先立つ45取引日目以降、(5)⑤乃至⑨で定める交付価額の調整事由が生じた場合には、一斉取得価額は、本要項に従い当行取締役会が適当と判断する値に調整される。
(7)その他
①上記の他、本優先株式の発行に関して必要な事項は当行代表取締役頭取に一任する。
②会社法その他の法律の改正等により、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当行は必要な措置を講ずる。
③会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
④単元株式数は1,000株であります。
5.第二種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1)第二種優先配当金
①第二種優先配当金
当行は、定款第38条に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された第二種優先株式を有する株主(以下「第二種優先株主」という。)または第二種優先株式の登録株式質権者(以下「第二種優先登録株式質権者」という。)に対し、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された当行の普通株式(以下「普通株式」という。)を有する株主(以下「普通株主」という。)および普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された当行の第一種優先株式(以下「第一種優先株式」という。)を有する株主(以下「第一種優先株主」という。)または第一種優先株式の登録株式質権者(以下「第一種優先登録株式質権者」という。)と同順位にて、第二種優先株式1株につき、第二種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、下記②に定める配当年率(以下「第二種優先配当年率」という。)を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を切上げる。)(以下「第二種優先配当金」という。)の配当をする。ただし、当該基準日の属する事業年度において第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対して(2)に定める第二種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
②第二種優先配当年率
平成22年3月31日に終了する事業年度に係る第二種優先配当年率
第二種優先配当年率=初年度第二種優先配当金÷第二種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)
上記の算式において「初年度第二種優先配当金」とは、第二種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、下記に定める日本円TIBOR(12ヶ月物)(ただし、第二種優先株式の発行決議日を第二種優先配当年率決定日として算出する。)に1.15%を加えた割合(%未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。)を乗じて得られる数に、94/365を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を切上げる。)とする。
平成22年4月1日に開始する事業年度以降の各事業年度に係る第二種優先配当年率
第二種優先配当年率=日本円TIBOR(12ヶ月物)+1.15%
なお、平成22年4月1日に開始する事業年度以降の各事業年度に係る第二種優先配当年率は、%未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。
上記の算式において「日本円TIBOR(12ヶ月物)」とは、毎年の4月1日(ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の営業日)(以下「第二種優先配当年率決定日」という。)の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円TIBOR(12ヶ月物)が公表されていない場合は、第二種優先配当年率決定日において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR12ヶ月物(360日ベース))として、英国銀行協会(BBA)によって公表される数値を、日本円TIBOR(12ヶ月物)に代えて用いるものとする。
ただし、上記の算式の結果が8%を超える場合には、第二種優先配当年率は8%とする。
③非累積条項
ある事業年度において第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額が第二種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
④非参加条項
第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対しては、第二種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロもしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当または当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(2)第二種優先中間配当金
当行は、定款第39条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者と同順位にて、第二種優先株式1株につき、第二種優先配当金の額の2分の1を上限とする金銭(以下「第二種優先中間配当金」という。)を支払う。
(3)残余財産の分配
①残余財産の分配
当行は、残余財産を分配するときは、第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者と同順位にて、第二種優先株式1株につき、第二種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に下記③に定める経過第二種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
②非参加条項
第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
③経過第二種優先配当金相当額
第二種優先株式1株当たりの経過第二種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数に第二種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を切上げる。)をいう。ただし、分配日の属する事業年度において第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対して第二種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(4)議決権
第二種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第二種優先株主は、定時株主総会に第二種優先配当金の額全部(第二種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払を受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、第二種優先配当金の額全部(第二種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、第二種優先配当金の額全部(第二種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払を受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
(5)普通株式を対価とする取得請求権
①取得請求権
第二種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中、当行に対して、自己の有する第二種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当行は、第二種優先株主がかかる取得の請求をした第二種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該第二種優先株主に対して交付するものとする。
②取得を請求することができる期間
平成22年12月29日から平成36年12月28日まで(以下「取得請求期間」という。)とする。
③取得と引換えに交付すべき財産
当行は、第二種優先株式の取得と引換えに、第二種優先株主が取得の請求をした第二種優先株式数に第二種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第二種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第167条第3項に従ってこれを取扱う。
④当初取得価額
普通株式1株当たりの取得価額(以下「取得価額」という。)は、当初、取得請求期間の初日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(取得請求期間の初日を含まず、株式会社東京証券取引所における当行の普通株式の終値(気配表示を含む。以下「終値」という。)が算出されない日を除く。)の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。
⑤取得価額の修正
取得請求期間において、毎月第3金曜日(以下「決定日」という。)の翌日以降、取得価額は、決定日の翌日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。)に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記30連続取引日の初日以降決定日まで(当日を含む。)の間に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。
⑥上限取得価額
取得価額には上限を設けない。
⑦下限取得価額
下限取得価額は42円(ただし、下記⑧による調整を受ける。)。
⑧取得価額の調整
(ⅰ)第二種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額(下限取得価額を含む。)を次に定める算式(以下「取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。)。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。
ア.取得価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当の場合を含む。)(ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、または当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当の場合はその効力発生日)の翌日以降、または株主に募集株式の割当を受ける権利を与えるため若しくは無償割当のための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
イ.株式の分割をする場合
調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当行の自己株式である普通株式に係り増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
ウ.取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記(ⅳ)に定義する意味を有する。以下本ウ.、下記エ.およびオ.ならびに下記(ⅲ)エ.において同じ。)をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当の場合を含む。)
調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当の場合はその効力発生日)に、または株主に取得請求権付株式等の割当を受ける権利を与えるため若しくは無償割当のための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当の場合はその効力発生日)の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
エ.当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本(ⅰ)または(ⅱ)と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合(以下「調整係数」という。)を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
(a)当該取得請求権付株式等について当該修正日前に上記ウ.または本エ.による調整が行われていない場合
調整係数は1とする。
(b)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記ウ.または本エ.による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場合
調整係数は1とする。
ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記ウ.または本エ.による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
(c)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記ウ.または本エ.による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていない場合
調整係数は、上記ウ.または本エ.による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。
オ.取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記ウ.またはエ.による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記(ⅴ)に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本オ.による調整は行わない。
カ.株式の併合をする場合
調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少した普通株式数(効力発生日における当行の自己株式である普通株式に係り減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
キ.上記ア.ないしカ.にかかわらず、第一種優先株式の交付価額が修正され、またはその一斉取得に際して一斉取得価額が決定される場合については、本⑧による取得価額の調整は行わない。
(ⅱ)上記(ⅰ)ア.ないしキ.に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額(下限取得価額を含む。)の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額(下限取得価額を含む。)に変更される。
(ⅲ)ア.取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ5連続取引日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。なお、上記5連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。
イ.取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。
ウ.取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記(ⅰ)ア.ないしウ.に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の、当行の発行済普通株式数(自己株式である普通株式数を除く。)に当該取得価額の調整の前に上記(ⅰ)および(ⅱ)に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数(ある取得請求権付株式等について上記(ⅰ)エ.(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日(当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記(ⅰ)エ.(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記(ⅰ)ウ.またはエ.に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。)を加えたものとする。
エ.取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記(ⅰ)ア.の場合には、当該払込金額(無償割当の場合は0円)(金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額)、上記(ⅰ)イ.およびカ.の場合には0円、上記(ⅰ)ウ.ないしオ.の場合には価額(ただし、エ.の場合は修正価額)とする。
(ⅳ)上記(ⅰ)ウ.ないしオ.および上記(ⅲ)エ.において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。
(ⅴ)上記(ⅰ)オ.において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記(ⅲ)ウ.に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
(ⅵ)上記(ⅰ)ア.ないしウ.において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記(ⅰ)ア.ないしウ.の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
(ⅶ)取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
⑨合理的な措置
上記④ないし⑧に定める取得価額((7)②に定める一斉取得価額を含む。以下本⑨において同じ。)は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合(第一種優先株式および第二種優先株式の相互の取得価額調整の結果、完全希薄化後普通株式数が発行可能株式総数を超過することになる場合を含むが、これに限られない。)には、当行の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
⑩取得請求受付場所
東京都中央区日本橋茅場町一丁目2番4号
日本証券代行株式会社
⑪取得請求の効力発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生する。
(6)金銭を対価とする取得条項
①金銭を対価とする取得条項
当行は、平成31年12月29日以降、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、法令上可能な範囲で、第二種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日(開催日を含む。)の全ての日において終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当行は、かかる第二種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産を第二種優先株主に対して交付するものとする。なお、第二種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も(5)①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
②取得と引換えに交付すべき財産
当行は、第二種優先株式の取得と引換えに、第二種優先株式1株につき、第二種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に経過第二種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、(3)③に定める経過第二種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過第二種優先配当金相当額を計算する。
(7)普通株式を対価とする取得条項
①普通株式を対価とする取得条項
当行は、取得請求期間の末日までに当行に取得されていない第二種優先株式の全てを、取得請求期間の末日の翌日(以下「一斉取得日」という。)をもって取得する。この場合、当行は、かかる第二種優先株式を取得するのと引換えに、各第二種優先株主に対し、その有する第二種優先株式数に第二種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を、下記②に定める普通株式の時価(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。第二種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
②一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の毎日の終値の平均値(終値が算出されない日を除く。)に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
(8)株式の分割または併合および株式無償割当
①分割または併合
当行は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式および第二種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
②株式無償割当
当行は、株式無償割当を行うときは、普通株式および第二種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当を、同時に同一の割合で行う。
(9)法令変更等
法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
(10)その他
①上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
②会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
③単元株式数は1,000株であります。
6.第一種優先株式及び第二種優先株式の株主と当行との間に、権利の行使に関する事項及び株券の売買に関する取決めはありません。
7.株式の種類による議決権の差異
第一種優先株式及び第二種優先株式の株主は、当行が残余財産を分配するときには当行普通株主に先立ち残余財産を分配されることから、株主総会において議決権を有しません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (平成26年3月31日) | 提出日現在発行数 (株) (平成26年6月27日) (注)1 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 343,231,333 | 347,993,233 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式 単元株式数1,000株 |
| 第一種優先株式 (行使価額修正条項付新株予約権付社債券等) | 620,000 | 620,000 | - | (注)2、3、4、 6、7 |
| 第二種優先株式 (行使価額修正条項付新株予約権付社債券等) | 175,000,000 | 175,000,000 | - | (注)2、3、5、 6、7 |
| 計 | 518,851,333 | 523,613,233 | ―― | ―― |
(注)1.提出日現在の普通株式発行数には、平成26年6月1日から有価証券報告書を提出する日までに第一種優先株式及び第二種優先株式の取得と引換えにより交付した普通株式数の増加は含まれておりません。
2.以下の株式は、当行普通株式の交付と引換えに、当該株式の取得を請求することができます。
なお、当行株式の価格が変動すると、取得と引換えに交付する普通株式の価格が修正されます。これにより、当行株式の価格が下落した場合は、取得と引換えに交付する普通株式数が増加します。修正の基準、修正の頻度及び取得と引換えに交付する普通株式の価格の下限は、以下のとおりであります。
第一種優先株式
修正の基準:5連続取引日の東京証券取引所における毎日の終値の平均値の92%
修正の頻度:1ヶ月に1回
取得と引換えに交付する普通株式の価格の下限:105円(提出日現在)
第二種優先株式
修正の基準:30連続取引日の東京証券取引所における毎日の終値の平均値
修正の頻度:1ヶ月に1回
取得と引換えに交付する普通株式の価格の下限:42円(提出日現在)
3.第一種優先株式及び第二種優先株式については、当行は、規定の条件に基づき取得することができます。
4.第一種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1)剰余金の配当
①当行は、本優先株式を有する株主(以下「本優先株主」という。)または本優先株式の登録株式質権者(以下「本優先登録株式質権者」という。)に対しては剰余金の配当を行わない。ただし、平成21年3月31日に終了する事業年度より、当該事業年度中に、株式会社東京証券取引所において、当行の普通株式(以下「当行普通株式」という。)の普通取引の終値が(5)④に規定する下限交付価額を下回る取引日(以下に定義する)が100日に達した場合、当行定款第38条に定める剰余金の配当を行うときは、本優先株主および本優先登録株式質権者に対し、当行普通株式を有する株主(以下「当行普通株主」という。)または当行普通株式の登録株式質権者に先立ち、本優先株式1株につき、125円の当該事業年度に関する剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を、以下「優先配当金」という。)を行う。本要項において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日で、当行普通株式の普通取引の終値の公表された日をいう。
②ある事業年度において、本優先株主または本優先登録株式質権者に対して行う金銭による剰余金の配当の総額が優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
③本優先株主または本優先登録株式質権者に対しては、優先配当金を超えて配当は行わない。
④当行は、本優先株主または本優先登録株式質権者に対しては、当行の定款第39条に定める中間配当を行わない。
(2)残余財産の分配
当行の残余財産を分配するときは、本優先株主または本優先登録株式質権者に対し、当行普通株主または当行普通株式の登録株式質権者に先立ち、本優先株式1株につき5,000円の金銭を他の種類の優先株式の株主と同順位にて支払う。本優先株主または本優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産を分配しない。
(3)議決権
本優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(4)株式の併合または分割および無償割当等
当行は、法令に別段の定めがある場合を除き、本優先株式について株式の併合または分割を行わない。当行は、本優先株主に対して、募集株式の割当を受ける権利または募集新株予約権の割当を受ける権利を与えない。当行は、本優先株主に対して、株式無償割当または新株予約権無償割当は行わない。
(5)取得請求権
本優先株主は、当行に対し、以下の各号に従い、当行普通株式の交付と引換えに、本優先株式の取得を請求することができる。
①本優先株式の取得を請求することができる期間
平成19年8月13日から平成29年6月29日
②本優先株式の取得と引換えに交付する株式の種類および数の算定方法
本優先株式1株の取得と引換えに交付すべき当行普通株式の数は、優先株式1株の払込金相当額を以下に定める交付価額で除して得られる数とする。
交付すべき当行普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切捨てるものとし、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わないものとする。
③当初交付価額
当初交付価額は、平成19年7月27日から3連続取引日の株式会社東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値の100%に相当する金額とする。かかる計算においては、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を切捨てる。
④交付価額の修正
交付価額は、本優先株式の発行後、毎月第3金曜日(以下「決定日」という。)に、決定日まで(当日を含む)の直前の5連続取引日(ただし、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの5連続取引日とする。)の株式会社東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値の92%に相当する金額に修正され、決定日の翌取引日より適用される。かかる計算においては、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を切捨てる。かかる計算で修正された交付価額を以下「修正後交付価額」という。
ただし、かかる算出の結果、修正後交付価額が当初交付価額の50%相当額(円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を切捨てる。ただし、(5)⑤乃至⑨による調整を受ける。以下「下限交付価額」という。)を下回る場合には、修正後交付価額は下限交付価額とし、当初交付価額の200%相当額(円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を切捨てる。ただし、(5)⑤乃至⑨による調整を受ける。以下「上限交付価額」という。)を上回る場合には、上限交付価額とする。
⑤交付価額の調整
当行は、本優先株式の発行後、(5)⑥に掲げる各事由により当行の発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「交付価額調整式」という。)をもって交付価額を調整する。
| 既発行 普通株式数 | + | 交付普通株式数 | × | 1株あたりの払込金額 | ||||
| 調整後 交付価額 | = | 調整前 交付価額 | × | 1株あたり時価 | ||||
| 既発行普通株式数 + 交付普通株式数 | ||||||||
⑥交付価額調整式により本優先株式の交付価額の調整を行う場合およびその調整後の交付価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ)(5)⑧(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当行普通株式を交付する場合(ただし、当行の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合または当行普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本号において同じ。)その他の証券若しくは権利の請求または行使による場合を除く。)
調整後の交付価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは当該払込期間最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、当行普通株式の株主(以下「普通株主」という。)に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
(ⅱ)株式分割または無償割当により当行普通株式を発行する場合
調整後の交付価額は、当行普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当行普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその翌日以降、また当行普通株式の無償割当について当行普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がない場合または株主(普通株主を除く。)に当行普通株式の無償割当をする場合は当該割当の効力発生日の翌日以降、これを適用する。
(ⅲ)(5)⑧(ⅱ)に定める時価を下回る対価をもって当行普通株式の交付をする旨の定めがある取得請求権付株式若しくは取得条項付株式を発行する場合(無償割当の場合を含む。)または(5)⑧(ⅱ)に定める時価を下回る対価をもって当行普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)
調整後の交付価額は、発行される取得請求権付株式若しくは取得条項付株式または新株予約権その他の証券または権利の全てが当初の条件で請求または行使されて当行普通株式が交付されたものとみなして交付価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日、また無償割当の場合は効力発生日の翌日)以降、これを適用する。ただし、普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、請求または行使に際して交付される当行普通株式の対価が取得請求権付株式若しくは取得条項付株式または新株予約権その他の証券または権利が発行された時点で確定していない場合は、調整後の交付価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式若しくは取得条項付株式または新株予約権その他の証券または権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求または行使され当行普通株式が交付されたものとみなして交付価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
(ⅳ)当行普通株式の交付をする旨の定めがある取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権その他の証券若しくは権利(⑥(ⅳ)において、以下「取得請求権付株式等」と総称する。)の当初発行条件に従って当行普通株式1株あたりの対価(⑥(ⅳ)において、以下「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(⑥乃至⑨と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等がなされた後の当該取得価額等が、当該修正が行われる日(⑥(ⅳ)において、以下「修正日」という。)における(5)⑧(ⅱ)に定める時価を下回る価額になる場合
ア.当該取得請求権付株式等に関し、⑥(ⅲ)による交付価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の交付価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換または行使され当行普通株式が交付されたものとみなして⑥(ⅲ)の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降、これを適用する。
イ.当該取得請求権付株式等に関し、⑥(ⅲ)または上記アによる交付価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てを修正日時点の条件で転換、交換または行使され当行普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の交付価額は、当該超過株式数を交付価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、交付価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降、これを適用する。なお、1ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の交付価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、交付価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降、これを適用する。
なお、ここで完全希薄化後普通株式数とは、調整後の交付価額を適用する日の1ヶ月前の日における当行の発行済普通株式数から、当該日における当行の有する当行普通株式数を控除し、当該交付価額の調整以前に、⑥乃至⑨に基づき「交付普通株式数」とみなされた当行普通株式のうち未だ交付されていない当行普通株式の株式数を加えたものとする(当該交付価額の調整において本号ならびに次号に基づき「交付普通株式数」に該当するものとみなされることとなる当行普通株式数を含む。)。
(ⅴ)⑥(ⅲ)および(ⅳ)における対価とは、当該株式または新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該株式または新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される当行普通株式の数で除した金額をいう。
(ⅵ)⑥(ⅰ)乃至(ⅳ)の各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当行の機関の承認を条件としているときは、⑥(ⅰ)乃至(ⅳ)にかかわらず、調整後の交付価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本優先株式の取得請求権を行使した本優先株主に対しては、調整前交付価額により当該期間内に交付された当行普通株式に加え、次の算出方法により得られた当行普通株式を交付するものとする。
| 株式数 | = | ( 調整前交付価額 - 調整後交付価額 ) | × | 調整前交付価額により当該期間 内に交付された当行普通株式数 |
| 調整後交付価額 | ||||
この場合に、1株未満の端数を生じたときはこれを切捨てる。
⑦交付価額調整式により算出された調整後の交付価額と調整前の交付価額との差額が1円未満にとどまる限りは、交付価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の交付価額の調整を必要とする事由が発生し交付価額を算出する場合は、交付価額調整式中の調整前交付価額に代えて、調整前交付価額からこの差額を差引いた額を使用する。
⑧(ⅰ)交付価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を切捨てる。
(ⅱ)交付価額調整式で使用する時価は、調整後の交付価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の株式会社東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を切捨てる。
(ⅲ)交付価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日(基準日を定めない場合は効力発生日)がある場合はその日、基準日(基準日を定めない場合は効力発生日)がない場合は調整後の交付価額を適用する日の1ヶ月前の日における当行の発行済普通株式数から、当該日における当行の有する当行普通株式の数を控除した数とする。また、(5)⑥(ⅱ)の基準日における当行の有する当行普通株式に割当てられる当行普通株式数を含まないものとする。
⑨(5)⑥の交付価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当行は、必要な交付価額の調整を行う。
(ⅰ)株式の併合、資本の減少、当行を存続会社とする合併、当行を承継会社とする吸収分割、当行を完全親会社とする株式交換のために交付価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ)その他当行の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により交付価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ)交付価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の交付価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑩(5)④乃至⑨に定めるところにより交付価額の修正または調整を行うときは、当行はあらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、修正前または調整前の交付価額、修正後または調整後の交付価額およびその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本優先株主に通知する。
⑪取得請求受付場所
日本証券代行株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目2番4号
⑫取得請求権の行使の方法
(ⅰ)本優先株式の取得請求受付事務は、(5)⑪に定める取得請求受付場所(以下「取得請求受付場所」という。)においてこれを取扱う。
(ⅱ)本優先株式の取得請求をしようとするときは、当行の定める取得請求書(以下「取得請求書」という。)に、取得請求権を行う日等を記載して、これに記名捺印した上、当該本優先株式を添えて取得請求可能期間中に取得請求受付場所に提出しなければならない。
ただし、本優先株式の株券が発行されていない場合は、株券の提出を要しない。
(ⅲ)取得請求受付場所に対し取得請求書を提出した者は、その後これを撤回することはできない。
(ⅳ)本優先株式の取得請求の効力は、取得請求に要する書類の全部(以下「書類等」という。)が取得請求受付場所に到着した日または本優先株式の取得請求を行う日として取得請求書に記載された日のいずれか遅いほうの日(以下「効力発生日」という。)に発生する。
⑬株券の交付方法
当行は、本優先株式の取得請求の効力発生日後すみやかに株券を交付する。ただし、単元未満株式については定款の定めに従い株券を発行しない。
(6)一斉取得
当行は、取得を請求することができる期間中に取得の請求がなされなかった本優先株式を、平成29年6月30日(以下「一斉取得日」という。)をもって、本優先株式1株の払込金相当額を、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。以下「一斉取得価額」という。)で除して得られる数の当行普通株式の交付と引換えに取得する。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。この場合、平均値が下限交付価額を下回るときは、当該下限交付価額で除して得られる数の当行普通株式の交付と引換えに取得する。上記普通株式の数の算出に当たって1株に満たない端数が生じたときは、会社法第234条に定める方法によりこれを取扱う。一斉取得日に先立つ45取引日目以降、(5)⑤乃至⑨で定める交付価額の調整事由が生じた場合には、一斉取得価額は、本要項に従い当行取締役会が適当と判断する値に調整される。
(7)その他
①上記の他、本優先株式の発行に関して必要な事項は当行代表取締役頭取に一任する。
②会社法その他の法律の改正等により、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当行は必要な措置を講ずる。
③会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
④単元株式数は1,000株であります。
5.第二種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1)第二種優先配当金
①第二種優先配当金
当行は、定款第38条に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された第二種優先株式を有する株主(以下「第二種優先株主」という。)または第二種優先株式の登録株式質権者(以下「第二種優先登録株式質権者」という。)に対し、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された当行の普通株式(以下「普通株式」という。)を有する株主(以下「普通株主」という。)および普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された当行の第一種優先株式(以下「第一種優先株式」という。)を有する株主(以下「第一種優先株主」という。)または第一種優先株式の登録株式質権者(以下「第一種優先登録株式質権者」という。)と同順位にて、第二種優先株式1株につき、第二種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、下記②に定める配当年率(以下「第二種優先配当年率」という。)を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を切上げる。)(以下「第二種優先配当金」という。)の配当をする。ただし、当該基準日の属する事業年度において第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対して(2)に定める第二種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
②第二種優先配当年率
平成22年3月31日に終了する事業年度に係る第二種優先配当年率
第二種優先配当年率=初年度第二種優先配当金÷第二種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)
上記の算式において「初年度第二種優先配当金」とは、第二種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、下記に定める日本円TIBOR(12ヶ月物)(ただし、第二種優先株式の発行決議日を第二種優先配当年率決定日として算出する。)に1.15%を加えた割合(%未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。)を乗じて得られる数に、94/365を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を切上げる。)とする。
平成22年4月1日に開始する事業年度以降の各事業年度に係る第二種優先配当年率
第二種優先配当年率=日本円TIBOR(12ヶ月物)+1.15%
なお、平成22年4月1日に開始する事業年度以降の各事業年度に係る第二種優先配当年率は、%未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。
上記の算式において「日本円TIBOR(12ヶ月物)」とは、毎年の4月1日(ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の営業日)(以下「第二種優先配当年率決定日」という。)の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円TIBOR(12ヶ月物)が公表されていない場合は、第二種優先配当年率決定日において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR12ヶ月物(360日ベース))として、英国銀行協会(BBA)によって公表される数値を、日本円TIBOR(12ヶ月物)に代えて用いるものとする。
ただし、上記の算式の結果が8%を超える場合には、第二種優先配当年率は8%とする。
③非累積条項
ある事業年度において第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額が第二種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
④非参加条項
第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対しては、第二種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロもしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当または当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(2)第二種優先中間配当金
当行は、定款第39条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者と同順位にて、第二種優先株式1株につき、第二種優先配当金の額の2分の1を上限とする金銭(以下「第二種優先中間配当金」という。)を支払う。
(3)残余財産の分配
①残余財産の分配
当行は、残余財産を分配するときは、第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者と同順位にて、第二種優先株式1株につき、第二種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に下記③に定める経過第二種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
②非参加条項
第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
③経過第二種優先配当金相当額
第二種優先株式1株当たりの経過第二種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数に第二種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を切上げる。)をいう。ただし、分配日の属する事業年度において第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対して第二種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(4)議決権
第二種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第二種優先株主は、定時株主総会に第二種優先配当金の額全部(第二種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払を受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、第二種優先配当金の額全部(第二種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、第二種優先配当金の額全部(第二種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払を受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
(5)普通株式を対価とする取得請求権
①取得請求権
第二種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中、当行に対して、自己の有する第二種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当行は、第二種優先株主がかかる取得の請求をした第二種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該第二種優先株主に対して交付するものとする。
②取得を請求することができる期間
平成22年12月29日から平成36年12月28日まで(以下「取得請求期間」という。)とする。
③取得と引換えに交付すべき財産
当行は、第二種優先株式の取得と引換えに、第二種優先株主が取得の請求をした第二種優先株式数に第二種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第二種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第167条第3項に従ってこれを取扱う。
④当初取得価額
普通株式1株当たりの取得価額(以下「取得価額」という。)は、当初、取得請求期間の初日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(取得請求期間の初日を含まず、株式会社東京証券取引所における当行の普通株式の終値(気配表示を含む。以下「終値」という。)が算出されない日を除く。)の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。
⑤取得価額の修正
取得請求期間において、毎月第3金曜日(以下「決定日」という。)の翌日以降、取得価額は、決定日の翌日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。)に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記30連続取引日の初日以降決定日まで(当日を含む。)の間に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。
⑥上限取得価額
取得価額には上限を設けない。
⑦下限取得価額
下限取得価額は42円(ただし、下記⑧による調整を受ける。)。
⑧取得価額の調整
(ⅰ)第二種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額(下限取得価額を含む。)を次に定める算式(以下「取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。)。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。
| 既発行 普通株式数 | + | 交付普通株式数 | × | 1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 取得価額 | = | 調整前 取得価額 | × | 1株当たりの時価 | ||||
| 既発行普通株式数 + 交付普通株式数 | ||||||||
ア.取得価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当の場合を含む。)(ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、または当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当の場合はその効力発生日)の翌日以降、または株主に募集株式の割当を受ける権利を与えるため若しくは無償割当のための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
イ.株式の分割をする場合
調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当行の自己株式である普通株式に係り増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
ウ.取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記(ⅳ)に定義する意味を有する。以下本ウ.、下記エ.およびオ.ならびに下記(ⅲ)エ.において同じ。)をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当の場合を含む。)
調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当の場合はその効力発生日)に、または株主に取得請求権付株式等の割当を受ける権利を与えるため若しくは無償割当のための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当の場合はその効力発生日)の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
エ.当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本(ⅰ)または(ⅱ)と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合(以下「調整係数」という。)を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
(a)当該取得請求権付株式等について当該修正日前に上記ウ.または本エ.による調整が行われていない場合
調整係数は1とする。
(b)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記ウ.または本エ.による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場合
調整係数は1とする。
ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記ウ.または本エ.による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
(c)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記ウ.または本エ.による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていない場合
調整係数は、上記ウ.または本エ.による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。
オ.取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記ウ.またはエ.による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記(ⅴ)に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本オ.による調整は行わない。
カ.株式の併合をする場合
調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少した普通株式数(効力発生日における当行の自己株式である普通株式に係り減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
キ.上記ア.ないしカ.にかかわらず、第一種優先株式の交付価額が修正され、またはその一斉取得に際して一斉取得価額が決定される場合については、本⑧による取得価額の調整は行わない。
(ⅱ)上記(ⅰ)ア.ないしキ.に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額(下限取得価額を含む。)の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額(下限取得価額を含む。)に変更される。
(ⅲ)ア.取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ5連続取引日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。なお、上記5連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。
イ.取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。
ウ.取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記(ⅰ)ア.ないしウ.に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の、当行の発行済普通株式数(自己株式である普通株式数を除く。)に当該取得価額の調整の前に上記(ⅰ)および(ⅱ)に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数(ある取得請求権付株式等について上記(ⅰ)エ.(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日(当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記(ⅰ)エ.(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記(ⅰ)ウ.またはエ.に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。)を加えたものとする。
エ.取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記(ⅰ)ア.の場合には、当該払込金額(無償割当の場合は0円)(金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額)、上記(ⅰ)イ.およびカ.の場合には0円、上記(ⅰ)ウ.ないしオ.の場合には価額(ただし、エ.の場合は修正価額)とする。
(ⅳ)上記(ⅰ)ウ.ないしオ.および上記(ⅲ)エ.において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。
(ⅴ)上記(ⅰ)オ.において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記(ⅲ)ウ.に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
(ⅵ)上記(ⅰ)ア.ないしウ.において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記(ⅰ)ア.ないしウ.の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
(ⅶ)取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
⑨合理的な措置
上記④ないし⑧に定める取得価額((7)②に定める一斉取得価額を含む。以下本⑨において同じ。)は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合(第一種優先株式および第二種優先株式の相互の取得価額調整の結果、完全希薄化後普通株式数が発行可能株式総数を超過することになる場合を含むが、これに限られない。)には、当行の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
⑩取得請求受付場所
東京都中央区日本橋茅場町一丁目2番4号
日本証券代行株式会社
⑪取得請求の効力発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生する。
(6)金銭を対価とする取得条項
①金銭を対価とする取得条項
当行は、平成31年12月29日以降、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、法令上可能な範囲で、第二種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日(開催日を含む。)の全ての日において終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当行は、かかる第二種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産を第二種優先株主に対して交付するものとする。なお、第二種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も(5)①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
②取得と引換えに交付すべき財産
当行は、第二種優先株式の取得と引換えに、第二種優先株式1株につき、第二種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に経過第二種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、(3)③に定める経過第二種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過第二種優先配当金相当額を計算する。
(7)普通株式を対価とする取得条項
①普通株式を対価とする取得条項
当行は、取得請求期間の末日までに当行に取得されていない第二種優先株式の全てを、取得請求期間の末日の翌日(以下「一斉取得日」という。)をもって取得する。この場合、当行は、かかる第二種優先株式を取得するのと引換えに、各第二種優先株主に対し、その有する第二種優先株式数に第二種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を、下記②に定める普通株式の時価(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。第二種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
②一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の毎日の終値の平均値(終値が算出されない日を除く。)に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
(8)株式の分割または併合および株式無償割当
①分割または併合
当行は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式および第二種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
②株式無償割当
当行は、株式無償割当を行うときは、普通株式および第二種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当を、同時に同一の割合で行う。
(9)法令変更等
法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
(10)その他
①上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
②会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
③単元株式数は1,000株であります。
6.第一種優先株式及び第二種優先株式の株主と当行との間に、権利の行使に関する事項及び株券の売買に関する取決めはありません。
7.株式の種類による議決権の差異
第一種優先株式及び第二種優先株式の株主は、当行が残余財産を分配するときには当行普通株主に先立ち残余財産を分配されることから、株主総会において議決権を有しません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
