有価証券報告書-第116期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当行では、「靴底を減らす活動」「雨でも傘をさし続ける銀行」「謙虚さのDNAを忘れない銀行」をモットーに、「TOWAお客様応援活動」として、お客様の本業支援や経営改善・事業再生支援および資産形成支援に全行的・継続的に取組むことで、地域経済の活性化や発展に貢献し、収益力の向上を図ることをビジネスモデルとしており、このビジネスモデルを支える態勢として、コーポレート・ガバナンスの強化を重要課題の一つと捉え、継続的な企業価値の向上に努めております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
企業統治の体制については、経営の意思決定・業務執行の迅速化、取締役会の活性化・監督機能の強化を図るなかで牽制機能を強化するため、監査役が常務会へ出席するとともに、常務会の決定事項や重要な業務運営の方針等について全役員に報告、開示することにより、経営の透明性確保に努めております。
取締役会は、7名(うち社外取締役3名)の取締役全員で構成し、経営の基本方針や重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の監督を行っております。取締役会の構成員については「(2)役員の状況」をご参照下さい。
常務会は、本部在籍の常務執行役員以上の執行役員で構成し、取締役会において定められた基本方針に基づく全般的な業務の執行を決定するとともに、各部所管事項の審議並びにこれらの実施の円滑を図っております。
また、取締役会の諮問委員会として社外取締役および代表権のある取締役で構成する「指名報酬委員会」を設置し、取締役、執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性の強化を図っております。
外部の弁護士や公認会計士などの有識者からなる外部評価委員会では、取締役会における意思決定の妥当性や監査役会の取締役会に対する監督・牽制機能の有効性や、役員候補者の選任や役員報酬の妥当性について評価・助言を受けるなど、経営の客観性・透明性の確保と経営施策の進捗管理や牽制機能の強化に努めております。
なお、経営の監視・監督機能と業務執行機能との役割分担を明確にし、意思決定の迅速化、経営の効率化を図るため執行役員制度を導入し、全執行役員で構成する執行役員会を設置しております。業務執行については、取締役会の決定に基づき各執行役員が担当部門を持ち業務執行に当たっております。
当行は監査役制度を採用しており、4名(うち常勤監査役2名、社外の非常勤監査役2名)の監査役を選任し、監査役全員で構成する監査役会を設置しております。監査役会の構成員については「(2)役員の状況」をご参照下さい。採用理由としては、独立性の高い社外取締役と、監査役会、内部監査・内部統制担当役員等との連携を図ることで、経営に対する監督機能を強化できること、及び社外監査役の機能を有効に活用しながら、会社法制等との整合性を保てる体制であると判断したためです。
会社の機関・内部統制の関係図

機関名・機関の長

機関名	機関の長(役職 氏名)	機関名	機関の長(役職 氏名)
取締役会	頭取 江原 洋	コンプライアンス委員会	頭取 江原 洋
指名報酬委員会	社外取締役 水口 剛	監査役会	監査役 大澤 清美
常務会	頭取 江原 洋	外部評価委員会	弁護士 丸山 和貴
執行役員会	頭取 江原 洋

③企業統治に関するその他の事項
ア.内部統制システムの整備の状況
当行では、取締役会が業務執行を決定し取締役の職務の執行を監督します。取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、取締役会の下に業務執行機関として執行役員会・常務会を置いております。監査役は、取締役会、執行役員会、常務会、支店長会議等、経営の重要会議や報告会に出席し、意見具申できることとしております。
監査部は、業務運営が業務分掌及び職務権限に従って適正に行われるよう、独立した立場から監査を実施しております。
イ.リスク管理体制の整備の状況
取締役会は毎月1回定例開催し、当行の業務執行を決定するとともに取締役の職務の執行を監督しております。監査役は取締役会等の重要会議に出席するほか、本部・支店の監査を実施し監査の充実を図っております。
当行は業務の健全性と適切性を確保することに加え、全行的な観点から、リスクを個別に管理するだけでなく、それぞれのリスクを総合的に把握し一元管理することが必要不可欠であると考え、総合企画部を各部署のリスク統括管理部署として位置づけ、リスク管理体制の整備を図るとともに、統合リスク管理部において、信用リスク・市場関連リスク等の更なるリスク管理体制の強化を図っております。
ウ.子会社の業務の適正を確保する体制の状況
当行では、子会社の業務の適正を確保するため、子会社の取締役等の職務執行に係る当行への報告や、子会社の損失の危険の管理に関する規程、子会社の取締役等の効率的な職務執行、法令及び定款に適合した子会社の取締役等及び使用人の職務執行についての体制整備を行い、子会社における取締役会、監査役の設置や監査部による独立した立場からの監査の実施などを行っております。
エ.責任限定契約の内容の概要
当行は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定することができる旨を平成26年6月26日開催の定時株主総会決議により定款に定めております。
これに基づき、当行と社外取締役及び社外監査役は、上記損害賠償責任を法令が定める額に限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
オ.取締役に関する事項
(ア)取締役の定数
当行の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
(イ)取締役の選解任の決議要件
当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
カ.株主総会の決議に関する事項
(ア)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当行は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができることや、会社法第459条第1項第1号に掲げる事項について、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得が、環境の変化に対応し機動的に行えることを目的としております。
当行は、取締役会の決議により毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。
(イ)株主総会の特別決議要件
当行は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
(ウ)第二種優先株式について議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためです。
キ.財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当行では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については特に定めておりません。