有価証券報告書-第119期(2023/04/01-2024/03/31)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当行の役員報酬については、社外取締役を除く取締役の報酬は役割や責任に応じた固定報酬と中長期的な業績の向上と企業価値向上のための株式報酬型ストック・オプションとし、監査役及び社外役員の報酬はその職務より固定報酬のみとしております。当事業年度の取締役の役員報酬は、指名報酬委員会で審議し、客観性を確保するため、第三者機関である外部評価委員会より妥当性について評価・助言を受け、報酬限度額の範囲内において、取締役会で決定しております。また、監査役の役員報酬は、外部評価委員会の評価・助言を受け、報酬限度額の範囲内において、監査役会で決定しております。
なお、退職慰労金は、取締役については平成22年5月28日取締役会決議により株式報酬型ストック・オプションの導入に伴い廃止し、監査役および社外役員については平成27年5月29日取締役会決議により廃止しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自令和5年4月1日 至令和6年3月31日)

役員区分	員数 (人)	報酬等の総額 (百万円)
			固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	非金銭報酬等	その他
取締役 (社外取締役を除く)	4	105	85	-	-	20	-
監査役 (社外監査役を除く)	2	36	36	-	-	-	-
社外役員	5	24	24	-	-	-	-
計	11	166	146	-	-	20	-

(注)1.記載金額は、単位未満の金額を切り捨てて表示しております。
2.上記における非金銭報酬等は、当事業年度において費用計上した株式報酬型ストック・オプションとしての報酬額を記載しております。
3.非金銭報酬(株式報酬型ストック・オプション)の内容
ア.社外取締役を除く取締役に割り当てる。
イ.新株予約権の総数10,000個を各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内に発行する数の上限とする。
ウ.新株予約権1個あたりの目的である株式の数は10株とする。
エ.新株予約権の割当日において算定された公正価額を基準として決定される額を払込金額とする。新株予約権の割当を受けたものに対し、払込金額と同額の報酬を付与し、払込金額の払込みは、当該報酬債権との相殺によって行う。
オ.新株予約権個数は役職位別の配分とする。新株予約権は各事業年度の定時株主総会の日から1年以内に割り当てる。割当日は毎年一定の時期とし、取締役会にて決定する。
カ.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円として、これに付与株式数を乗じた金額とする。
キ.新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から25年以内で、当行取締役会が定める期間とする。
ク.新株予約権の主な行使の条件
新株予約権は、上記キ.の期間内において、当行の取締役および執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
ケ.新株予約権の取得条項
A.当行は以下の①から⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議がなされた場合)は、当行取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
①当行が消滅会社となる合併契約承認の議案(ただし、存続会社の新株予約権を交付する旨を合併契約に定めた場合を除く。)
②当行が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案
③当行が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案(ただし、完全親会社となる会社の新株予約権を交付する旨を株式交換契約または株式移転計画に定めた場合を除く。)
④当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要することまたは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
B.当行は、新株予約権者が新株予約権の全部または一部を行使できなくなった場合は、当行取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
コ.譲渡による新株予約権の取得制限
譲渡による新株予約権の取得については取締役会の承認を要するものとする。
4.役員に対する定款または株主総会で定められた報酬限度額は、以下のとおりであります。
取締役 報酬月額 25百万円以内(昭和63年6月29日株主総会決議、当該株主総会終結時点の取締役の員数:15名)
監査役 報酬月額 8百万円以内(平成6年6月29日株主総会決議、当該株主総会終結時点の監査役の員数:3名)
取締役(社外取締役を除く) 株式報酬型ストック・オプション年額 60百万円以内
(平成22年6月29日株主総会決議、当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役除く)の員数:
3名)
5.「取締役の報酬に関する方針」について
ア.当該方針は、令和3年2月19日取締役会にて決定いたしました。
イ.内容の概要について
・取締役の個人別報酬等(非金銭報酬を除く)の額の決定に関する方針
取締役の固定報酬は、役割や責任に応じて決定する。固定報酬は月次で支給する。
・非金銭報酬(株式報酬型ストック・オプション)については上記4.参照。
・固定報酬と株式報酬型ストック・オプションの割合について
固定報酬は一定であるが、株式報酬型ストック・オプションである非金銭報酬は、割当日において算定された公正価額を基準として決定する。
固定報酬は約8割、株式報酬型ストック・オプションは約2割を目安とする。
・個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別報酬(ストック・オプションを含む)に関する事項は、社外取締役及び代表権のある取締役で構成された指名報酬委員会で審議し、外部の弁護士等からなる外部評価委員会の評価を得て、取締役会で決定する。
ウ.上記内容を踏まえて取締役の報酬額が決定されていることから、取締役会は、取締役の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。