四半期報告書-第155期第3四半期(平成29年10月1日-平成29年12月31日)

(追加情報)
(当行、株式会社みなと銀行及び株式会社近畿大阪銀行の経営統合)
当行は、平成29年9月26日開催の取締役会において、当行、株式会社りそなホールディングス(以下、「りそな ホールディングス」)、株式会社三井住友フィナンシャルグループ(以下、「三井住友フィナンシャルグループ」)、株式会社三井住友銀行(以下、「三井住友銀行」)、株式会社みなと銀行(以下、「みなと銀行」)及び株式会社近畿大阪銀行(以下、「近畿大阪銀行」)の6社(以下、6社を併せて「全当事者」)の間で、関係当局等の許認可等が得られること等を前提として、りそなホールディングスが中間持株会社「株式会社関西みらいフィナンシャルグループ」(以下、「本持株会社」)を設立すること、りそなホールディングスが保有する近畿大阪銀行株式の全部を本持株会社へ譲渡すること、りそなホールディングスが当行及びみなと銀行の各普通株式を対象とする公開買付けをそれぞれ実施すること、三井住友銀行が保有する当行の第一種優先株式(以下、「本優先株式」)をりそなホールディングスへ譲渡すること、並びに本持株会社による当行及びみなと銀行との株式交換(以下、「本株式交換」)をそれぞれ実施すること等により、当行、みなと銀行及び近畿大阪銀行の3社(3社をそれぞれ以下、「統合各社」)の経営統合(以下、「本経営統合」)を行うことを決議し、同日、全当事者間で統合契約書(以下、「本統合契約」)を締結致しました。
当第3四半期連結会計期間におきましては、りそなホールディングスは、本統合契約に基づき、平成29年11月14日に本持株会社を設立し、同日、本持株会社は、本持株会社を株式交換完全親会社、当行を株式交換完全子会社とする株式交換、及び本持株会社を株式交換完全親会社、みなと銀行を株式交換完全子会社とする株式交換に係る契約(以下、「本株式交換契約」)を締結致しました。なお、本株式交換契約は、平成29年12月26日に開催された本持株会社、当行及びみなと銀行の各臨時株主総会、当行の普通株主及び本優先株式の株主による各種類株主総会においてそれぞれ承認されております。
また、りそなホールディングスは、平成29年11月28日付で本持株会社と株式譲渡契約を締結し、平成29年12月7日にりそなホールディングスが保有する近畿大阪銀行株式の全部を本持株会社に譲渡致しました。
さらに、りそなホールディングスは、当行普通株式及びみなと銀行普通株式に対する公開買付けを、平成29年12月27日に開始致しました。
1.本経営統合の目的
当行、りそなホールディングス、三井住友フィナンシャルグループ、みなと銀行及び近畿大阪銀行の間で、平成29年3月3日に締結された基本合意書に記載のとおり、全当事者は、統合各社の強み・特性を活かしつつ、関西経済のさらなる活性化や力強い発展に貢献することは、関西をマザーマーケットとする金融機関としての最大の使命であり、ひいては日本経済の持続的な成長の一翼を担うものであるとの基本認識のもと、統合各社が長年培ってきたお客さま及び地域社会との関係をベースに、「関西の未来とともに歩む新たなリテール金融サービスモデル」の構築に向けて、統合準備委員会を設置して企業理念、ガバナンス、経営方針、ビジネスモデル、統合形態などの協議・検討を進めてまいりました。その結果、本持株会社の下に統合各社が結集する本経営統合を行うことで、統合各社が単独で存続する以上の企業価値の向上を実現できるとの判断に至り、平成29年9月26日、本経営統合を行うことについて最終合意致しました。
2.本経営統合の方式
本経営統合は、本統合契約に基づき、①本経営統合の一連の行為が重要な点において法令等の違反を構成せず、違反を構成することが合理的に見込まれていないこと(関係当局等において、当該行為を制限又は禁止する旨を求める申立、訴訟その他の手続が係属しておらず、また、当該行為を制限又は禁止する旨の関係当局等の判断等が存在しないことを含みます。)、②本経営統合の一連の行為が重要な点において許認可等に抵触せず、抵触することが合理的に見込まれていないこと(当該行為を行うことについて必要とされる独占禁止法上の待機期間及び審査期間が経過していることを含みます。)、及び③本経営統合の実行又はその経済条件に重大な悪影響を与える事態その他本経営統合の目的の達成が困難となる事態のいずれもが発生・判明しておらず、発生・判明することが合理的に見込まれていないことを条件として、下記(ⅰ)乃至(ⅲ)の3段階のステップを経て、当行、みなと銀行及び近畿大阪銀行の各社が本持株会社の完全子会社となる持株会社方式によるものと致します。そして、かかる統合の結果、りそなホールディングスは本持株会社を議決権の51%程度を有する連結子会社とし、三井住友フィナンシャルグループはその子会社を通じた保有分を含めて本持株会社の議決権の22.3%から26.3%程度を保有し本持株会社を持分法適用関連会社と致します。
(ⅰ) りそなホールディングスによる本持株会社の設立、りそなホールディングスによる本持株会社の増資の引受
け、株式会社りそな銀行(以下、「りそな銀行」)から本持株会社に対する貸付の実施、及びりそなホールディングスが保有する近畿大阪銀行の株式の全ての本持株会社への譲渡
(ⅱ) りそなホールディングスによる当行の普通株式及びみなと銀行の普通株式を対象とする上限付き公開買付け(以下、「本公開買付け」)の実施並びに本優先株式の取得
(ⅲ) 本持株会社による当行及びみなと銀行との株式交換の実施(平成30年4月1日の効力発生を予定)
3.本経営統合の日程

平成29年9月26日	本統合契約の締結に係る当行、りそなホールディングス、三井住友銀行、みなと銀行及び近畿大阪銀行の取締役会決議及び三井住友フィナンシャルグループの執行役の決定 本統合契約の締結
平成29年10月16日	当行及びみなと銀行の各臨時株主総会並びに当行の普通株主及び本優先株式の株主による種類株主総会の基準日公告
平成29年10月31日	当行及びみなと銀行の各臨時株主総会並びに当行の普通株主及び本優先株式の株主による種類株主総会の基準日
平成29年11月14日	本持株会社の設立、本株式交換に係る株式交換契約締結
平成29年12月7日	近畿大阪銀行株式譲渡の実行
平成29年12月26日	本持株会社、当行及びみなと銀行の各臨時株主総会、当行の普通株主及び本優先株式の株主による各種類株主総会
平成29年12月27日	当行株式公開買付け及びみなと銀行株式公開買付けの開始日
平成30年2月14日(予定)	当行株式公開買付け及びみなと銀行株式公開買付けの終了日
平成30年2月20日(予定)	本優先株式譲渡の実行
平成30年3月28日(予定)	当行の普通株式及びみなと銀行の普通株式の上場廃止
平成30年3月30日(予定)	当行及びみなと銀行の議決権基準日削除に係る定款変更の効力発生
平成30年4月1日(予定)	本株式交換の効力発生 本持株会社の普通株式のテクニカル上場
平成31年4月頃(予定)	当行-近畿大阪銀行合併

上記スケジュールは、今後、本経営統合に係る手続及び協議を進める中で、金融庁、公正取引委員会等の関係当局等への届出、許認可の取得その他の本経営統合に向けた諸準備の進捗、又はその他の理由により変更が生じる場合があります。
4.本経営統合の主な条件(概要)
本経営統合に関する主な条件の概要は以下のとおりです。

本株式交換の条件

(1) 本持株会社とみなと銀行との間の株式交換に係る株式交換比率は1:2.37とします。 (2) 本持株会社と当行との間の普通株式に係る株式交換比率は1:1.60とし、本優先株式に係る株式交換比率は1:1.30975768とします。 ※上記株式交換比率の決定にあたって公正性・妥当性を期すため、当行はPwCアドバイザリー合同会社を、りそなホールディングスはメリルリンチ日本証券株式会社を、みなと銀行はEYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社を株式交換比率等の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定のうえ、それぞれ経済条件の分析又は算定を依頼し、当該第三者算定機関による分析又は算定結果を参考に、それぞれ統合各社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、また、りそなホールディングスにおいては一連の本経営統合に関する条件を全体として検討し、全当事者間で株式交換比率について慎重に協議・交渉を重ねた結果、最終的に上記株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、本株式交換における株式交換比率を決定し、合意致しました。

本公開買付けの条件

(1) みなと銀行株式公開買付けの条件 ①公開買付けの対象 みなと銀行の普通株式 ②公開買付価格 2,233円 ③上限、下限 上限は6,182,500株とし、下限は設定しません。 ④公開買付期間 平成29年12月27日～平成30年2月14日(30営業日) ⑤決済の開始日 公開買付期間が終了した後遅滞なく ⑥三井住友銀行による応募数(三井住友銀行が信託管理人からの同意等を条件として、退職給付信託の受託者へ応募を指図することにより、応募される株式数を含みます。) 18,483,435株 ⑦公開買付けの撤回条件 りそなホールディングスは、金融商品取引法第27条の11第1項但書及び金融商品取引法施行令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に規定する公開買付けの撤回事由が生じた場合には、金融商品取引法の定める方法により、公開買付けを撤回することができるものとします。なお、本項の適用に当たっては、金融商品取引法施行令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、公開買付開始公告を行った日以後に発生した事情により本統合契約が終了した場合をいうものとします。但し、これらの公開買付けの撤回条件については、みなと銀行株式公開買付けの開始までに変更があり得ます。 (2) 当行株式公開買付けの条件 ①公開買付けの対象 当行の普通株式 ②公開買付価格 1,503円 ③上限、下限 上限は11,029,200株とし、下限は設定しません。 ④公開買付期間 平成29年12月27日～平成30年2月14日(30営業日) ⑤決済の開始日 公開買付期間が終了した後遅滞なく ⑥三井住友銀行による応募数 36,109,772株 ⑦公開買付けの撤回条件 りそなホールディングスは、金融商品取引法第27条の11第1項但書及び金融商品取引法施行令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に規定する公開買付けの撤回事由が生じた場合には、金融商品取引法の定める方法により、公開買付けを撤回することができるものとします。なお、本項の適用に当たっては、金融商品取引法施行令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、公開買付開始公告を行った日以後に発生した事情により本統合契約が終了した場合をいうものとします。但し、これらの公開買付けの撤回条件については、当行株式公開買付けの開始までに変更があり得ます。

近畿大阪銀行株式譲渡の条件	(1) 近畿大阪銀行株式譲渡株数 1,827,196,574株 (2) 近畿大阪銀行株式譲渡価格 86,079,226,690円(1株当たり47.11円) (3) 本持株会社の資本・負債の調達金額及び条件 ①資本による調達金額 ㋑募集株式数 62,278,950株 ㋺払込金額 1株につき942.2円 ※本株式交換の効力発生日以降の本持株会社の株価水準及び証券取引所から要請される投資単位の水準を考慮し、近畿大阪銀行の1株当たり価格の20倍相当としております。 ㋩払込金額の総額 58,679,226,690円 ㋥増加する資本金及び資本準備金 資 本 金 29,339,613,345円(1株につき471.1円) 資本準備金 29,339,613,345円(1株につき471.1円) ※本持株会社は、資本準備金の額の減少を実施し、減少後の資本準備金の額を0円と致しました。 ②負債による調達金額及び条件 ㋑貸付人 りそな銀行 ㋺調達金額 27,400,000,000円 ㋩その他の条件 同種の独立した第三者間の取引と同等の条件とします。
本優先株式譲渡の条件	(1) 本優先株式譲渡株数 73,000,000株 (2) 本優先株式譲渡価格 74,000,000,000円 (1株当たり1,013.70円。当該譲渡価格に経過未払配当相当額は含まれず、別途の経過未払配当相当額の清算も行われません。)
剰余金の配当に関する条件	本株式交換の効力発生までを基準日とする当行、みなと銀行及び近畿大阪銀行の剰余金の配当 (1) 当行 ①基準日 ㋑普通株式 平成30年3月31日 ㋺優先株式 平成30年3月31日 ②配当額 ㋑普通株式 総額2,940,000,000円を上限とします。 ㋺優先株式 総額1,860,000,000円を上限とします。 (2) みなと銀行 ①基準日 平成30年3月31日 ②配当額 総額2,052,000,000円を上限とします。 (3) 近畿大阪銀行 ①基準日 近畿大阪銀行株式譲渡の実行日の前日以前の日 ②配当額 総額1,269,901,618円

5.本株式交換の株式交換完全親会社となる会社の概要
商号 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ
(英文名称 Kansai Mirai Financial Group, Inc.)
本店の所在地 大阪市中央区備後町二丁目2番1号
代表者の氏名 代表取締役兼社長執行役員 菅 哲哉
なお、代表取締役は4名とし、その他の代表取締役3名には、それぞれ、本株式交換の効力発生日における当行頭取、みなと銀行頭取及び近畿大阪銀行社長が就任する予定です。
資本金の額 29,589,614,338円(平成29年12月31日現在)
事業の内容 銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とします。
(1)当会社の属する銀行持株会社グループの経営管理及びこれに付帯又は関連する一切の業務
(2)前号の業務のほか、銀行法により銀行持株会社が行うことのできる業務