訂正四半期報告書-第61期第3四半期(平成27年10月1日-平成27年12月31日)
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能種類株式総数(株) |
| 普通株式 | 3,914,000,000 |
| B種優先株式 | 2,500,000 |
| D種優先株式 | 8,500,000 |
| G種優先株式 | 13,000,000 |
| H種優先株式 | 32,250,000 |
| 計 | 3,970,250,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
2.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
(1) 第一回B種優先株式は、当社の普通株式の株価を基準として取得価額が修正され、取得と引換えに交付する普通株式数が変動します。
(2) 第一回B種優先株式の取得価額の修正の基準および頻度
(注)4に記載のとおりであります。
(3) 第一回B種優先株式の取得価額の下限および取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
① 取得価額の下限
73円 50銭
② 取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の上限
34,013,605株(平成27年12月31日現在における発行済株式総数2,500,000株に基づき算定。同日の普通株式の発行済株式総数の2.23%)
(4) 第一回B種優先株式は、当社の決定により当該優先株式の全部の取得を可能とする条項を有しております。
(5) 第一回B種優先株式は、当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めはありません。
3.優先株式の内容は、当社の定款の定めおよび必要な事項を記載しております。
4.第一回B種優先株式の内容は次のとおりであります。
(B種優先配当金)
1.①当会社は、第38条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているB種優先株式を有する株主(以下「B種優先株主」という。)又はB種優先株式の登録株式質権者(以下「B種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、1株につき年100円を限度としてB種優先株式の発行に関する取締役会決議で定める額の期末配当(以下「B種優先配当金」という。)を行う。
②当会社は、第38条に定める中間配当を行うときは、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、1株につきB種優先配当金の2分の1に相当する額の中間配当(以下「B種優先中間配当金」という。)を行う。
③B種優先中間配当金が支払われた場合においては、第1号のB種優先配当金の支払いは、B種優先中間配当金を控除した額による。
(非累積条項)
2. ある事業年度において、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がB種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(非参加条項)
3. B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対しては、B種優先配当金を超えて配当はしない。
(残余財産の分配)
4.①当会社の残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し、B種優先株式1株につき1,000円を支払う。
②B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
(議決権)
5. B種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、B種優先株主は、2008年4月1日以降、定時株主総会に優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその総会のときから、その議案がその定時株主総会において否決されたときはその総会の終結のときから、優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされるときまで議決権を有する。
(株式の併合又は分割、新株引受権等の付与)
6.①当会社は、法令に定める場合を除き、B種優先株式について株式の併合又は分割を行わない。
②当会社は、B種優先株主に対し、新株の引受権又は新株予約権若しくは新株予約権付社債の引受権を与えない。
(優先株式の取得)
7. 当会社は、いつでもB種優先株式を取得することができる。
(B種優先株式の取得請求権及び引換えに交付される普通株式)
8.①B種優先株主は、2007年9月1日から2022年8月31日までの期間中、下記条件により、その有するB種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに、当会社の普通株式を交付するよう請求することができる。
②B種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに、当会社は1株につき下記ア.乃至エ.に定める交付価額により当会社の普通株式を当該株主に交付するものとする。
ア.当初交付価額
150.5円
イ.交付価額の修正
交付価額は、2008年9月1日から2022年8月31日まで、毎年9月1日(以下それぞれ「修正日」という。)に、各修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(以下それぞれ「時価算定期間」という。)の東京証券取引所(大阪証券取引所の現物市場が東京証券取引所の現物市場に統合される2013年7月16日より前の時点については、「東京証券取引所」を「大阪証券取引所」と読み替えるものとする。)における当会社の普通株式の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日を除く。)(以下「修正後交付価額」という。)に修正される(修正後交付価額は円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)。ただし、上記計算の結果、修正後交付価額が75.3円(以下「下限交付価額」という。ただし、下記ウにより調整される。以下同じ。)を下回る場合には下限交付価額をもって、301.0円(以下「上限交付価額」という。ただし、下記ウにより調整される。以下同じ。)を上回る場合には上限交付価額をもって修正後交付価額とする。
ウ.交付価額の調整
(1)交付価額は、2002年8月27日以降、以下に掲げるいずれかの事由に該当する場合には、以下の算式
(以下「交付価額調整式」という。)により調整される(以下「調整後交付価額」という。)。調整後交付価額は円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(イ)時価を下回る払込金額又は受渡金額をもって普通株式を発行又は交付(株式の分割、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)による交付、又は新株予約権の行使による場合を除く。)する場合
調整後交付価額は、払込期日の翌日以降若しくは受渡期日以降又は募集のための株主に割当てを受ける権利を与える場合には、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。交付される普通株式に当会社の有する普通株式が含まれる場合、交付価額調整式における新規発行の普通株式数に当会社が有する当該普通株式の数を含む。
(ロ)株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後交付価額は、株式の分割により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降、これを適用する。
(ハ)時価を下回る価額をもって当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)を発行又は交付する場合
調整後交付価額は、その証券の発行日若しくは受渡日に又はその募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合には、当該権利を与える株主を定めるための基準日に、発行若しくは交付される証券の全額が交付され、当会社の普通株式が新たに発行されたものとみなし、その発行日の翌日以降若しくは受渡日以降又はその割当てのための基準日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該発行又は交付される証券の交付価額がその発行日若しくは受渡日又は割当てのための基準日において確定しない場合、調整後交付価額は、交付され得る最初の日の前日に発行され証券の全額が交付されたものとみなし、当該最初の日以降これを適用する。
(ニ)新株予約権の行使に際して払込みをなすべき価額(会社法第236条に規定される。以下同じ。)が時価を下回ることとなる新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)又は新株予約権付社債を発行する場合
調整後交付価額は、その証券の発行日に又はその募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合には、当該権利を与える株主を定めるための基準日に新株予約権の全部が行使され、当会社の普通株式が発行されたものとみなし、その発行日の翌日以降又は割当てのための基準日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該発行される証券の新株予約権の行使に際して払込みをなすべき1株当たりの価額がその発行日又は割当てのための基準日において確定しない場合、調整後交付価額は、新株予約権が行使され得る最初の日の前日に、発行され全ての新株予約権が行使されたものとみなし、当該最初の日以降これを適用する。
(2)本ウ項において、「時価」とは、調整後交付価額を適用する日(上記②ウ(1)(ニ)ただし書きの場合には割当てのための基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(3)上記②イに定める時価算定期間の末日の翌日以降当該修正日の前日までの間に②ウに掲げる交付価額の調整事由が生じた場合には、②ウの他の規定に従った交付価額の調整に加え、②イに基づき修正された修正後交付価額を調整前交付価額として調整後交付価額を算出し、当該修正日以降これを適用する。
(4)上記②イに定める時価算定期間の間に②ウに掲げる交付価額の調整事由が生じた場合には、②ウの他の規定に従った交付価額の調整に加え、②イに基づき修正された修正後交付価額を調整前交付価額として、取締役会が適当と判断する価額に調整され、当該修正日以降これを適用する。
(5)上記②ウ(1)の各項目に掲げる場合のほか、次の各号に該当する場合、交付価額は取締役会が適当と判断する価額に調整される。
(ⅰ)合併、資本の減少、自己株式の取得又は普通株式の併合により、交付価額の調整を必要とする場合
(ⅱ)第(ⅰ)号のほか、当会社の株式数の変更又は変更の可能性を生ぜしめる事由の発生により、交付価額の調整を必要とする場合
(ⅲ)交付価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後交付価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合
(6)交付価額調整式により算出された調整後交付価額と調整前交付価額との差額が1円未満にとどまるときは、交付価額の調整は行わない。ただし、次に交付価額の調整を必要とする事由が発生し交付価額を算出する場合、交付価額調整式中の調整前交付価額に代えて、調整前交付価額から当該差額を差し引いた額を使用する。
(7)交付価額調整式で使用する調整前交付価額は、調整後交付価額を適用する日の前日において有効な交付価額とする。
(8)交付価額調整式で使用する既発行の普通株式数は、その募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は当該権利を与える株主を定めるための基準日、それ以外の場合は、調整後交付価額を適用する日の1ヵ月前の日における当会社の普通株式の発行済株式数から、当該日において当会社
が有する当会社の普通株式数を控除した数とする。
(9)交付価額調整式で使用する1株当たりの払込金額とは、それぞれ以下をいう。
(ⅰ)②ウ(1)(イ)の時価を下回る払込金額又は受渡金額をもって普通株式を発行又は交付する場合には、当該払込金額又は受渡金額(金銭以外の財産による払込みの場合には会社法第284条第1項乃至第7項に従って調査された現物出資財産の価額若しくは同条第9項の現物出資財産の価額とする。)
(ⅱ)②ウ(1)(ロ)の株式の分割により普通株式を発行する場合は0円
(ⅲ)②ウ(1)(ハ)の時価を下回る交付価額をもって、当該株式の当会社による取得と引換えに当会社の普通株式の交付を請求することができる株式を発行又は交付する場合には、当該交付価額
(ⅳ)②ウ(1)(ニ)の新株予約権の行使に際して払込みをなすべき価額が時価を下回ることとなる新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)又は新株予約権付社債が発行する場合には、当該1株当たりの払込みをなすべき価額
エ.上限交付価額及び下限交付価額の調整
上記②ウの規定により交付価額の調整を行う場合には、上限交付価額及び下限交付価額についても、交付価額を上限交付価額又は下限交付価額に置換えた上で交付価額調整式を適用して同様の調整を行い(以下それぞれ「調整後上限交付価額」又は「調整後下限交付価額」という。)、②ウ(5)の規定により交付価額の調整を行う場合には、上限交付価額及び下限交付価額についても取締役会が適当と判断する価額に変更される。ただし、②ウ(3)に定める場合には、調整後上限交付価額及び調整後下限交付価額は当該修正日以降これを適用する。
③B種優先株式を当会社が取得するのと引換えに、当会社が交付すべき当会社の普通株式数は、次のとおりとする。
発行すべき普通株式数の算出にあたり、1株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。
④取得請求により交付する株式の内容
当会社普通株式
⑤取得請求受付場所
大阪市中央区北浜四丁目5番33号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
⑥効力の発生
取得請求書及びB種優先株券が上記⑤に記載する取得請求受付場所の営業時間内に取得請求受付場所に到着したときに、当会社がB種優先株式を取得し、当該請求したB種優先株主は当会社がその取得と引換えに交付すべき当会社の普通株式の株主となる。
(B種優先株式の取得及び引換えに交付される普通株式)
9.①当会社は、前項①号の請求期間中に取得請求のなかったB種優先株式を、2022年9月1日以降の日で取締役会決議で定める日(以下「B種優先株式強制取得日」という。)において、取締役会決議により、取得し、B種優先株式1株につき、B種優先株式1株の払込金相当額をB種優先株式強制取得日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日を除く。)で除して得られる数の普通株式を交付することができる。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出しその小数第2位を四捨五入する。
②当会社は、B種優先株主及びB種優先登録株式質権者に対して、B種優先株式強制取得日の2週間前までに、当該日を通知、若しくは公告するものとする。
③第1号の交付すべき普通株式数の算出にあたり、1株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条に定める方法によりこれを取り扱う。
(優先配当金の除斥期間)
10. 第39条の規定は、B種優先配当金及びB種優先中間配当金についてこれを準用する。
(優先順位)
11. D種優先株式、G種優先株式及びH種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はB種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものとする。D種優先株式、G種優先株式及びH種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。
(会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無)
12. 会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
(議決権を有しないこととしている理由)
13. 資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
5.D種優先株式の内容は次のとおりであります。
(D種優先配当金)
1.①当会社は、第38条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているD種優先株式を有する株主(以下「D種優先株主」という。)又はD種優先株式の登録株式質権者(以下「D種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株主若しくは普通株式の登録株式質権者、B種優先株主若しくはB種優先登録株式質権者、又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式(ただし、G種優先株式及びH種優先株式を除く。以下上記普通株式及び各種類株式を総称して「D種優先株式に劣後する株式」という。)に先立ち、本項第4号の金額の期末配当(以下「D種優先配当金」という。)を行う。
②当会社は、第38条に定める中間配当を行う場合、D種優先株式に劣後する株式の株主及び登録株式質権者に先立ち、1株につきD種優先配当金の2分の1に相当する額の中間配当(以下「D種優先中間配当金」という。)を行う。
③D種優先中間配当金が支払われた場合においては、第1号のD種優先配当金の支払いは、D種優先中間配当金を控除した額による。
④2005年3月31日に終了する事業年度に関しては、1株につきD種優先配当金として2,000円(以下「D種清算価値」という。)に4%を乗じた金額に、当該D種優先株式の発行日(同日を含む。)から2005年3月31日(同日を含む。)までの実日数で日割計算(365日)して算出された金額を支払う。
2005年4月1日(同日を含む。)から2012年3月31日(同日を含む。)までの間に終了する各事業年度に関しては、1株につきD種優先配当金として、D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対して、D種清算価値と累積未払配当金額との合計額の4%に相当する額を支払うものとする。
2012年4月1日(同日を含む。)から2019年3月31日(同日を含む。)までの間に終了する各事業年度(ただし、2013年3月31日(同日を含む。)に終了する事業年度を除く。)に関しては、1株につきD種優先配当金として、D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対して、D種清算価値に1.5%を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする。
2013年3月31日(同日を含む。)に終了する事業年度に関しては、1株につきD種優先配当金として、D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対して、D種清算価値に2.313%を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする。
2019年4月1日以降に終了する各事業年度に関しては、1株につきD種優先配当金として、D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対して、D種清算価値にD種優先株式増加配当率(以下に定義)を乗じて算出される額に相当する金額を支払うものとする。
「D種優先株式増加配当率」の定義は、(ⅰ)直近の4月1日及び10月1日(ただし、該当日がロンドンにおいて銀行間ユーロ通貨市場が開かれており、銀行が営業を行っている日であり、かつ関連するレートが取得可能な日(以下、本項において「ロンドン営業日」という。)でない場合には翌ロンドン営業日)のロンドン時間午前11時現在のユーロ円6ヶ月物ロンドン・インター・バンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR6ヶ月物(360日ベース))としてTelerate Systemsスクリーン3750ページ(又はその承継ページ)に表示される各数値の平均値、(ⅱ)1.5%からD種優先株式条件変更日(以下に定義)の2東京営業日(東京において、銀行が営業を行っている日をいう。以下同じ。)前の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート(T.S.R.)としてTelerate Systemsスクリーン17143ページ(又はその承継ページ)に表示される期間7年に対応するスワップ・レート(当日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート(T.S.R.)を取得できない場合には、当該レートを取得できる直後の東京営業日における当該レートとする。)(以下かかるスワップ・レートを「D種発行日スワップ・レート」という。)を差し引いた率及び(ⅲ)1.5%を合計した率とする。D種優先株式増加配当率は%未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。
(非累積条項)
2. ある事業年度において、D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がD種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌事業年度以降に累積しないものとする。
(非参加条項)
3. D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対しては、D種優先配当金を超えて配当はしない。
(残余財産の分配)
4.①当会社の残余財産を分配するときは、D種優先株式に劣後する株式の株主若しくは登録株式質権者に先
立ち、D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対し、D種優先株式1株につき(ⅰ)D種清算価値、(ⅱ)D種最終配当金額(以下に定義)、及び(ⅲ)2019年3月31日以前に残余財産の分配が行われる場合には、D種早期取得費(以下に定義)を合計した額に相当する額を支払う。ただし、本項の目的上、D種最終配当金額及びD種早期取得費の定義中、「取得日」を「残余財産の分配が行われる日」と読み替えるものとする。
②D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
(議決権)
5. D種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、D種優先株主は、定時株主総会に優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその総会のときから、その議案がその定時株主総会において否決されたときはその総会の終結のときから、優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされるときまでD種優先株式100株あたり1議決権を有する。
(株式の併合又は分割、新株引受権等の付与)
6.①当会社は、法令に定める場合を除き、D種優先株式について株式の併合又は分割を行わない。
②当会社は、D種優先株主に対し、新株の引受権又は新株予約権若しくは新株予約権付社債の引受権を与えない。
(優先株式の取得)
7. 当会社は、いつでもD種優先株式を取得することができる。
(D種優先株式の取得請求権及び引換えに交付される普通株式)
8.①D種優先株主は、2015年6月1日以降いつでも、下記条件により、その有するD種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに、当会社の普通株式を交付するよう請求することができる。
②前号の請求により、D種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに当会社が当該株主に交付すべき当会社の普通株式数は、D種優先株主が取得請求のために提出したD種優先株式のD種清算価値の総額をその時点で有効なD種優先株式交付価額(以下に定義)で除した数とする。ただし、当該株式数の算出にあたり1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(1)D種優先株式交付価額
当初のD種優先株式交付価額は、当会社にD種優先株式の条件変更を認める当会社の定款の変更を株主が決議した日(2012年6月28日、本条において「D種優先株式条件変更日」という。)の直前の取引日の大阪証券取引所における普通株式の終値(気配表示を含む。)とする(以下「D種優先株式交付価額」という。)。ただし、D種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(2)D種優先株式交付価額の調整
(イ)下記の公式で計算するとD種優先株式交付価額が下落することとなる対価で、当会社が普通株式を発行若しくは交付した、あるいは本号(2)(ロ)に従い発行若しくは交付したとみなされるときにはいつでも(株式分割の場合はこれに含まれるが、発行済みの新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、その他同様の権利を行使した時点での普通株式の発行は除外される。)、D種優先株式交付価額の計算に先立ち、D種優先株式交付価額は以下のように引き下げられるものとする(以下「調整後D種優先株式交付価額」という。)。調整後D種優先株式交付価額は円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
「みなし発行済み普通株式数」とは、完全希薄化後の発行済み普通株式数(普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、その他同様の権利がすべて、当時は行使可能だったものとして計算される。)を意味するものとするが、当会社あるいはその完全子会社の勘定で所有あるいは保有されている普通株式は一切含まれないものとする。
「当会社の受領対価」とは、該当する当会社の普通株式の発行若しくは交付により、当会社の普通株式の対価として当会社が受け取った、あるいは受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を、さらに、普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、その他
同様の権利を発行若しくは交付した場合には、それらの行使により、当会社が受け取った、あるいは受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を意味するものとする。
「時価」とは、(ⅰ)普通株式が市場で取引されている場合には、調整後D種優先株式交付価額を適用する日に先立つ45取引日に始まる30取引日の東京証券取引所における普通株式の毎日の1株当たり終値(気配表示を含む。)の単純平均価格(終値のない日は除く。)、(ⅱ)普通株式が市場で取引されていない場合には、当会社の取締役会が誠意をもって決定する普通株式の公正な時価を意味するものとする。単純平均価格は円位未満小数第2位まで計算され、その小数第2位は四捨五入される。
(ロ)新株予約権の発行
当会社が普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、その他同様の権利を発行、若しくは交付する場合、かかる発行若しくは交付を、当該新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、又はその他同様の権利を行使により発行可能若しくは交付可能な普通株式の発行若しくは交付であるとみなし、これらの権利により当初条件に従い発行若しくは交付可能な数の当会社の普通株式が、かかる新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、又はその他同様の権利の発行日若しくは交付日に発行若しくは交付されたものとみなす。
(ハ)株式分割
株式分割によって普通株式が発行された場合、上記D種優先株式交付価額の調整に関しては、かかる株式分割により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日に当該普通株式が発行されたものとみなされるものとする。
(ニ)配当その他の分配
当会社が、普通株式に関し、配当を支払若しくは普通株主に対してそのほかの分配を行った場合(ただし、本項において該当しないとされる株式分割及び株式配当を除く。)、D種優先株式交付価額はかかる配当の1株あたり金額(若しくは現金以外による配当若しくは分配の場合において、当会社の取締役会で合理的に決定された当該配当及び分配の1株あたりの公正市場価格)に相当する額を減額する。
(ホ)その他取締役会が定める調整
本項(2)(イ)乃至(ニ)で規定されている調整に加え、(ⅰ)合併、減資、自己株式の取得、普通株式の併合、(ⅱ)普通株式数の変更、あるいは普通株式数の変更の可能性を生じさせる事由の発生、(ⅲ)D種優先株式交付価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後D種優先株式交付価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合のうちいずれかが発生した場合には、当会社の取締役会が適当と判断するD種優先株式交付価額に調整されるものとする。
(ヘ)解釈
この本項に不明瞭な点がある場合、又はD種優先株式交付価額が調整されることとされていない何らかの事由に関連して当会社の取締役会がD種優先株式交付価額を調整することが公正であると誠意をもって考える場合、当会社の取締役会は、この本項の目的に照らし、公平かつ均衡であると妥当に判断したときにD種優先株式交付価額を調整する権利を有するものとする。
③取得請求受付場所
D種優先株式の取得請求権を行使する場合には、必ず下記の受付場所において書面にて行われるものとする。
大阪市中央区北浜四丁目5番33号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
④効力発生
各取得日において、取得請求書および(株券が発行されている場合には)D種優先株式の株券が上記取得請求受付場所にその営業時間内に到着した時点で、当会社が当該D種優先株式を取得し、当該請求したD種優先株主は当会社がその取得と引換えに交付すべき当会社の普通株式の株主となるものとする。
(当会社の普通株式を対価とする取得条項)
9.①当会社は、2015年6月1日(同日を含む。)から2017年5月31日(同日を含む。)までの期間、当会社の取締役会決議により定める日をもって、D種優先株主及びD種優先登録株式質権者に対して35日以上90日以内に事前通知を行った上で、発行済みD種優先株式の全部又は一部を取得し、当該取得と引換えにD種優先株式のD種清算価値の総額をその時点で有効なD種優先株式交付価額で除した数の当会社の普通株式を交付することができる。ただし、当会社の普通株式の時価(上記通知の送付日付で前項第2
号(2)(イ)に定めるところに従い計算されたもの。)がその時点で有効なD種優先株式交付価額の150%を上回った場合に限る。また、当該株式数の算出にあたり1株未満の端数が生じた場合には、会社法第234条に定める方法によりこれを取り扱う。
②D種優先株式の一部につき、本項に基づく取得を行う場合は、按分比例(端数については抽選)により行う。
(当会社による取得条項)
10.①当会社は、いつでも(ただし、2017年6月1日以降に限る。)、取締役会の決議により定める日(以下本項において「取得日」という。)をもって、D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対して35日以上90日以内に事前通知を行った上で、発行済みD種優先株式の全て若しくは一部を取得し、当該取得と引換えにD種優先株式1株につき、D種優先株式取得価格(以下に定義)相当額の金銭を交付することができる。
「D種優先株式取得価格」は、(ⅰ)D種清算価値、(ⅱ)D種最終配当金額(以下に定義)及び(ⅲ)2019年3月31日以前に取得が行われる場合においては、D種早期取得費(以下に定義)を合計した額に相当する額とする。
「D種最終配当金額」とは、(ⅰ)取得日が2019年3月31日以前に開始する事業年度に属する場合は、D種清算価値に1.5%を乗じた金額を、取得日の属する事業年度における事業年度初日から取得日(同日を含む。)までの実日数で日割計算(365日)した金額、又は、(ⅱ)取得日が2019年4月1日以降に開始する事業年度に属する場合は、D種清算価値にその時点で有効なD種優先株式増加配当率を乗じた金額を、取得日の属する事業年度における事業年度初日から取得日(同日を含む。)までの実日数で日割計算(365日)した金額に相当する金額を意味する。ただし、上記(ⅰ)又は(ⅱ)で特定された金額からは、かかるD種最終配当金額が計算される事業年度において支払われた全てのD種優先中間配当金額が差し引かれるものとする。
「D種早期取得費」とは、(ⅰ)D種清算価値に、(ⅱ)D種発行日スワップ・レートから取得日の5東京営業日前の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート(T.S.R.)としてTelerate Systemsスクリーン17143ページ(又はその承継ページ)に表示される、取得日から2019年3月31日までの期間(以下、本項において「取得費計算期間」という。)に対応するスワップ・レート(当日の東京時間午前10時現在の当該スワップ・レートを取得できない場合には、当該レートを取得できる直前の東京営業日における当該レートとする。)(取得日が2018年4月1日以降の場合には、当該取得日の5ロンドン営業日前のロンドン時間午前11時現在のユーロ円ロンドン・インター・バンク・オファード・レート(円LIBOR(360日ベース))として、Telerate Systemsスクリーン3750ページ(又はその承継ページ)に表示される、取得費計算期間に対応する数値とする。)(対応する期間がない場合は線形補完で計算したレートとする。)を減じた率(ただし、かかる計算の結果が0以下の場合には、当該計算によって得られた率は0とする。)を乗じた額に、(ⅲ)取得日から2019年3月31日(同日を含む。)までの実日数を乗じ、365で除して得られた額に相当する額とする。なお、D種優先株式取得価格、D種最終配当金額及びD種早期取得費は円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。
②D種優先株式の一部につき本条に基づく取得を行う場合は、按分比例(端数については抽選)により行う。
(株主による取得請求権)
11.①株式会社新生銀行ならびにその子会社及び関係会社により合計で当会社の50%超の発行済普通株式が所有されないこととなった場合、D種優先株主は、D種優先株式の全部を当会社が取得するよう、当会社に対し請求することができる。
②前号にかかる取得価格は、1株につき当該請求によって行われるD種優先株式の取得日に有効なD種優先株式取得価格に相当する額とする。
③取得請求受付場所
D種優先株式の取得を請求する場合には、必ず下記の受付場所において書面にて行われるものとする。
大阪市中央区北浜四丁目5番33号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
④株式会社新生銀行ならびにその子会社および関係会社が、合計で発行済み普通株式の50%超を保有しなくなってから14日以内に、当会社は、各D種優先株主およびD種優先登録株式質権者に、その旨の通知書を送付するものとする。
(優先配当金の除斥期間)
12. 第39条の規定は、D種優先配当金及びD種優先中間配当金についてこれを準用する。
(優先順位)
13. D種優先株式、G種優先株式及びH種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はB種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものとする。D種優先株式、G種優先株式及びH種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。
(譲渡に対する制限)
14. D種優先株式は、当会社の承認のある場合を除いて、売却、移転、譲渡し、又はこれに質権を設定する(以下、これらの行為を総称して「譲渡等」という。)ことはできないものとする。但し、次の(ⅰ)ないし(ⅲ)を全て満たした場合には譲渡等は承認されるものとする。(ⅰ)当該株式を250,000株以上を一括して譲渡等すること、(ⅱ)譲渡等の相手方が金融商品取引法第2条に規定する定義に関する内閣府令(平成5年大蔵省令第14号)第10条第1項に定義される適格機関投資家に該当すること、 (ⅲ)譲渡等がD種優先株式の当初発行時から2年以内に実行される場合には、当会社に対し、譲渡等の譲渡先、譲渡株数、譲渡価格、および譲渡の理由を当該譲渡等予定日の2週間前までに書面により通知するものとし、当会社をして、大阪証券取引所に対して、必要な届出等を行うことを可能ならしめるべく必要な事項が先行する通知に含まれていない場合にはかかる事項を別途遅滞なく通知すること。
(会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無)
15. 会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
(議決権を有しないこととしている理由)
16. 資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
6.G種優先株式の内容は次のとおりであります。
(G種優先配当金)
1.①当会社は、第38条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているG種優先株式を有する株主(以下「G種優先株主」という。)又はG種優先株式の登録株式質権者(以下「G種優先登録株式質権者」という。)に対し、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されている普通株主若しくは普通登録株式質権者、B種優先株主若しくはB種優先登録株式質権者又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式(ただし、D種優先株式及びH種優先株式を除く。以下、上記普通株式、ならびにD種優先株式及びH種優先株式を除く種類株式を総称して「G種優先株式に劣後する株式」という。)を有する株主若しくはかかる株式の登録株式質権者に先立ち、本項第2号に定める金額の期末配当(以下「G種優先配当金」という。)を行う。ただし、本条第4項に定めるG種優先中間配当金が支払われた場合には、本号のG種優先配当金の支払いは、G種優先中間配当金を差し引いた額による。
②2008年3月31日に終了する事業年度の末日を基準日とする期末配当は行わない。
2008年4月1日(同日を含む。)から2015年3月31日(同日を含む。)までの間に終了する各事業年度の末日を基準日とするものに関しては、1株につきG種優先配当金として、G種優先株主又はG種優先登録株式質権者に対して、2,000円(以下「G種清算価値」という。)に1.5%を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする。
2015年4月1日以降に終了する各事業年度の末日を基準日とするものに関しては、1株につきG種優先配当金として、G種優先株主又はG種優先登録株式質権者に対して、G種清算価値にG種優先株式増加
配当率(以下に定義)を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする。
「G種優先株式増加配当率」とは、(ⅰ)当該基準日が属する事業年度の初日及びその直後の10月1日(ロンドンにおいて銀行間ユーロ通貨市場が開かれており、銀行が営業を行っている日であり、かつ関連するレートが取得可能な日(以下、本項において「ロンドン営業日」という。)でない場合には翌ロンドン営業日)のロンドン時間午前11時現在のユーロ円6ヶ月物ロンドン・インター・バンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR6ヶ月物(360日ベース))としてTelerate Systemsスクリーン3750ページ(又はその承継ページ)に表示される各数値の平均値、(ⅱ)1.5%からG種優先株式の最初の発行日の2東京営業日(東京において銀行が営業を行っている日をいう。以下同じ。)前の日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート(T.S.R.)としてTelerate Systemsスクリーン17143ページ(又はその承継ページ)に表示される期間7年に対応するスワップ・レート(当日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート(T.S.R.)を取得できない場合には、当該レートを取得できる直後の東京営業日における当該レートとする。)(以下、かかるスワップ・レートを「G種発行日スワップレート」という。)を差し引いた率、及び(ⅲ)1.5%を合計した率とする。ただし、G種優先株式増加配当率の計算は、%未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。
(非累積条項)
2. ある事業年度において、G種優先株主又はG種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がG種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌事業年度以降に累積しないものとする。
(非参加条項)
3. G種優先株主又はG種優先登録株式質権者に対しては、G種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。
(優先中間配当金)
4. 当会社は、第38条に定める中間配当を行う場合、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されているG種優先株主又はG種優先登録株式質権者に対し、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されているG種優先株式に劣後する株式を有する株主又はG種優先株式に劣後する株式の登録株式質権者に先立ち、1株につきG種優先配当金の2分の1に相当する額の中間配当(以下「G種優先中間配当金」という。)を行う。
(残余財産の分配)
5.①当会社の残余財産を分配するときは、G種優先株主又はG種優先登録株式質権者に対し、G種優先株式に劣後する株式を有する株主又はG種優先株式に劣後する株式の登録株式質権者に先立ち、G種優先株式1株につき、(ⅰ)G種清算価値、(ⅱ)G種最終配当金額(以下に定義)、及び(ⅲ)2015年3月31日以前に残余財産の分配が行われる場合には、G種早期取得費(以下に定義)を合計した額に相当する額を支払う。ただし、本項の目的上、G種最終配当金額及びG種早期取得費の定義中、「取得日」を「残余財産の分配が行われる日」と読み替えるものとする。
②G種優先株主又はG種優先登録株式質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
(議決権)
6. G種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、G種優先株主は、定時株主総会にG種優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときは当該総会の時から、G種優先配当金の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該総会の終結の時から、G種優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされるときまでG種優先株式100株あたり1議決権を有する。
(株式の併合又は分割、募集株式又は募集新株予約権の割当て等)
7.①当会社は、法令に定める場合を除き、G種優先株式について株式の併合又は分割を行わない。
②当会社は、G種優先株主に対し、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
(G種優先株式の取得)
8. 当会社は、いつでも、G種優先株式を取得することができる。
(当会社の普通株式を対価とする取得請求権)
9.①G種優先株主は、2010年3月1日以降いつでも、下記条件により、その有するG種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに当会社の普通株式を交付するよう請求することができる。
②前号の請求に基づく当会社によるG種優先株式の取得と引換えに、当会社がG種優先株主に交付すべき当会社の普通株式数は、当該G種優先株主が取得請求のために提出したG種優先株式のG種清算価値の総額をその時点で有効なG種優先株式交付価額(以下に定義)で除した数とする。ただし、当該株式数の算出にあたり1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(1)G種優先株式交付価額
当初のG種優先株式交付価額は、当会社にG種優先株式の発行を認めた当会社の定款の変更を株主が決議した後の最初の取引日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の大阪証券取引所における当会社の普通株式の各取引日の出来高加重平均価格(以下、本項において「VWAP価格」という。)として大阪証券取引所において公表される価格(大阪証券取引所においてVWAP価格が公表されない場合には、当該取引日の東京時間の午後3時から4時の間にブルームバーグL.P.が提供する普通株式のVWAP価格とし、かかるVWAP価格が当該取引日に提供されない場合には、当該取引日の大阪証券取引所における普通株式の終値(気配表示を含む。)とする。)の単純平均価格に相当する金額とする。ただし、当初のG種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(2)G種優先株式交付価額の調整
(イ)下記の算式で計算するとG種優先株式交付価額を下落させることとなる対価で、当会社が普通株式を発行若しくは交付した、又は本号(2)(ロ)に従って発行若しくは交付したとみなされるときにはいつでも(発行済みの新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、又はその他同様の権利の行使による当会社の普通株式の発行又は交付は除外される。)、かかる発行時若しくは交付時、又は発行若しくは交付したとみなされた直後に、G種優先株式交付価額は以下に従い減額される(以下、このように減額されたG種優先株式交付価額を「調整後G種優先株式交付価額」という。)。ただし、調整後G種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
上記算式における「みなし発行済み普通株式数」とは、当該時点において、当会社の普通株式を対象とする新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、又はその他同様の権利がすべて行使されたと仮定した場合(当該証券又は権利が当該時点において行使可能であるとして計算するものとする。)における発行済み普通株式数を意味する。ただし、当会社又はその完全子会社の勘定で所有又は保有されている当会社の普通株式は一切含まないものとして計算する。
上記算式における「当会社の受領対価」とは、当会社の普通株式の発行又は交付の場合には、当該発行又は交付により、当会社の普通株式の対価として当会社が受け取った、又は受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を意味し、また、普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、又はその他同様の権利の発行若しくは交付の場合には、当該発行又は交付により、当該証券又は権利の対価として当会社が受け取った、又は受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額に、それらの行使により、当会社が受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を加えた額を意味するものとする。
上記算式における「時価」とは、(ⅰ)当会社の普通株式が市場で取引されている場合には、調整後G種優先株式交付価額を適用する日に先立つ45取引日に始まる30取引日(終値がない日は除く。)の東京証券取引所における当会社の普通株式の毎日の1株当たり終値(気配表示を含む。)の単純平均価格(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)、又は(ⅱ)当会社の普通株式が市場で取引されていない場合には、当会社の取締役会が誠意をもって決定する当会社の普通株式の公正な価額を意味するものとする。
(ロ)新株予約権等の発行
当会社が当会社の普通株式を対象とする新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、又はその他同様の権利を発行又は交付する場合、かかる発行又は交付を、当該新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、又はその他同様の権利の行使により発行可能若しくは交付可能な当会社の普通株式の発行又は交付であるとみなし、これらの権利により当初条件に従い発行又は交付可能な数の当会社の普通株式が、かかる新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、又はその他同様の権利の発行日若しくは交付日に発行又は交付されたものとみなされるものとする。
(ハ)株式分割
当会社の普通株式の分割がなされた場合、上記算式に拘らず、G種優先株式交付価額は、当該株式分割に係る基準日(基準日を定めない場合には効力発生日)の直前に本項に基づくG種優先株式の取得請求が行われていたと仮定した場合にG種優先株主が保有することになる数の当会社の普通株式を、G種優先株主が本項に基づく取得請求により交付を受けることができるように適切に調整される。かかる調整は、当該株式分割に係る基準日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日に行われる。
(ニ)配当その他の分配
当会社が、当会社の普通株式に関し、配当を支払い又は普通株主に対してそのほかの分配を行った場合(ただし、株式分割及び株式配当を除く。)、G種優先株式交付価額は、かかる配当の1株あたり金額(又は現金以外による配当若しくは分配の場合には、当会社の取締役会で合理的に決定された当該配当及び分配の1株あたりの公正市場価格)に相当する額を減額される。
(ホ)その他当会社の取締役会が定める調整
本号(2)(イ)乃至(ニ)で規定されている調整に加え、(ⅰ)合併、減資、自己株式の取得、若しくは当会社の普通株式の併合、(ⅱ)当会社の普通株式数の変更、若しくは当会社の普通株式数の変更の可能性を生ぜしめる事由の発生、又は(ⅲ)G種優先株式交付価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後G種優先株式交付価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合のうちいずれかが発生した場合には、当会社の取締役会が適当と判断するG種優先株式交付価額に調整されるものとする。
(ヘ)解釈
本項に不明瞭な点がある場合、又はG種優先株式交付価額が調整されることとされていない何らかの事象の発生に関連して当会社の取締役会がG種優先株式交付価額を調整することが公正であると誠意をもって考える場合、当会社の取締役会は、本項の目的に照らし、公平かつ均衡であると妥当に判断したときにG種優先株式交付価額を調整する権利を有するものとする。
(当会社の普通株式を対価とする取得条項)
10.①当会社は、2011年4月1日(同日を含む。)から2013年3月31日(同日を含む。)までの期間、当会社の取締役会決議により定める日をもって、G種優先株主及びG種優先登録株式質権者に対して35日以上90日以内に事前通知を行った上で、発行済みG種優先株式の全部又は一部を取得し、当該取得と引換えにG種優先株式のG種清算価値の総額をその時点で有効なG種優先株式交付価額で除した数の当会社の普通株式を交付することができる。ただし、当会社の普通株式の時価(上記通知の送付日付で前項第2号(2)(イ)に定めるところに従い計算されたもの。)がその時点で有効なG種優先株式交付価額の150%を上回った場合に限る。また、当該株式数の算出にあたり1株未満の端数が生じた場合には、会社法第234条に定める方法によりこれを取り扱う。
②G種優先株式の一部につき、本項に基づく取得を行う場合は、按分比例(端数については抽選)により行う。
(金銭を対価とする取得条項)
11.①当会社は、いつでも(ただし、2013年4月1日以降に限る。)、当会社の取締役会の決議により定める日(以下、本項において「取得日」という。)をもって、G種優先株主及びG種優先登録株式質権者に対して35日以上90日以内に事前通知を行った上で、発行済みG種優先株式の全部又は一部を取得し、当該取得と引換えにG種優先株式1株につき、G種優先株式取得価格(以下に定義)相当額の金銭を交付することができる。
「G種優先株式取得価格」とは、(ⅰ)G種清算価値、(ⅱ)G種最終配当金額(以下に定義)、及び(ⅲ)2015年3月31日以前に取得が行われる場合においては、G種早期取得費(以下に定義)を合計した額に相当する額を意味する。
「G種最終配当金額」とは、(ⅰ)取得日が2015年3月31日以前に開始する事業年度に属する場合は、G種清算価値に1.5%を乗じた金額を、当該事業年度の初日から取得日(同日を含む。)までの実日数で日割計算した金額、又は(ⅱ)取得日が2015年4月1日以降に開始する事業年度に属する場合は、G種清算価値にその時点で有効なG種優先株式増加配当率を乗じた金額を、取得日の属する事業年度における事業年度初日から取得日(同日を含む。)までの日数で日割計算した金額に相当する金額を意味する。ただし、上記(ⅰ)又は(ⅱ)により計算された金額から、取得日が属する事業年度において支払われた全てのG種優先中間配当金の額が差し引かれるものとする。
「G種早期取得費」とは、(ⅰ)G種清算価値に、(ⅱ)G種発行日スワップ・レートから、取得日の5東京営業日前の日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート(T.S.R.)としてTelerate Systemsスクリーン17143ページ(又はその承継ページ)に表示される、取得日から2015年3月
31日までの期間(以下、本項において「取得費計算期間」という。)に対応するスワップ・レート(当日の東京時間午前10時現在の当該スワップ・レートを取得できない場合には、当該レートを取得できる直前の東京営業日における当該レートとする。)(ただし、取得日が2014年4月1日以降の場合には、当該取得日の5ロンドン営業日前の日のロンドン時間午前11時現在のユーロ円ロンドン・インター・バンク・オファード・レート(円LIBOR( 360日ベース))としてTelerate Systemsスクリーン3750ページ(又はその承継ページ)に表示される、取得費計算期間に対応する数値とする。)(なお、いずれの場合も対応する期間がない場合は線形補完で計算したレートとする。)を減じた率(ただし、かかる計算の結果が0以下の場合には、当該計算によって得られた率を0とする。)を乗じた額に、(ⅲ)取得日から2015年3月31日(同日を含む。)までの実日数を乗じ、365で除して得られた額に相当する金額とする。ただし、G種優先株式取得価格、G種最終配当金額及びG種早期取得費の計算は円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。
②G種優先株式の一部につき、本項に基づく取得を行う場合は、按分比例(端数については抽選)により行う。
(金銭を対価とする取得請求権)
12.①株式会社新生銀行ならびにその子会社及び関係会社により合計で当会社の50%超の発行済普通株式が所有されないこととなった場合、G種優先株主は、G種優先株式の全部を当会社が取得するよう、当会社に対し請求することができる。
②前号にかかる取得価格は、1株につき当該請求によって行われるG種優先株式の取得の取得日に有効なG種優先株式取得価額に相当する額とする。
(優先配当金の除斥期間)
13. 第39条の規定は、G種優先配当金及びG種優先中間配当金についてこれを準用する。
(優先順位)
14. D種優先株式、G種優先株式及びH種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はB種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものとする。D種優先株式、G種優先株式及びH種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。
(取得請求受付場所)
15. 大阪市中央区北浜四丁目5番33号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
(会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無)
16. 会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
(議決権を有しないこととしている理由)
17. 資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
7.H種優先株式の内容は次のとおりであります。
(H種優先配当金)
1.①当会社は、第38条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているH種優先株式を有する株主(以下「H種優先株主」という。)又はH種優先株式の登録株式質権者(以下「H種優先登録株式質権者」という。)に対し、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されている普通株主若しくは普通登録株式質権者、B種優先株主若しくはB種優先登録株式質権者又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式(ただし、D種優先株式及びG種優先株式を除く。以下、上記普通株式、ならびにD種優先株式及びG種優先株式を除く種類株式を総称して「H種優先株式に劣後する株式」という。)を有する株主若しくはかかる株式の登録株式質権者に先立ち、本項第2号に定める金額の期末配当(以下「H種優先配当金」という。)を行う。ただし、本条第4項に定めるH種優先中間配当金が支払われた場合には、本号のH種優先配当金の支払いは、H種優先中間配当金を差し引いた額による。
②2009年3月31日に終了する事業年度の末日を基準日とする期末配当は行わない。
2009年4月1日(同日を含む。)から2016年3月31日(同日を含む。)までの間に終了する各事業年度の末日を基準日とするものに関しては、1株につきH種優先配当金として、H種優先株主又はH種優先登録株式質権者に対して、2,000円(以下「H種清算価値」という。)に1.5%を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする。
2016年4月1日以降に終了する各事業年度の末日を基準日とするものに関しては、1株につきH種優先配当金として、H種優先株主又はH種優先登録株式質権者に対して、H種清算価値にH種優先株式増加配当率(以下に定義)を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする。
「H種優先株式増加配当率」とは、(ⅰ)当該基準日が属する事業年度の初日及びその直後の10月1日(ロンドンにおいて銀行間ユーロ通貨市場が開かれており、銀行が営業を行っている日であり、かつ関連するレートが取得可能な日(以下、本項において「ロンドン営業日」という。)でない場合には翌ロンドン営業日)のロンドン時間午前11時現在のユーロ円6ヶ月物ロンドン・インター・バンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR6ヶ月物(360日ベース))としてTelerate Systemsスクリーン3750ページ(又はその承継ページ)に表示される各数値の平均値、(ⅱ)1.5%からH種優先株式の最初の発行日の2東京営業日(東京において銀行が営業を行っている日をいう。以下同じ。)前の日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート(T.S.R.)としてTelerate Systemsスクリーン17143ページ(又はその承継ページ)に表示される期間7年に対応するスワップ・レート(当日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート(T.S.R.)を取得できない場合には、当該レートを取得できる直後の東京営業日における当該レートとする。)(以下、かかるスワップ・レートを「H種発行日スワップ・レート」という。)を差し引いた率、及び(ⅲ)1.5%を合計した率とする。ただし、H種優先株式増加配当率の計算は、%未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。
(非累積条項)
2. ある事業年度において、H種優先株主又はH種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がH種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌事業年度以降に累積しないものとする。
(非参加条項)
3. H種優先株主又はH種優先登録株式質権者に対しては、H種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。
(優先中間配当金)
4. 当会社は、第38条に定める中間配当を行う場合、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されているH種優先株主又はH種優先登録株式質権者に対し、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されているH種優先株式に劣後する株式を有する株主又はH種優先株式に劣後する株式の登録株式質権者に先立ち、1株につきH種優先配当金の2分の1に相当する額の中間配当(以下「H種優先中間配当金」という。)を行う。
(残余財産の分配)
5.①当会社の残余財産を分配するときは、H種優先株主又はH種優先登録株式質権者に対し、H種優先株式に劣後する株式を有する株主又はH種優先株式に劣後する株式の登録株式質権者に先立ち、H種優先株式1株につき、(ⅰ)H種清算価値、(ⅱ)H種最終配当金額(以下に定義)、及び(ⅲ)2016年3月31日以前に残余財産の分配が行われる場合には、H種早期取得費(以下に定義)を合計した額に相当する額を支払う。ただし、本項の目的上、H種最終配当金額及びH種早期取得費の定義中、「取得日」を「残余財産の分配が行われる日」と読み替えるものとする。
②H種優先株主又はH種優先登録株式質権者に対しては、前号の他、残余財産の分配は行わない。
(議決権)
6. H種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、H種優先株主は、定時株主総会にH種優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときは当該総会の時から、H種優先配当金の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該総会の終結の時から、H種優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされるときまでH種優先株式100株当たり1議決権を有する。
(株式の併合又は分割、募集株式又は募集新株予約権の割当て等)
7.①当会社は、法令に定める場合を除き、H種優先株式について株式の併合又は分割を行わない。
②当会社は、H種優先株主に対し、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
(H種優先株式の取得)
8. 当会社は、いつでも、H種優先株式を取得することができる。
(当会社の普通株式を対価とする取得請求権)
9.①H種優先株主は、2011年3月1日以降いつでも、下記条件により、その有するH種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに当会社の普通株式を交付するよう請求することができる。
②前号の請求に基づく当会社によるH種優先株式の取得と引換えに、当会社がH種優先株主に交付すべき当会社の普通株式数は、当該H種優先株主が取得請求のために提出したH種優先株式のH種清算価値の総額をその時点で有効なH種優先株式交付価額(以下に定義)で除した数とする。ただし、当該株式数の算出にあたり1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(1)H種優先株式交付価額
当初のH種優先株式交付価額は、当会社にH種優先株式の発行を認めた当会社の定款の変更を株主が決議した後の最初の取引日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の大阪証券取引所における当会社の普通株式の各取引日の出来高加重平均価格(以下、本項において「VWAP価格」と
いう。)として大阪証券取引所において公表される価格(大阪証券取引所においてVWAP価格が公表されない場合には、当該取引日の東京時間の午後3時から4時の間にブルームバーグL.P.が提供する普通株式のVWAP価格とし、かかるVWAP価格が当該取引日に提供されない場合には、当該取引日の大阪証券取引所における普通株式の終値(気配表示を含む。)とする。)の単純平均価格に相当する金額とする。ただし、当初のH種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(2)H種優先株式交付価額の調整
(イ)下記の算式で計算するとH種優先株式交付価額を下落させることとなる対価で、当会社が普通株式を発行若しくは交付した、又は本号(2)(ロ)に従って発行若しくは交付したとみなされるときにはいつでも(発行済みの新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、又はその他同様の権利の行使による当会社の普通株式の発行又は交付は除外される。)、かかる発行時若しくは交付時、又は発行若しくは交付したとみなされた直後に、H種優先株式交付価額は以下に従い減額される(以下、このように減額されたH種優先株式交付価額を「調整後H種優先株式交付価額」という。)。ただし、調整後H種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
上記算式における「みなし発行済み普通株式数」とは、当該時点において、当会社の普通株式を対象とする新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、又はその他同様の権利が全て行使されたと仮定した場合(当該証券又は権利が当該時点において行使可能であるとして計算するものとする。)における発行済み普通株式数を意味する。ただし、当会社又はその完全子会社の勘定で所有又は保有されている当会社の普通株式は一切含まないものとして計算する。
上記算式における「当会社の受領対価」とは、当会社の普通株式の発行又は交付の場合には、当該発行又は交付により、当会社の普通株式の対価として当会社が受け取った、又は受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を意味し、また、普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、又はその他同様の権利の発行若しくは交付の場合には、当該発行又は交付により、当該証券又は権利の対価として当会社が受け取った、又は受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額に、それらの行使により、当会社が受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を加えた額を意味する。
上記算式における「時価」とは、(ⅰ)当会社の普通株式が市場で取引されている場合には、調整後H種優先株式交付価額を適用する日に先立つ45取引日に始まる30取引日(終値がない日は除く。)の東京証券取引所における当会社の普通株式の毎日の1株当たり終値(気配表示を含む。)の単純平均価格(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)、又は(ⅱ)当会社の普通株式が市場で取引されていない場合には、当会社の取締役会が誠意をもって決定する当会社の普通株式の公正な時価を意味する。
(ロ)新株予約権等の発行
当会社が当会社の普通株式を対象とする新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、又はその他同様の権利を発行又は交付する場合、かかる発行又は交付を、当該新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、又はその他同様の権利の行使により発行可能若しくは交付可能な当会社の普通株式の発行又は交付であるとみなし、これらの権利により当初条件に従い発行又は交付可能な数の当会社の普通株式が、かかる新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、又はその他同様の権利の発行日若しくは交付日に発行又は交付されたものとみなす。
(ハ)株式分割
当会社の普通株式の分割がなされた場合、上記算式にかかわらず、H種優先株式交付価額は、当該株式分割に係る基準日(基準日を定めない場合には効力発生日)の直前に本項に基づくH種優
先株式の取得請求が行われていたと仮定した場合にH種優先株主が保有することになる数の当会社の普通株式を、H種優先株主が本項に基づく取得請求により交付を受けることができるように適切に調整される。かかる調整は、当該株式分割に係る基準日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日に行われる。
(ニ)配当その他の分配
当会社が、当会社の普通株式に関し、配当を支払い又は普通株主に対してその他の分配を行った場合(ただし、株式分割及び株式配当を除く。)、H種優先株式交付価額は、かかる配当の1株当たり金額(又は現金以外による配当若しくは分配の場合には、当会社の取締役会で合理的に決定された当該配当及び分配の1株当たりの公正市場価格)に相当する額を減額される。
(ホ)その他当会社の取締役会が定める調整
本号(2)(イ)乃至(ニ)で規定されている調整に加え、(ⅰ)合併、減資、自己株式の取得、若しくは当会社の普通株式の併合、(ⅱ)当会社の普通株式数の変更、若しくは当会社の普通株式数の変更の可能性を生ぜしめる事由の発生、又は(ⅲ)H種優先株式交付価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後H種優先株式交付価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合のうちいずれかが発生した場合には、当会社の取締役会が適当と判断するH種優先株式交付価額に調整されるものとする。
(へ)解釈
本項に不明瞭な点がある場合、又はH種優先株式交付価額が調整されることとされていない何らかの事象の発生に関連して当会社の取締役会がH種優先株式交付価額を調整することが公正であると誠意をもって考える場合、当会社の取締役会は、本項の目的に照らし、公平かつ均衡であると妥当に判断したときにH種優先株式交付価額を調整する権利を有するものとする。
(当会社の普通株式を対価とする取得条項)
10.①当会社は、2012年4月1日(同日を含む。)から2014年3月31日(同日を含む。)までの期間、当会社の取締役会決議により定める日をもって、H種優先株主及びH種優先登録株式質権者に対して35日以上90日以内に事前通知を行った上で、発行済みH種優先株式の全部又は一部を取得し、当該取得と引換えにH種優先株式のH種清算価値の総額をその時点で有効なH種優先株式交付価額で除した数の当会社の普通株式を交付することができる。ただし、当会社の普通株式の時価(上記通知の送付日付で前項第2号(2)(イ)に定めるところに従い計算されたもの。)がその時点で有効なH種優先株式交付価額の150%を上回った場合に限る。また、当該株式数の算出にあたり1株未満の端数が生じた場合には、会社法第234条に定める方法によりこれを取り扱う。
②H種優先株式の一部につき、本項に基づく取得を行う場合は、按分比例(端数については抽選)により行う。
(金銭を対価とする取得条項)
11.①当会社は、いつでも(ただし、2014年4月1日以降に限る。)、当会社の取締役会の決議により定める日(以下、本項において「取得日」という。)をもって、H種優先株主及びH種優先登録株式質権者に対して35日以上90日以内に事前通知を行った上で、発行済みH種優先株式の全部又は一部を取得し、当該取得と引換えにH種優先株式1株につき、H種優先株式取得価格(以下に定義)相当額の金銭を交付することができる。
「H種優先株式取得価格」とは、(ⅰ)H種清算価値、(ⅱ)H種最終配当金額、及び(ⅲ)2016年3月31日以前に取得が行われる場合においては、H種早期取得費を合計した額に相当する額を意味する。
「H種最終配当金額」とは、(ⅰ)取得日が2016年3月31日以前に開始する事業年度に属する場合は、H種清算価値に1.5%を乗じた金額を、当該事業年度の初日から取得日(同日を含む。)までの実日数で日割計算した金額、又は(ⅱ)取得日が2016年4月1日以降に開始する事業年度に属する場合は、H種清算価値にその時点で有効なH種優先株式増加配当率を乗じた金額を、取得日の属する事業年度における事業年度初日から取得日(同日を含む。)までの日数で日割計算した金額に相当する金額を意味する。ただし、上記(ⅰ)又は(ⅱ)により計算された金額から、取得日が属する事業年度において支払われた全てのH種優先中間配当金の額が差し引かれるものとする。
「H種早期取得費」とは、(ⅰ)H種清算価値に、(ⅱ)H種発行日スワップ・レートから、取得日の5東京営業日前の日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート(T.S.R.)としてTelerate Systemsスクリーン17143ページ(又はその承継ページ)に表示される、取得日から2016年3月31日までの期間(以下、本項において「取得費計算期間」という。)に対応するスワップ・レート(当日の東京時間午前10時現在の当該スワップ・レートを取得できない場合には、当該レートを取得できる直前の東京営業日における当該レートとする。)(ただし、取得日が2015年4月1日以降の場合には、当該取得日の5ロンドン営業日前の日のロンドン時間午前11時現在のユーロ円ロンドン・インター・バ
ンク・オファード・レート(円LIBOR(360日ベース))としてTelerate Systemsスクリーン3750ページ(又はその承継ページ)に表示される、取得費計算期間に対応する数値とする。)(なお、いずれの場合も対応する期間がない場合は線形補完で計算したレートとする。)を減じた率(ただし、かかる計算の結果が0以下の場合には、当該計算によって得られた率を0とする。)を乗じた額に、(ⅲ)取得日から2016年3月31日(同日を含む。)までの実日数を乗じ、365で除して得られた額に相当する金額とする。ただし、H種優先株式取得価格、H種最終配当金額及びH種早期取得費の計算は円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。
②H種優先株式の一部につき、本項に基づく取得を行う場合は、按分比例(端数については抽選)により行う。
(金銭を対価とする取得請求権)
12.①株式会社新生銀行ならびにその子会社及び関係会社により合計で当会社の50%超の発行済普通株式が所有されないこととなった場合、H種優先株主は、H種優先株式の全部を当会社が取得するよう、当会社に対し請求することができる。
②前号に係る取得価格は、1株につき当該請求によって行われるH種優先株式の取得日に有効なH種優先株式取得価格に相当する額とする。
(優先配当金の除斥期間)
13. 第39条の規定は、H種優先配当金及びH種優先中間配当金についてこれを準用する。
(優先順位)
14. D種優先株式、G種優先株式及びH種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はB種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものとする。D種優先株式、G種優先株式及びH種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。
(取得請求受付場所)
15. 大阪市中央区北浜四丁目5番33号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
(会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無)
16. 会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
(議決権を有しないこととしている理由)
17. 資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
| 種類 | 第3四半期会計期間末 現在発行数(株) (平成27年12月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成28年2月5日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 1,524,211,152 | 1,524,211,152 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数 100株 |
| 第一回B種優先株式 (注)1 | 2,500,000 | 2,500,000 | - | 単元株式数 100株 (注)2・3・4 |
| D種優先株式 | 8,500,000 | 8,500,000 | - | 単元株式数 100株 (注)3・5 |
| G種優先株式 | 8,000,000 | 8,000,000 | - | 単元株式数 100株 (注)3・6 |
| H種優先株式 | 32,250,000 | 32,250,000 | - | 単元株式数 100株 (注)3・7 |
| 計 | 1,575,461,152 | 1,575,461,152 | - | - |
(注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
2.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
(1) 第一回B種優先株式は、当社の普通株式の株価を基準として取得価額が修正され、取得と引換えに交付する普通株式数が変動します。
(2) 第一回B種優先株式の取得価額の修正の基準および頻度
(注)4に記載のとおりであります。
(3) 第一回B種優先株式の取得価額の下限および取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
① 取得価額の下限
73円 50銭
② 取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の上限
34,013,605株(平成27年12月31日現在における発行済株式総数2,500,000株に基づき算定。同日の普通株式の発行済株式総数の2.23%)
(4) 第一回B種優先株式は、当社の決定により当該優先株式の全部の取得を可能とする条項を有しております。
(5) 第一回B種優先株式は、当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めはありません。
3.優先株式の内容は、当社の定款の定めおよび必要な事項を記載しております。
4.第一回B種優先株式の内容は次のとおりであります。
(B種優先配当金)
1.①当会社は、第38条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているB種優先株式を有する株主(以下「B種優先株主」という。)又はB種優先株式の登録株式質権者(以下「B種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、1株につき年100円を限度としてB種優先株式の発行に関する取締役会決議で定める額の期末配当(以下「B種優先配当金」という。)を行う。
②当会社は、第38条に定める中間配当を行うときは、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、1株につきB種優先配当金の2分の1に相当する額の中間配当(以下「B種優先中間配当金」という。)を行う。
③B種優先中間配当金が支払われた場合においては、第1号のB種優先配当金の支払いは、B種優先中間配当金を控除した額による。
(非累積条項)
2. ある事業年度において、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がB種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(非参加条項)
3. B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対しては、B種優先配当金を超えて配当はしない。
(残余財産の分配)
4.①当会社の残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し、B種優先株式1株につき1,000円を支払う。
②B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
(議決権)
5. B種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、B種優先株主は、2008年4月1日以降、定時株主総会に優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその総会のときから、その議案がその定時株主総会において否決されたときはその総会の終結のときから、優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされるときまで議決権を有する。
(株式の併合又は分割、新株引受権等の付与)
6.①当会社は、法令に定める場合を除き、B種優先株式について株式の併合又は分割を行わない。
②当会社は、B種優先株主に対し、新株の引受権又は新株予約権若しくは新株予約権付社債の引受権を与えない。
(優先株式の取得)
7. 当会社は、いつでもB種優先株式を取得することができる。
(B種優先株式の取得請求権及び引換えに交付される普通株式)
8.①B種優先株主は、2007年9月1日から2022年8月31日までの期間中、下記条件により、その有するB種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに、当会社の普通株式を交付するよう請求することができる。
②B種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに、当会社は1株につき下記ア.乃至エ.に定める交付価額により当会社の普通株式を当該株主に交付するものとする。
ア.当初交付価額
150.5円
イ.交付価額の修正
交付価額は、2008年9月1日から2022年8月31日まで、毎年9月1日(以下それぞれ「修正日」という。)に、各修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(以下それぞれ「時価算定期間」という。)の東京証券取引所(大阪証券取引所の現物市場が東京証券取引所の現物市場に統合される2013年7月16日より前の時点については、「東京証券取引所」を「大阪証券取引所」と読み替えるものとする。)における当会社の普通株式の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日を除く。)(以下「修正後交付価額」という。)に修正される(修正後交付価額は円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)。ただし、上記計算の結果、修正後交付価額が75.3円(以下「下限交付価額」という。ただし、下記ウにより調整される。以下同じ。)を下回る場合には下限交付価額をもって、301.0円(以下「上限交付価額」という。ただし、下記ウにより調整される。以下同じ。)を上回る場合には上限交付価額をもって修正後交付価額とする。
ウ.交付価額の調整
(1)交付価額は、2002年8月27日以降、以下に掲げるいずれかの事由に該当する場合には、以下の算式
(以下「交付価額調整式」という。)により調整される(以下「調整後交付価額」という。)。調整後交付価額は円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
| 既発行の 普通株式数 | + | 新規発行の 普通株式数 | × | 1株当たり の払込金額 | ||||
| 調整後 交付価額 | = | 調整前 交付価額 | × | 時価 | ||||
| 既発行の普通株式数+新規発行の普通株式数 | ||||||||
(イ)時価を下回る払込金額又は受渡金額をもって普通株式を発行又は交付(株式の分割、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)による交付、又は新株予約権の行使による場合を除く。)する場合
調整後交付価額は、払込期日の翌日以降若しくは受渡期日以降又は募集のための株主に割当てを受ける権利を与える場合には、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。交付される普通株式に当会社の有する普通株式が含まれる場合、交付価額調整式における新規発行の普通株式数に当会社が有する当該普通株式の数を含む。
(ロ)株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後交付価額は、株式の分割により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降、これを適用する。
(ハ)時価を下回る価額をもって当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)を発行又は交付する場合
調整後交付価額は、その証券の発行日若しくは受渡日に又はその募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合には、当該権利を与える株主を定めるための基準日に、発行若しくは交付される証券の全額が交付され、当会社の普通株式が新たに発行されたものとみなし、その発行日の翌日以降若しくは受渡日以降又はその割当てのための基準日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該発行又は交付される証券の交付価額がその発行日若しくは受渡日又は割当てのための基準日において確定しない場合、調整後交付価額は、交付され得る最初の日の前日に発行され証券の全額が交付されたものとみなし、当該最初の日以降これを適用する。
(ニ)新株予約権の行使に際して払込みをなすべき価額(会社法第236条に規定される。以下同じ。)が時価を下回ることとなる新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)又は新株予約権付社債を発行する場合
調整後交付価額は、その証券の発行日に又はその募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合には、当該権利を与える株主を定めるための基準日に新株予約権の全部が行使され、当会社の普通株式が発行されたものとみなし、その発行日の翌日以降又は割当てのための基準日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該発行される証券の新株予約権の行使に際して払込みをなすべき1株当たりの価額がその発行日又は割当てのための基準日において確定しない場合、調整後交付価額は、新株予約権が行使され得る最初の日の前日に、発行され全ての新株予約権が行使されたものとみなし、当該最初の日以降これを適用する。
(2)本ウ項において、「時価」とは、調整後交付価額を適用する日(上記②ウ(1)(ニ)ただし書きの場合には割当てのための基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(3)上記②イに定める時価算定期間の末日の翌日以降当該修正日の前日までの間に②ウに掲げる交付価額の調整事由が生じた場合には、②ウの他の規定に従った交付価額の調整に加え、②イに基づき修正された修正後交付価額を調整前交付価額として調整後交付価額を算出し、当該修正日以降これを適用する。
(4)上記②イに定める時価算定期間の間に②ウに掲げる交付価額の調整事由が生じた場合には、②ウの他の規定に従った交付価額の調整に加え、②イに基づき修正された修正後交付価額を調整前交付価額として、取締役会が適当と判断する価額に調整され、当該修正日以降これを適用する。
(5)上記②ウ(1)の各項目に掲げる場合のほか、次の各号に該当する場合、交付価額は取締役会が適当と判断する価額に調整される。
(ⅰ)合併、資本の減少、自己株式の取得又は普通株式の併合により、交付価額の調整を必要とする場合
(ⅱ)第(ⅰ)号のほか、当会社の株式数の変更又は変更の可能性を生ぜしめる事由の発生により、交付価額の調整を必要とする場合
(ⅲ)交付価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後交付価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合
(6)交付価額調整式により算出された調整後交付価額と調整前交付価額との差額が1円未満にとどまるときは、交付価額の調整は行わない。ただし、次に交付価額の調整を必要とする事由が発生し交付価額を算出する場合、交付価額調整式中の調整前交付価額に代えて、調整前交付価額から当該差額を差し引いた額を使用する。
(7)交付価額調整式で使用する調整前交付価額は、調整後交付価額を適用する日の前日において有効な交付価額とする。
(8)交付価額調整式で使用する既発行の普通株式数は、その募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は当該権利を与える株主を定めるための基準日、それ以外の場合は、調整後交付価額を適用する日の1ヵ月前の日における当会社の普通株式の発行済株式数から、当該日において当会社
が有する当会社の普通株式数を控除した数とする。
(9)交付価額調整式で使用する1株当たりの払込金額とは、それぞれ以下をいう。
(ⅰ)②ウ(1)(イ)の時価を下回る払込金額又は受渡金額をもって普通株式を発行又は交付する場合には、当該払込金額又は受渡金額(金銭以外の財産による払込みの場合には会社法第284条第1項乃至第7項に従って調査された現物出資財産の価額若しくは同条第9項の現物出資財産の価額とする。)
(ⅱ)②ウ(1)(ロ)の株式の分割により普通株式を発行する場合は0円
(ⅲ)②ウ(1)(ハ)の時価を下回る交付価額をもって、当該株式の当会社による取得と引換えに当会社の普通株式の交付を請求することができる株式を発行又は交付する場合には、当該交付価額
(ⅳ)②ウ(1)(ニ)の新株予約権の行使に際して払込みをなすべき価額が時価を下回ることとなる新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)又は新株予約権付社債が発行する場合には、当該1株当たりの払込みをなすべき価額
エ.上限交付価額及び下限交付価額の調整
上記②ウの規定により交付価額の調整を行う場合には、上限交付価額及び下限交付価額についても、交付価額を上限交付価額又は下限交付価額に置換えた上で交付価額調整式を適用して同様の調整を行い(以下それぞれ「調整後上限交付価額」又は「調整後下限交付価額」という。)、②ウ(5)の規定により交付価額の調整を行う場合には、上限交付価額及び下限交付価額についても取締役会が適当と判断する価額に変更される。ただし、②ウ(3)に定める場合には、調整後上限交付価額及び調整後下限交付価額は当該修正日以降これを適用する。
③B種優先株式を当会社が取得するのと引換えに、当会社が交付すべき当会社の普通株式数は、次のとおりとする。
| 取得と引換えに交付すべき普通株式数 | = | B種優先株主が取得請求のために提出したB種優先株式の発行価額の総額 |
| 交付価額 |
発行すべき普通株式数の算出にあたり、1株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。
④取得請求により交付する株式の内容
当会社普通株式
⑤取得請求受付場所
大阪市中央区北浜四丁目5番33号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
⑥効力の発生
取得請求書及びB種優先株券が上記⑤に記載する取得請求受付場所の営業時間内に取得請求受付場所に到着したときに、当会社がB種優先株式を取得し、当該請求したB種優先株主は当会社がその取得と引換えに交付すべき当会社の普通株式の株主となる。
(B種優先株式の取得及び引換えに交付される普通株式)
9.①当会社は、前項①号の請求期間中に取得請求のなかったB種優先株式を、2022年9月1日以降の日で取締役会決議で定める日(以下「B種優先株式強制取得日」という。)において、取締役会決議により、取得し、B種優先株式1株につき、B種優先株式1株の払込金相当額をB種優先株式強制取得日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日を除く。)で除して得られる数の普通株式を交付することができる。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出しその小数第2位を四捨五入する。
②当会社は、B種優先株主及びB種優先登録株式質権者に対して、B種優先株式強制取得日の2週間前までに、当該日を通知、若しくは公告するものとする。
③第1号の交付すべき普通株式数の算出にあたり、1株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条に定める方法によりこれを取り扱う。
(優先配当金の除斥期間)
10. 第39条の規定は、B種優先配当金及びB種優先中間配当金についてこれを準用する。
(優先順位)
11. D種優先株式、G種優先株式及びH種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はB種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものとする。D種優先株式、G種優先株式及びH種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。
(会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無)
12. 会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
(議決権を有しないこととしている理由)
13. 資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
5.D種優先株式の内容は次のとおりであります。
(D種優先配当金)
1.①当会社は、第38条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているD種優先株式を有する株主(以下「D種優先株主」という。)又はD種優先株式の登録株式質権者(以下「D種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株主若しくは普通株式の登録株式質権者、B種優先株主若しくはB種優先登録株式質権者、又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式(ただし、G種優先株式及びH種優先株式を除く。以下上記普通株式及び各種類株式を総称して「D種優先株式に劣後する株式」という。)に先立ち、本項第4号の金額の期末配当(以下「D種優先配当金」という。)を行う。
②当会社は、第38条に定める中間配当を行う場合、D種優先株式に劣後する株式の株主及び登録株式質権者に先立ち、1株につきD種優先配当金の2分の1に相当する額の中間配当(以下「D種優先中間配当金」という。)を行う。
③D種優先中間配当金が支払われた場合においては、第1号のD種優先配当金の支払いは、D種優先中間配当金を控除した額による。
④2005年3月31日に終了する事業年度に関しては、1株につきD種優先配当金として2,000円(以下「D種清算価値」という。)に4%を乗じた金額に、当該D種優先株式の発行日(同日を含む。)から2005年3月31日(同日を含む。)までの実日数で日割計算(365日)して算出された金額を支払う。
2005年4月1日(同日を含む。)から2012年3月31日(同日を含む。)までの間に終了する各事業年度に関しては、1株につきD種優先配当金として、D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対して、D種清算価値と累積未払配当金額との合計額の4%に相当する額を支払うものとする。
2012年4月1日(同日を含む。)から2019年3月31日(同日を含む。)までの間に終了する各事業年度(ただし、2013年3月31日(同日を含む。)に終了する事業年度を除く。)に関しては、1株につきD種優先配当金として、D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対して、D種清算価値に1.5%を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする。
2013年3月31日(同日を含む。)に終了する事業年度に関しては、1株につきD種優先配当金として、D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対して、D種清算価値に2.313%を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする。
2019年4月1日以降に終了する各事業年度に関しては、1株につきD種優先配当金として、D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対して、D種清算価値にD種優先株式増加配当率(以下に定義)を乗じて算出される額に相当する金額を支払うものとする。
「D種優先株式増加配当率」の定義は、(ⅰ)直近の4月1日及び10月1日(ただし、該当日がロンドンにおいて銀行間ユーロ通貨市場が開かれており、銀行が営業を行っている日であり、かつ関連するレートが取得可能な日(以下、本項において「ロンドン営業日」という。)でない場合には翌ロンドン営業日)のロンドン時間午前11時現在のユーロ円6ヶ月物ロンドン・インター・バンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR6ヶ月物(360日ベース))としてTelerate Systemsスクリーン3750ページ(又はその承継ページ)に表示される各数値の平均値、(ⅱ)1.5%からD種優先株式条件変更日(以下に定義)の2東京営業日(東京において、銀行が営業を行っている日をいう。以下同じ。)前の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート(T.S.R.)としてTelerate Systemsスクリーン17143ページ(又はその承継ページ)に表示される期間7年に対応するスワップ・レート(当日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート(T.S.R.)を取得できない場合には、当該レートを取得できる直後の東京営業日における当該レートとする。)(以下かかるスワップ・レートを「D種発行日スワップ・レート」という。)を差し引いた率及び(ⅲ)1.5%を合計した率とする。D種優先株式増加配当率は%未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。
(非累積条項)
2. ある事業年度において、D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がD種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌事業年度以降に累積しないものとする。
(非参加条項)
3. D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対しては、D種優先配当金を超えて配当はしない。
(残余財産の分配)
4.①当会社の残余財産を分配するときは、D種優先株式に劣後する株式の株主若しくは登録株式質権者に先
立ち、D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対し、D種優先株式1株につき(ⅰ)D種清算価値、(ⅱ)D種最終配当金額(以下に定義)、及び(ⅲ)2019年3月31日以前に残余財産の分配が行われる場合には、D種早期取得費(以下に定義)を合計した額に相当する額を支払う。ただし、本項の目的上、D種最終配当金額及びD種早期取得費の定義中、「取得日」を「残余財産の分配が行われる日」と読み替えるものとする。
②D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
(議決権)
5. D種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、D種優先株主は、定時株主総会に優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその総会のときから、その議案がその定時株主総会において否決されたときはその総会の終結のときから、優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされるときまでD種優先株式100株あたり1議決権を有する。
(株式の併合又は分割、新株引受権等の付与)
6.①当会社は、法令に定める場合を除き、D種優先株式について株式の併合又は分割を行わない。
②当会社は、D種優先株主に対し、新株の引受権又は新株予約権若しくは新株予約権付社債の引受権を与えない。
(優先株式の取得)
7. 当会社は、いつでもD種優先株式を取得することができる。
(D種優先株式の取得請求権及び引換えに交付される普通株式)
8.①D種優先株主は、2015年6月1日以降いつでも、下記条件により、その有するD種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに、当会社の普通株式を交付するよう請求することができる。
②前号の請求により、D種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに当会社が当該株主に交付すべき当会社の普通株式数は、D種優先株主が取得請求のために提出したD種優先株式のD種清算価値の総額をその時点で有効なD種優先株式交付価額(以下に定義)で除した数とする。ただし、当該株式数の算出にあたり1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(1)D種優先株式交付価額
当初のD種優先株式交付価額は、当会社にD種優先株式の条件変更を認める当会社の定款の変更を株主が決議した日(2012年6月28日、本条において「D種優先株式条件変更日」という。)の直前の取引日の大阪証券取引所における普通株式の終値(気配表示を含む。)とする(以下「D種優先株式交付価額」という。)。ただし、D種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(2)D種優先株式交付価額の調整
(イ)下記の公式で計算するとD種優先株式交付価額が下落することとなる対価で、当会社が普通株式を発行若しくは交付した、あるいは本号(2)(ロ)に従い発行若しくは交付したとみなされるときにはいつでも(株式分割の場合はこれに含まれるが、発行済みの新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、その他同様の権利を行使した時点での普通株式の発行は除外される。)、D種優先株式交付価額の計算に先立ち、D種優先株式交付価額は以下のように引き下げられるものとする(以下「調整後D種優先株式交付価額」という。)。調整後D種優先株式交付価額は円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
| 発行又は交付前のみなし発行済み普通株式数 | + | 当会社の受領対価 | ||||||
| 調整後D種優先株式交付価額 | = | 調整前D種優先株式交付価額 | × | 時価 | ||||
| 発行又は交付後のみなし発行済み普通株式数 | ||||||||
「みなし発行済み普通株式数」とは、完全希薄化後の発行済み普通株式数(普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、その他同様の権利がすべて、当時は行使可能だったものとして計算される。)を意味するものとするが、当会社あるいはその完全子会社の勘定で所有あるいは保有されている普通株式は一切含まれないものとする。
「当会社の受領対価」とは、該当する当会社の普通株式の発行若しくは交付により、当会社の普通株式の対価として当会社が受け取った、あるいは受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を、さらに、普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、その他
同様の権利を発行若しくは交付した場合には、それらの行使により、当会社が受け取った、あるいは受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を意味するものとする。
「時価」とは、(ⅰ)普通株式が市場で取引されている場合には、調整後D種優先株式交付価額を適用する日に先立つ45取引日に始まる30取引日の東京証券取引所における普通株式の毎日の1株当たり終値(気配表示を含む。)の単純平均価格(終値のない日は除く。)、(ⅱ)普通株式が市場で取引されていない場合には、当会社の取締役会が誠意をもって決定する普通株式の公正な時価を意味するものとする。単純平均価格は円位未満小数第2位まで計算され、その小数第2位は四捨五入される。
(ロ)新株予約権の発行
当会社が普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、その他同様の権利を発行、若しくは交付する場合、かかる発行若しくは交付を、当該新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、又はその他同様の権利を行使により発行可能若しくは交付可能な普通株式の発行若しくは交付であるとみなし、これらの権利により当初条件に従い発行若しくは交付可能な数の当会社の普通株式が、かかる新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、又はその他同様の権利の発行日若しくは交付日に発行若しくは交付されたものとみなす。
(ハ)株式分割
株式分割によって普通株式が発行された場合、上記D種優先株式交付価額の調整に関しては、かかる株式分割により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日に当該普通株式が発行されたものとみなされるものとする。
(ニ)配当その他の分配
当会社が、普通株式に関し、配当を支払若しくは普通株主に対してそのほかの分配を行った場合(ただし、本項において該当しないとされる株式分割及び株式配当を除く。)、D種優先株式交付価額はかかる配当の1株あたり金額(若しくは現金以外による配当若しくは分配の場合において、当会社の取締役会で合理的に決定された当該配当及び分配の1株あたりの公正市場価格)に相当する額を減額する。
(ホ)その他取締役会が定める調整
本項(2)(イ)乃至(ニ)で規定されている調整に加え、(ⅰ)合併、減資、自己株式の取得、普通株式の併合、(ⅱ)普通株式数の変更、あるいは普通株式数の変更の可能性を生じさせる事由の発生、(ⅲ)D種優先株式交付価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後D種優先株式交付価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合のうちいずれかが発生した場合には、当会社の取締役会が適当と判断するD種優先株式交付価額に調整されるものとする。
(ヘ)解釈
この本項に不明瞭な点がある場合、又はD種優先株式交付価額が調整されることとされていない何らかの事由に関連して当会社の取締役会がD種優先株式交付価額を調整することが公正であると誠意をもって考える場合、当会社の取締役会は、この本項の目的に照らし、公平かつ均衡であると妥当に判断したときにD種優先株式交付価額を調整する権利を有するものとする。
③取得請求受付場所
D種優先株式の取得請求権を行使する場合には、必ず下記の受付場所において書面にて行われるものとする。
大阪市中央区北浜四丁目5番33号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
④効力発生
各取得日において、取得請求書および(株券が発行されている場合には)D種優先株式の株券が上記取得請求受付場所にその営業時間内に到着した時点で、当会社が当該D種優先株式を取得し、当該請求したD種優先株主は当会社がその取得と引換えに交付すべき当会社の普通株式の株主となるものとする。
(当会社の普通株式を対価とする取得条項)
9.①当会社は、2015年6月1日(同日を含む。)から2017年5月31日(同日を含む。)までの期間、当会社の取締役会決議により定める日をもって、D種優先株主及びD種優先登録株式質権者に対して35日以上90日以内に事前通知を行った上で、発行済みD種優先株式の全部又は一部を取得し、当該取得と引換えにD種優先株式のD種清算価値の総額をその時点で有効なD種優先株式交付価額で除した数の当会社の普通株式を交付することができる。ただし、当会社の普通株式の時価(上記通知の送付日付で前項第2
号(2)(イ)に定めるところに従い計算されたもの。)がその時点で有効なD種優先株式交付価額の150%を上回った場合に限る。また、当該株式数の算出にあたり1株未満の端数が生じた場合には、会社法第234条に定める方法によりこれを取り扱う。
②D種優先株式の一部につき、本項に基づく取得を行う場合は、按分比例(端数については抽選)により行う。
(当会社による取得条項)
10.①当会社は、いつでも(ただし、2017年6月1日以降に限る。)、取締役会の決議により定める日(以下本項において「取得日」という。)をもって、D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対して35日以上90日以内に事前通知を行った上で、発行済みD種優先株式の全て若しくは一部を取得し、当該取得と引換えにD種優先株式1株につき、D種優先株式取得価格(以下に定義)相当額の金銭を交付することができる。
「D種優先株式取得価格」は、(ⅰ)D種清算価値、(ⅱ)D種最終配当金額(以下に定義)及び(ⅲ)2019年3月31日以前に取得が行われる場合においては、D種早期取得費(以下に定義)を合計した額に相当する額とする。
「D種最終配当金額」とは、(ⅰ)取得日が2019年3月31日以前に開始する事業年度に属する場合は、D種清算価値に1.5%を乗じた金額を、取得日の属する事業年度における事業年度初日から取得日(同日を含む。)までの実日数で日割計算(365日)した金額、又は、(ⅱ)取得日が2019年4月1日以降に開始する事業年度に属する場合は、D種清算価値にその時点で有効なD種優先株式増加配当率を乗じた金額を、取得日の属する事業年度における事業年度初日から取得日(同日を含む。)までの実日数で日割計算(365日)した金額に相当する金額を意味する。ただし、上記(ⅰ)又は(ⅱ)で特定された金額からは、かかるD種最終配当金額が計算される事業年度において支払われた全てのD種優先中間配当金額が差し引かれるものとする。
「D種早期取得費」とは、(ⅰ)D種清算価値に、(ⅱ)D種発行日スワップ・レートから取得日の5東京営業日前の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート(T.S.R.)としてTelerate Systemsスクリーン17143ページ(又はその承継ページ)に表示される、取得日から2019年3月31日までの期間(以下、本項において「取得費計算期間」という。)に対応するスワップ・レート(当日の東京時間午前10時現在の当該スワップ・レートを取得できない場合には、当該レートを取得できる直前の東京営業日における当該レートとする。)(取得日が2018年4月1日以降の場合には、当該取得日の5ロンドン営業日前のロンドン時間午前11時現在のユーロ円ロンドン・インター・バンク・オファード・レート(円LIBOR(360日ベース))として、Telerate Systemsスクリーン3750ページ(又はその承継ページ)に表示される、取得費計算期間に対応する数値とする。)(対応する期間がない場合は線形補完で計算したレートとする。)を減じた率(ただし、かかる計算の結果が0以下の場合には、当該計算によって得られた率は0とする。)を乗じた額に、(ⅲ)取得日から2019年3月31日(同日を含む。)までの実日数を乗じ、365で除して得られた額に相当する額とする。なお、D種優先株式取得価格、D種最終配当金額及びD種早期取得費は円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。
②D種優先株式の一部につき本条に基づく取得を行う場合は、按分比例(端数については抽選)により行う。
(株主による取得請求権)
11.①株式会社新生銀行ならびにその子会社及び関係会社により合計で当会社の50%超の発行済普通株式が所有されないこととなった場合、D種優先株主は、D種優先株式の全部を当会社が取得するよう、当会社に対し請求することができる。
②前号にかかる取得価格は、1株につき当該請求によって行われるD種優先株式の取得日に有効なD種優先株式取得価格に相当する額とする。
③取得請求受付場所
D種優先株式の取得を請求する場合には、必ず下記の受付場所において書面にて行われるものとする。
大阪市中央区北浜四丁目5番33号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
④株式会社新生銀行ならびにその子会社および関係会社が、合計で発行済み普通株式の50%超を保有しなくなってから14日以内に、当会社は、各D種優先株主およびD種優先登録株式質権者に、その旨の通知書を送付するものとする。
(優先配当金の除斥期間)
12. 第39条の規定は、D種優先配当金及びD種優先中間配当金についてこれを準用する。
(優先順位)
13. D種優先株式、G種優先株式及びH種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はB種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものとする。D種優先株式、G種優先株式及びH種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。
(譲渡に対する制限)
14. D種優先株式は、当会社の承認のある場合を除いて、売却、移転、譲渡し、又はこれに質権を設定する(以下、これらの行為を総称して「譲渡等」という。)ことはできないものとする。但し、次の(ⅰ)ないし(ⅲ)を全て満たした場合には譲渡等は承認されるものとする。(ⅰ)当該株式を250,000株以上を一括して譲渡等すること、(ⅱ)譲渡等の相手方が金融商品取引法第2条に規定する定義に関する内閣府令(平成5年大蔵省令第14号)第10条第1項に定義される適格機関投資家に該当すること、 (ⅲ)譲渡等がD種優先株式の当初発行時から2年以内に実行される場合には、当会社に対し、譲渡等の譲渡先、譲渡株数、譲渡価格、および譲渡の理由を当該譲渡等予定日の2週間前までに書面により通知するものとし、当会社をして、大阪証券取引所に対して、必要な届出等を行うことを可能ならしめるべく必要な事項が先行する通知に含まれていない場合にはかかる事項を別途遅滞なく通知すること。
(会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無)
15. 会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
(議決権を有しないこととしている理由)
16. 資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
6.G種優先株式の内容は次のとおりであります。
(G種優先配当金)
1.①当会社は、第38条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているG種優先株式を有する株主(以下「G種優先株主」という。)又はG種優先株式の登録株式質権者(以下「G種優先登録株式質権者」という。)に対し、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されている普通株主若しくは普通登録株式質権者、B種優先株主若しくはB種優先登録株式質権者又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式(ただし、D種優先株式及びH種優先株式を除く。以下、上記普通株式、ならびにD種優先株式及びH種優先株式を除く種類株式を総称して「G種優先株式に劣後する株式」という。)を有する株主若しくはかかる株式の登録株式質権者に先立ち、本項第2号に定める金額の期末配当(以下「G種優先配当金」という。)を行う。ただし、本条第4項に定めるG種優先中間配当金が支払われた場合には、本号のG種優先配当金の支払いは、G種優先中間配当金を差し引いた額による。
②2008年3月31日に終了する事業年度の末日を基準日とする期末配当は行わない。
2008年4月1日(同日を含む。)から2015年3月31日(同日を含む。)までの間に終了する各事業年度の末日を基準日とするものに関しては、1株につきG種優先配当金として、G種優先株主又はG種優先登録株式質権者に対して、2,000円(以下「G種清算価値」という。)に1.5%を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする。
2015年4月1日以降に終了する各事業年度の末日を基準日とするものに関しては、1株につきG種優先配当金として、G種優先株主又はG種優先登録株式質権者に対して、G種清算価値にG種優先株式増加
配当率(以下に定義)を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする。
「G種優先株式増加配当率」とは、(ⅰ)当該基準日が属する事業年度の初日及びその直後の10月1日(ロンドンにおいて銀行間ユーロ通貨市場が開かれており、銀行が営業を行っている日であり、かつ関連するレートが取得可能な日(以下、本項において「ロンドン営業日」という。)でない場合には翌ロンドン営業日)のロンドン時間午前11時現在のユーロ円6ヶ月物ロンドン・インター・バンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR6ヶ月物(360日ベース))としてTelerate Systemsスクリーン3750ページ(又はその承継ページ)に表示される各数値の平均値、(ⅱ)1.5%からG種優先株式の最初の発行日の2東京営業日(東京において銀行が営業を行っている日をいう。以下同じ。)前の日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート(T.S.R.)としてTelerate Systemsスクリーン17143ページ(又はその承継ページ)に表示される期間7年に対応するスワップ・レート(当日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート(T.S.R.)を取得できない場合には、当該レートを取得できる直後の東京営業日における当該レートとする。)(以下、かかるスワップ・レートを「G種発行日スワップレート」という。)を差し引いた率、及び(ⅲ)1.5%を合計した率とする。ただし、G種優先株式増加配当率の計算は、%未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。
(非累積条項)
2. ある事業年度において、G種優先株主又はG種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がG種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌事業年度以降に累積しないものとする。
(非参加条項)
3. G種優先株主又はG種優先登録株式質権者に対しては、G種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。
(優先中間配当金)
4. 当会社は、第38条に定める中間配当を行う場合、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されているG種優先株主又はG種優先登録株式質権者に対し、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されているG種優先株式に劣後する株式を有する株主又はG種優先株式に劣後する株式の登録株式質権者に先立ち、1株につきG種優先配当金の2分の1に相当する額の中間配当(以下「G種優先中間配当金」という。)を行う。
(残余財産の分配)
5.①当会社の残余財産を分配するときは、G種優先株主又はG種優先登録株式質権者に対し、G種優先株式に劣後する株式を有する株主又はG種優先株式に劣後する株式の登録株式質権者に先立ち、G種優先株式1株につき、(ⅰ)G種清算価値、(ⅱ)G種最終配当金額(以下に定義)、及び(ⅲ)2015年3月31日以前に残余財産の分配が行われる場合には、G種早期取得費(以下に定義)を合計した額に相当する額を支払う。ただし、本項の目的上、G種最終配当金額及びG種早期取得費の定義中、「取得日」を「残余財産の分配が行われる日」と読み替えるものとする。
②G種優先株主又はG種優先登録株式質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
(議決権)
6. G種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、G種優先株主は、定時株主総会にG種優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときは当該総会の時から、G種優先配当金の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該総会の終結の時から、G種優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされるときまでG種優先株式100株あたり1議決権を有する。
(株式の併合又は分割、募集株式又は募集新株予約権の割当て等)
7.①当会社は、法令に定める場合を除き、G種優先株式について株式の併合又は分割を行わない。
②当会社は、G種優先株主に対し、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
(G種優先株式の取得)
8. 当会社は、いつでも、G種優先株式を取得することができる。
(当会社の普通株式を対価とする取得請求権)
9.①G種優先株主は、2010年3月1日以降いつでも、下記条件により、その有するG種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに当会社の普通株式を交付するよう請求することができる。
②前号の請求に基づく当会社によるG種優先株式の取得と引換えに、当会社がG種優先株主に交付すべき当会社の普通株式数は、当該G種優先株主が取得請求のために提出したG種優先株式のG種清算価値の総額をその時点で有効なG種優先株式交付価額(以下に定義)で除した数とする。ただし、当該株式数の算出にあたり1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(1)G種優先株式交付価額
当初のG種優先株式交付価額は、当会社にG種優先株式の発行を認めた当会社の定款の変更を株主が決議した後の最初の取引日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の大阪証券取引所における当会社の普通株式の各取引日の出来高加重平均価格(以下、本項において「VWAP価格」という。)として大阪証券取引所において公表される価格(大阪証券取引所においてVWAP価格が公表されない場合には、当該取引日の東京時間の午後3時から4時の間にブルームバーグL.P.が提供する普通株式のVWAP価格とし、かかるVWAP価格が当該取引日に提供されない場合には、当該取引日の大阪証券取引所における普通株式の終値(気配表示を含む。)とする。)の単純平均価格に相当する金額とする。ただし、当初のG種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(2)G種優先株式交付価額の調整
(イ)下記の算式で計算するとG種優先株式交付価額を下落させることとなる対価で、当会社が普通株式を発行若しくは交付した、又は本号(2)(ロ)に従って発行若しくは交付したとみなされるときにはいつでも(発行済みの新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、又はその他同様の権利の行使による当会社の普通株式の発行又は交付は除外される。)、かかる発行時若しくは交付時、又は発行若しくは交付したとみなされた直後に、G種優先株式交付価額は以下に従い減額される(以下、このように減額されたG種優先株式交付価額を「調整後G種優先株式交付価額」という。)。ただし、調整後G種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
| 発行又は交付前のみなし 発行済み普通株式数 | + | 当会社の受領対価 | ||||||
| 調整後G種優先株式交付価額 | = | 調整前G種優先株式交付価額 | × | 時価 | ||||
| 発行又は交付後のみなし発行済み普通株式数 | ||||||||
上記算式における「みなし発行済み普通株式数」とは、当該時点において、当会社の普通株式を対象とする新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、又はその他同様の権利がすべて行使されたと仮定した場合(当該証券又は権利が当該時点において行使可能であるとして計算するものとする。)における発行済み普通株式数を意味する。ただし、当会社又はその完全子会社の勘定で所有又は保有されている当会社の普通株式は一切含まないものとして計算する。
上記算式における「当会社の受領対価」とは、当会社の普通株式の発行又は交付の場合には、当該発行又は交付により、当会社の普通株式の対価として当会社が受け取った、又は受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を意味し、また、普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、又はその他同様の権利の発行若しくは交付の場合には、当該発行又は交付により、当該証券又は権利の対価として当会社が受け取った、又は受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額に、それらの行使により、当会社が受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を加えた額を意味するものとする。
上記算式における「時価」とは、(ⅰ)当会社の普通株式が市場で取引されている場合には、調整後G種優先株式交付価額を適用する日に先立つ45取引日に始まる30取引日(終値がない日は除く。)の東京証券取引所における当会社の普通株式の毎日の1株当たり終値(気配表示を含む。)の単純平均価格(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)、又は(ⅱ)当会社の普通株式が市場で取引されていない場合には、当会社の取締役会が誠意をもって決定する当会社の普通株式の公正な価額を意味するものとする。
(ロ)新株予約権等の発行
当会社が当会社の普通株式を対象とする新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、又はその他同様の権利を発行又は交付する場合、かかる発行又は交付を、当該新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、又はその他同様の権利の行使により発行可能若しくは交付可能な当会社の普通株式の発行又は交付であるとみなし、これらの権利により当初条件に従い発行又は交付可能な数の当会社の普通株式が、かかる新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、又はその他同様の権利の発行日若しくは交付日に発行又は交付されたものとみなされるものとする。
(ハ)株式分割
当会社の普通株式の分割がなされた場合、上記算式に拘らず、G種優先株式交付価額は、当該株式分割に係る基準日(基準日を定めない場合には効力発生日)の直前に本項に基づくG種優先株式の取得請求が行われていたと仮定した場合にG種優先株主が保有することになる数の当会社の普通株式を、G種優先株主が本項に基づく取得請求により交付を受けることができるように適切に調整される。かかる調整は、当該株式分割に係る基準日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日に行われる。
(ニ)配当その他の分配
当会社が、当会社の普通株式に関し、配当を支払い又は普通株主に対してそのほかの分配を行った場合(ただし、株式分割及び株式配当を除く。)、G種優先株式交付価額は、かかる配当の1株あたり金額(又は現金以外による配当若しくは分配の場合には、当会社の取締役会で合理的に決定された当該配当及び分配の1株あたりの公正市場価格)に相当する額を減額される。
(ホ)その他当会社の取締役会が定める調整
本号(2)(イ)乃至(ニ)で規定されている調整に加え、(ⅰ)合併、減資、自己株式の取得、若しくは当会社の普通株式の併合、(ⅱ)当会社の普通株式数の変更、若しくは当会社の普通株式数の変更の可能性を生ぜしめる事由の発生、又は(ⅲ)G種優先株式交付価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後G種優先株式交付価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合のうちいずれかが発生した場合には、当会社の取締役会が適当と判断するG種優先株式交付価額に調整されるものとする。
(ヘ)解釈
本項に不明瞭な点がある場合、又はG種優先株式交付価額が調整されることとされていない何らかの事象の発生に関連して当会社の取締役会がG種優先株式交付価額を調整することが公正であると誠意をもって考える場合、当会社の取締役会は、本項の目的に照らし、公平かつ均衡であると妥当に判断したときにG種優先株式交付価額を調整する権利を有するものとする。
(当会社の普通株式を対価とする取得条項)
10.①当会社は、2011年4月1日(同日を含む。)から2013年3月31日(同日を含む。)までの期間、当会社の取締役会決議により定める日をもって、G種優先株主及びG種優先登録株式質権者に対して35日以上90日以内に事前通知を行った上で、発行済みG種優先株式の全部又は一部を取得し、当該取得と引換えにG種優先株式のG種清算価値の総額をその時点で有効なG種優先株式交付価額で除した数の当会社の普通株式を交付することができる。ただし、当会社の普通株式の時価(上記通知の送付日付で前項第2号(2)(イ)に定めるところに従い計算されたもの。)がその時点で有効なG種優先株式交付価額の150%を上回った場合に限る。また、当該株式数の算出にあたり1株未満の端数が生じた場合には、会社法第234条に定める方法によりこれを取り扱う。
②G種優先株式の一部につき、本項に基づく取得を行う場合は、按分比例(端数については抽選)により行う。
(金銭を対価とする取得条項)
11.①当会社は、いつでも(ただし、2013年4月1日以降に限る。)、当会社の取締役会の決議により定める日(以下、本項において「取得日」という。)をもって、G種優先株主及びG種優先登録株式質権者に対して35日以上90日以内に事前通知を行った上で、発行済みG種優先株式の全部又は一部を取得し、当該取得と引換えにG種優先株式1株につき、G種優先株式取得価格(以下に定義)相当額の金銭を交付することができる。
「G種優先株式取得価格」とは、(ⅰ)G種清算価値、(ⅱ)G種最終配当金額(以下に定義)、及び(ⅲ)2015年3月31日以前に取得が行われる場合においては、G種早期取得費(以下に定義)を合計した額に相当する額を意味する。
「G種最終配当金額」とは、(ⅰ)取得日が2015年3月31日以前に開始する事業年度に属する場合は、G種清算価値に1.5%を乗じた金額を、当該事業年度の初日から取得日(同日を含む。)までの実日数で日割計算した金額、又は(ⅱ)取得日が2015年4月1日以降に開始する事業年度に属する場合は、G種清算価値にその時点で有効なG種優先株式増加配当率を乗じた金額を、取得日の属する事業年度における事業年度初日から取得日(同日を含む。)までの日数で日割計算した金額に相当する金額を意味する。ただし、上記(ⅰ)又は(ⅱ)により計算された金額から、取得日が属する事業年度において支払われた全てのG種優先中間配当金の額が差し引かれるものとする。
「G種早期取得費」とは、(ⅰ)G種清算価値に、(ⅱ)G種発行日スワップ・レートから、取得日の5東京営業日前の日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート(T.S.R.)としてTelerate Systemsスクリーン17143ページ(又はその承継ページ)に表示される、取得日から2015年3月
31日までの期間(以下、本項において「取得費計算期間」という。)に対応するスワップ・レート(当日の東京時間午前10時現在の当該スワップ・レートを取得できない場合には、当該レートを取得できる直前の東京営業日における当該レートとする。)(ただし、取得日が2014年4月1日以降の場合には、当該取得日の5ロンドン営業日前の日のロンドン時間午前11時現在のユーロ円ロンドン・インター・バンク・オファード・レート(円LIBOR( 360日ベース))としてTelerate Systemsスクリーン3750ページ(又はその承継ページ)に表示される、取得費計算期間に対応する数値とする。)(なお、いずれの場合も対応する期間がない場合は線形補完で計算したレートとする。)を減じた率(ただし、かかる計算の結果が0以下の場合には、当該計算によって得られた率を0とする。)を乗じた額に、(ⅲ)取得日から2015年3月31日(同日を含む。)までの実日数を乗じ、365で除して得られた額に相当する金額とする。ただし、G種優先株式取得価格、G種最終配当金額及びG種早期取得費の計算は円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。
②G種優先株式の一部につき、本項に基づく取得を行う場合は、按分比例(端数については抽選)により行う。
(金銭を対価とする取得請求権)
12.①株式会社新生銀行ならびにその子会社及び関係会社により合計で当会社の50%超の発行済普通株式が所有されないこととなった場合、G種優先株主は、G種優先株式の全部を当会社が取得するよう、当会社に対し請求することができる。
②前号にかかる取得価格は、1株につき当該請求によって行われるG種優先株式の取得の取得日に有効なG種優先株式取得価額に相当する額とする。
(優先配当金の除斥期間)
13. 第39条の規定は、G種優先配当金及びG種優先中間配当金についてこれを準用する。
(優先順位)
14. D種優先株式、G種優先株式及びH種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はB種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものとする。D種優先株式、G種優先株式及びH種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。
(取得請求受付場所)
15. 大阪市中央区北浜四丁目5番33号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
(会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無)
16. 会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
(議決権を有しないこととしている理由)
17. 資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
7.H種優先株式の内容は次のとおりであります。
(H種優先配当金)
1.①当会社は、第38条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているH種優先株式を有する株主(以下「H種優先株主」という。)又はH種優先株式の登録株式質権者(以下「H種優先登録株式質権者」という。)に対し、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されている普通株主若しくは普通登録株式質権者、B種優先株主若しくはB種優先登録株式質権者又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式(ただし、D種優先株式及びG種優先株式を除く。以下、上記普通株式、ならびにD種優先株式及びG種優先株式を除く種類株式を総称して「H種優先株式に劣後する株式」という。)を有する株主若しくはかかる株式の登録株式質権者に先立ち、本項第2号に定める金額の期末配当(以下「H種優先配当金」という。)を行う。ただし、本条第4項に定めるH種優先中間配当金が支払われた場合には、本号のH種優先配当金の支払いは、H種優先中間配当金を差し引いた額による。
②2009年3月31日に終了する事業年度の末日を基準日とする期末配当は行わない。
2009年4月1日(同日を含む。)から2016年3月31日(同日を含む。)までの間に終了する各事業年度の末日を基準日とするものに関しては、1株につきH種優先配当金として、H種優先株主又はH種優先登録株式質権者に対して、2,000円(以下「H種清算価値」という。)に1.5%を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする。
2016年4月1日以降に終了する各事業年度の末日を基準日とするものに関しては、1株につきH種優先配当金として、H種優先株主又はH種優先登録株式質権者に対して、H種清算価値にH種優先株式増加配当率(以下に定義)を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする。
「H種優先株式増加配当率」とは、(ⅰ)当該基準日が属する事業年度の初日及びその直後の10月1日(ロンドンにおいて銀行間ユーロ通貨市場が開かれており、銀行が営業を行っている日であり、かつ関連するレートが取得可能な日(以下、本項において「ロンドン営業日」という。)でない場合には翌ロンドン営業日)のロンドン時間午前11時現在のユーロ円6ヶ月物ロンドン・インター・バンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR6ヶ月物(360日ベース))としてTelerate Systemsスクリーン3750ページ(又はその承継ページ)に表示される各数値の平均値、(ⅱ)1.5%からH種優先株式の最初の発行日の2東京営業日(東京において銀行が営業を行っている日をいう。以下同じ。)前の日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート(T.S.R.)としてTelerate Systemsスクリーン17143ページ(又はその承継ページ)に表示される期間7年に対応するスワップ・レート(当日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート(T.S.R.)を取得できない場合には、当該レートを取得できる直後の東京営業日における当該レートとする。)(以下、かかるスワップ・レートを「H種発行日スワップ・レート」という。)を差し引いた率、及び(ⅲ)1.5%を合計した率とする。ただし、H種優先株式増加配当率の計算は、%未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。
(非累積条項)
2. ある事業年度において、H種優先株主又はH種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がH種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌事業年度以降に累積しないものとする。
(非参加条項)
3. H種優先株主又はH種優先登録株式質権者に対しては、H種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。
(優先中間配当金)
4. 当会社は、第38条に定める中間配当を行う場合、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されているH種優先株主又はH種優先登録株式質権者に対し、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されているH種優先株式に劣後する株式を有する株主又はH種優先株式に劣後する株式の登録株式質権者に先立ち、1株につきH種優先配当金の2分の1に相当する額の中間配当(以下「H種優先中間配当金」という。)を行う。
(残余財産の分配)
5.①当会社の残余財産を分配するときは、H種優先株主又はH種優先登録株式質権者に対し、H種優先株式に劣後する株式を有する株主又はH種優先株式に劣後する株式の登録株式質権者に先立ち、H種優先株式1株につき、(ⅰ)H種清算価値、(ⅱ)H種最終配当金額(以下に定義)、及び(ⅲ)2016年3月31日以前に残余財産の分配が行われる場合には、H種早期取得費(以下に定義)を合計した額に相当する額を支払う。ただし、本項の目的上、H種最終配当金額及びH種早期取得費の定義中、「取得日」を「残余財産の分配が行われる日」と読み替えるものとする。
②H種優先株主又はH種優先登録株式質権者に対しては、前号の他、残余財産の分配は行わない。
(議決権)
6. H種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、H種優先株主は、定時株主総会にH種優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときは当該総会の時から、H種優先配当金の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該総会の終結の時から、H種優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされるときまでH種優先株式100株当たり1議決権を有する。
(株式の併合又は分割、募集株式又は募集新株予約権の割当て等)
7.①当会社は、法令に定める場合を除き、H種優先株式について株式の併合又は分割を行わない。
②当会社は、H種優先株主に対し、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
(H種優先株式の取得)
8. 当会社は、いつでも、H種優先株式を取得することができる。
(当会社の普通株式を対価とする取得請求権)
9.①H種優先株主は、2011年3月1日以降いつでも、下記条件により、その有するH種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに当会社の普通株式を交付するよう請求することができる。
②前号の請求に基づく当会社によるH種優先株式の取得と引換えに、当会社がH種優先株主に交付すべき当会社の普通株式数は、当該H種優先株主が取得請求のために提出したH種優先株式のH種清算価値の総額をその時点で有効なH種優先株式交付価額(以下に定義)で除した数とする。ただし、当該株式数の算出にあたり1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(1)H種優先株式交付価額
当初のH種優先株式交付価額は、当会社にH種優先株式の発行を認めた当会社の定款の変更を株主が決議した後の最初の取引日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の大阪証券取引所における当会社の普通株式の各取引日の出来高加重平均価格(以下、本項において「VWAP価格」と
いう。)として大阪証券取引所において公表される価格(大阪証券取引所においてVWAP価格が公表されない場合には、当該取引日の東京時間の午後3時から4時の間にブルームバーグL.P.が提供する普通株式のVWAP価格とし、かかるVWAP価格が当該取引日に提供されない場合には、当該取引日の大阪証券取引所における普通株式の終値(気配表示を含む。)とする。)の単純平均価格に相当する金額とする。ただし、当初のH種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(2)H種優先株式交付価額の調整
(イ)下記の算式で計算するとH種優先株式交付価額を下落させることとなる対価で、当会社が普通株式を発行若しくは交付した、又は本号(2)(ロ)に従って発行若しくは交付したとみなされるときにはいつでも(発行済みの新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、又はその他同様の権利の行使による当会社の普通株式の発行又は交付は除外される。)、かかる発行時若しくは交付時、又は発行若しくは交付したとみなされた直後に、H種優先株式交付価額は以下に従い減額される(以下、このように減額されたH種優先株式交付価額を「調整後H種優先株式交付価額」という。)。ただし、調整後H種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
| 発行又は交付前のみなし 発行済み普通株式数 | + | 当会社の受領対価 | ||||||
| 調整後H種優先株式交付価額 | = | 調整前H種優先株式交付価額 | × | 時価 | ||||
| 発行又は交付後のみなし発行済み普通株式数 | ||||||||
上記算式における「みなし発行済み普通株式数」とは、当該時点において、当会社の普通株式を対象とする新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、又はその他同様の権利が全て行使されたと仮定した場合(当該証券又は権利が当該時点において行使可能であるとして計算するものとする。)における発行済み普通株式数を意味する。ただし、当会社又はその完全子会社の勘定で所有又は保有されている当会社の普通株式は一切含まないものとして計算する。
上記算式における「当会社の受領対価」とは、当会社の普通株式の発行又は交付の場合には、当該発行又は交付により、当会社の普通株式の対価として当会社が受け取った、又は受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を意味し、また、普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、又はその他同様の権利の発行若しくは交付の場合には、当該発行又は交付により、当該証券又は権利の対価として当会社が受け取った、又は受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額に、それらの行使により、当会社が受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を加えた額を意味する。
上記算式における「時価」とは、(ⅰ)当会社の普通株式が市場で取引されている場合には、調整後H種優先株式交付価額を適用する日に先立つ45取引日に始まる30取引日(終値がない日は除く。)の東京証券取引所における当会社の普通株式の毎日の1株当たり終値(気配表示を含む。)の単純平均価格(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)、又は(ⅱ)当会社の普通株式が市場で取引されていない場合には、当会社の取締役会が誠意をもって決定する当会社の普通株式の公正な時価を意味する。
(ロ)新株予約権等の発行
当会社が当会社の普通株式を対象とする新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、又はその他同様の権利を発行又は交付する場合、かかる発行又は交付を、当該新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、又はその他同様の権利の行使により発行可能若しくは交付可能な当会社の普通株式の発行又は交付であるとみなし、これらの権利により当初条件に従い発行又は交付可能な数の当会社の普通株式が、かかる新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、又はその他同様の権利の発行日若しくは交付日に発行又は交付されたものとみなす。
(ハ)株式分割
当会社の普通株式の分割がなされた場合、上記算式にかかわらず、H種優先株式交付価額は、当該株式分割に係る基準日(基準日を定めない場合には効力発生日)の直前に本項に基づくH種優
先株式の取得請求が行われていたと仮定した場合にH種優先株主が保有することになる数の当会社の普通株式を、H種優先株主が本項に基づく取得請求により交付を受けることができるように適切に調整される。かかる調整は、当該株式分割に係る基準日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日に行われる。
(ニ)配当その他の分配
当会社が、当会社の普通株式に関し、配当を支払い又は普通株主に対してその他の分配を行った場合(ただし、株式分割及び株式配当を除く。)、H種優先株式交付価額は、かかる配当の1株当たり金額(又は現金以外による配当若しくは分配の場合には、当会社の取締役会で合理的に決定された当該配当及び分配の1株当たりの公正市場価格)に相当する額を減額される。
(ホ)その他当会社の取締役会が定める調整
本号(2)(イ)乃至(ニ)で規定されている調整に加え、(ⅰ)合併、減資、自己株式の取得、若しくは当会社の普通株式の併合、(ⅱ)当会社の普通株式数の変更、若しくは当会社の普通株式数の変更の可能性を生ぜしめる事由の発生、又は(ⅲ)H種優先株式交付価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後H種優先株式交付価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合のうちいずれかが発生した場合には、当会社の取締役会が適当と判断するH種優先株式交付価額に調整されるものとする。
(へ)解釈
本項に不明瞭な点がある場合、又はH種優先株式交付価額が調整されることとされていない何らかの事象の発生に関連して当会社の取締役会がH種優先株式交付価額を調整することが公正であると誠意をもって考える場合、当会社の取締役会は、本項の目的に照らし、公平かつ均衡であると妥当に判断したときにH種優先株式交付価額を調整する権利を有するものとする。
(当会社の普通株式を対価とする取得条項)
10.①当会社は、2012年4月1日(同日を含む。)から2014年3月31日(同日を含む。)までの期間、当会社の取締役会決議により定める日をもって、H種優先株主及びH種優先登録株式質権者に対して35日以上90日以内に事前通知を行った上で、発行済みH種優先株式の全部又は一部を取得し、当該取得と引換えにH種優先株式のH種清算価値の総額をその時点で有効なH種優先株式交付価額で除した数の当会社の普通株式を交付することができる。ただし、当会社の普通株式の時価(上記通知の送付日付で前項第2号(2)(イ)に定めるところに従い計算されたもの。)がその時点で有効なH種優先株式交付価額の150%を上回った場合に限る。また、当該株式数の算出にあたり1株未満の端数が生じた場合には、会社法第234条に定める方法によりこれを取り扱う。
②H種優先株式の一部につき、本項に基づく取得を行う場合は、按分比例(端数については抽選)により行う。
(金銭を対価とする取得条項)
11.①当会社は、いつでも(ただし、2014年4月1日以降に限る。)、当会社の取締役会の決議により定める日(以下、本項において「取得日」という。)をもって、H種優先株主及びH種優先登録株式質権者に対して35日以上90日以内に事前通知を行った上で、発行済みH種優先株式の全部又は一部を取得し、当該取得と引換えにH種優先株式1株につき、H種優先株式取得価格(以下に定義)相当額の金銭を交付することができる。
「H種優先株式取得価格」とは、(ⅰ)H種清算価値、(ⅱ)H種最終配当金額、及び(ⅲ)2016年3月31日以前に取得が行われる場合においては、H種早期取得費を合計した額に相当する額を意味する。
「H種最終配当金額」とは、(ⅰ)取得日が2016年3月31日以前に開始する事業年度に属する場合は、H種清算価値に1.5%を乗じた金額を、当該事業年度の初日から取得日(同日を含む。)までの実日数で日割計算した金額、又は(ⅱ)取得日が2016年4月1日以降に開始する事業年度に属する場合は、H種清算価値にその時点で有効なH種優先株式増加配当率を乗じた金額を、取得日の属する事業年度における事業年度初日から取得日(同日を含む。)までの日数で日割計算した金額に相当する金額を意味する。ただし、上記(ⅰ)又は(ⅱ)により計算された金額から、取得日が属する事業年度において支払われた全てのH種優先中間配当金の額が差し引かれるものとする。
「H種早期取得費」とは、(ⅰ)H種清算価値に、(ⅱ)H種発行日スワップ・レートから、取得日の5東京営業日前の日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート(T.S.R.)としてTelerate Systemsスクリーン17143ページ(又はその承継ページ)に表示される、取得日から2016年3月31日までの期間(以下、本項において「取得費計算期間」という。)に対応するスワップ・レート(当日の東京時間午前10時現在の当該スワップ・レートを取得できない場合には、当該レートを取得できる直前の東京営業日における当該レートとする。)(ただし、取得日が2015年4月1日以降の場合には、当該取得日の5ロンドン営業日前の日のロンドン時間午前11時現在のユーロ円ロンドン・インター・バ
ンク・オファード・レート(円LIBOR(360日ベース))としてTelerate Systemsスクリーン3750ページ(又はその承継ページ)に表示される、取得費計算期間に対応する数値とする。)(なお、いずれの場合も対応する期間がない場合は線形補完で計算したレートとする。)を減じた率(ただし、かかる計算の結果が0以下の場合には、当該計算によって得られた率を0とする。)を乗じた額に、(ⅲ)取得日から2016年3月31日(同日を含む。)までの実日数を乗じ、365で除して得られた額に相当する金額とする。ただし、H種優先株式取得価格、H種最終配当金額及びH種早期取得費の計算は円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。
②H種優先株式の一部につき、本項に基づく取得を行う場合は、按分比例(端数については抽選)により行う。
(金銭を対価とする取得請求権)
12.①株式会社新生銀行ならびにその子会社及び関係会社により合計で当会社の50%超の発行済普通株式が所有されないこととなった場合、H種優先株主は、H種優先株式の全部を当会社が取得するよう、当会社に対し請求することができる。
②前号に係る取得価格は、1株につき当該請求によって行われるH種優先株式の取得日に有効なH種優先株式取得価格に相当する額とする。
(優先配当金の除斥期間)
13. 第39条の規定は、H種優先配当金及びH種優先中間配当金についてこれを準用する。
(優先順位)
14. D種優先株式、G種優先株式及びH種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はB種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものとする。D種優先株式、G種優先株式及びH種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。
(取得請求受付場所)
15. 大阪市中央区北浜四丁目5番33号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
(会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無)
16. 会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
(議決権を有しないこととしている理由)
17. 資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)消却したことにより減少しております。
| 年月日 | 発行済株式総数 増減数(千株) | 発行済株式総数残高 (千株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 平成27年11月11日 (注) | 普通株式 1,524,211 | - | 15,000 | - | 3,750 | |
| 第一回B種優先株式 2,500 | ||||||
| D種優先株式 8,500 | ||||||
| G種優先株式 △5,000 | G種優先株式 8,000 | |||||
| H種優先株式 32,250 |
(注)消却したことにより減少しております。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注) 第一回B種優先株式、D種優先株式、G種優先株式およびH種優先株式は、平成27年3月期に係る期末配当がなかったため、議決権を有しております。
| 平成27年12月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | 4,600 | - | 「1.株式等の状況 (1) 株式の総数等 ② 発行済株式」に記載のとおりであります。 |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,524,138,800 | 15,241,388 | 同上 |
| 第一回B種優先 株式 | 2,500,000 | 25,000 | ||
| D種優先株式 | 8,500,000 | 85,000 | ||
| G種優先株式 | 8,000,000 | 80,000 | ||
| H種優先株式 | 32,250,000 | 322,500 | ||
| 単元未満株式 | 普通株式 | 67,752 | - | 一単元(100株)未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 1,575,461,152 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 15,753,888 | - | |
(注) 第一回B種優先株式、D種優先株式、G種優先株式およびH種優先株式は、平成27年3月期に係る期末配当がなかったため、議決権を有しております。
自己株式等
②【自己株式等】
| 普通株式 | 平成27年12月31日現在 |
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| (自己保有株式) 株式会社アプラスフィナンシャル | 大阪市浪速区湊町一丁目2番3号 | 4,600 | - | 4,600 | 0.00 |